“多寒季節”

引發公司地震的“問題董事會”前赴后繼似乎有些偶然，但中國式的公司治理導致了偶然中的必然

“國際上的優秀企業，向來鼓勵拉警

報的人，而中國董事會在一片平靜的外表下，煙火四起。”這是清華大學經濟學院副教授、美國中國集團首席經濟學家郝中軍博士，在接受《董事會》雜志研究人員訪談時說的第一句話。他認為，在中國的董事會治理進入事故多發期里，暫時擱置“股權結構不合理”、“國家治理不均衡”、“獨立董事制度不到位”等大道理。單看董事會自身的“小毛病”， 就能看出這其實是一個遲早要來的“多寒季節”。

■ 無“內憂”即生外患

制度不健全，并非是董事會出事的主要原因，比如美國，無論是國家的監管制度，還是公司的管理機制，應該說都相當健全，但是安然公司照樣曝出驚世丑聞。郝中軍教授告訴記者，好的監管制度，從大的方面說，確實有利于風險的預警和化解。但是，制度再好、再完善，畢竟不能代表人的素質。中國部分企業家的素質，在這次群發性公司震蕩中，再次遭到質疑，“最重要的是企業家的誠信”。郝教授在比較創維和伊利的事發原因后，認為兩個公司的董事會出的問題不盡相同，但都犯了一個相同的錯誤，“拿股民的錢做自己的事，優化個人資源”。

“經理人自身不從優從良，違規操縱資本，以至養疣成疥。”郝中軍分析說，講究誠信并不是每個理性經濟人與生俱來的品德，我們從不幻想通過教育就能讓整個經濟領域的舞弊和丑聞銷聲匿跡。國家最近幾年一直在財經領域中打假治亂，目的只有一個，從誠信的角度優化重組經濟人隊伍。

新華信管理顧問公司董事長、董事會治理研究專家趙民提出，“董事會高層因缺乏誠信導致治理危機，固然有經理人本身的原因，但是，內部激勵制度光說不練，也刺激了問題的出現。”他認為，當前我國董事會治理頻頻出問題，原因是多方面的。但是，若將經理人放到制度層面上考量，試想企業家付出和貢獻后，沒有用制度固定下應有的回報，“難免有人將董事會治理不當一回事”。趙博士說，企業家搞好一個企業，其付出是巨大的，如果不給他一個合理的預期收益，他就會拿自己不該拿的國家或集體財產，就會在公司治理上犯一些不該犯的錯誤。比如創維，挪用4000萬資金去炒房，誰能知道他真正的用意？

有類似想法的還有國務院發展研究中心企業研究所副所長李兆熙。他認為，不內設專門的激勵機構，或者是機構雖健全，作用卻普遍缺失，都會使董事會在公司治理過程中因追逐部分人利益而走樣。他強調說，內部激勵與外部監管兩條腿走路，已經成為當下董事會實現正常運轉的必要條件。

■“年輕”容易出問題

除了公司激勵機制低效導致董事會常在利益面前栽跟頭，中國社會科學院公司治理研究中心主任魯桐教授認為，我國董事會治理進入多事之秋，與我們的公司太年輕也有關系。她分析，中國現在做的比較好的公司，如聯想、海爾、春蘭等不過才20來歲，并且受資本市場的培育也只10來年的時間，“一個只受過10來年教育的20來歲的小伙子，正是容易出問題的時候，關鍵是要引導。”對正處“發育期”的中國公司治理，趙民認為，企業的成長一般都經歷導入期、成長期、成熟期和衰退期，與之相應的董事會治理，也可按不同的時期分成四個階段：有效管理董事會、高效管理董事會、成功管理董事會和科學管理董事會，中國上市公司的發展階段，決定了中國董事會的治理還處在初級階段。“中國上市公司不管上市前有多少年，也不管上市了多少年，如果從作為獨立的企業實體的發展、董事會的成熟度看，大多處于剛開始學習‘有效管理董事會’階段。”

對于董事會的有效管理，中國董事會研究中心秘書長王中杰指出：“我國大部分企業的董事會治理，還處在初級階段。”他拿在中國股市上有名的“啤酒花地震”做例子，新疆啤酒花股份有限公司董事長玩“閃電失蹤”，根本原因就是因為董事長在董事會中瘋狂集權，董事會無人監管。像新疆啤酒花股份有限公司一樣，我國有相當多的企業董事會，在治理上還很年輕幼稚，還未能擔起有效管理董事會的大任。以至暴露出中國的一些上市公司，在看似強壯的“身軀”中，生長著的卻是脆弱的董事會“心臟”。

■ 董事會只重“表面光”

對于董事會的一般認識是：董事+會議=董事會。然而“我國的董事會里，董事長的一言堂與董事會的靜悄悄，多年來一以貫之”。國務院國有大型企業監事會高級監事陳琦良說：“如果任憑‘董事不懂事、董事會不開會’繼續存在，很難說，中國董事會的事故多發期，究竟要持續到什么時候。”

對于“董事不懂事、董事會不開會”的現象，有研究表明，1135家上市公司的年度平均召開董事會會議為6.09次，且其中174家上市公司在一年內僅召開1至3次董事會。而《中華人民共和國公司法》明文規定，董事會每季度至少召開兩次以上會議。美國的一些學者甚至認為，董事會應每月舉行一次整日會議，并且每年都要舉行一次2至3日的戰略磋商會議。

在董事會出席率方面，1135家上市公司中，也僅有91家公司的董事會是全體董事每次都到會的。

《董事會》雜志在進行“2004年中國董事會排行榜”評估過程中也發現，我國獨立董事制度遠未到位。我國目前設有獨立董事的公司不到四成，不但獨立董事人數較少，還經常出現所謂“花瓶董事”，只求金玉其外。“表面光”的董事會中看不中用，在公司發展過程中，常為公司治理預留隱患。這也是導致近期董事會治理接二連三的出現問題的原因之一。眼下中國的領先企業，在未來5到8年內，如果還用目前的董事會的花架子去和國際公司競爭，將是非常危險的。