“姊妹法”的新看點(diǎn)

誕生于1993年的《公司法》和脫胎于1998年的《證券法》，作為市場(chǎng)規(guī)則之雙翼，攜手相伴，守護(hù)并見證了中國艱難的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和資本市場(chǎng)的風(fēng)雨變遷。事易時(shí)移，變法宜矣！歷經(jīng)多年實(shí)踐的錘煉和理論的爭(zhēng)鋒，這兩部素有“姊妹法”之稱的法律，經(jīng)全面修訂后，于2005年10月27日，在飽含希冀的目光中，以全新面目走向前臺(tái)。

此刻，勾勒變法路徑、剖析法理得失，或許可為“姊妹法”之誕生，獻(xiàn)上祝福與期許。

聯(lián)動(dòng)修法構(gòu)建合理體系

2003年6月，全國人大公布了13項(xiàng)立法計(jì)劃，《公司法》和《證券法》赫然在列。自此，“兩法”修訂聯(lián)動(dòng):立法研討、征求意見、2005年4月一讀、2005年8月二讀、2005年10月27日三讀通過，“姊妹法”從未見分離。

“兩法”修訂如影隨形，實(shí)有構(gòu)建合理體系之追求:《公司法》素有市場(chǎng)主體基石之稱，規(guī)范著公司的組織和行為;《證券法》則以調(diào)整證券發(fā)行和交易、保護(hù)投資者為己任。兩者關(guān)系雖親如姊妹，但亦各有分工，相關(guān)制度設(shè)計(jì)確應(yīng)通盤考慮。但在1993年《公司法》出臺(tái)之時(shí)，因《證券法》尚在醞釀之中，為給國企改制及時(shí)提供制度框架，《公司法》被迫越俎代庖，對(duì)公司新股發(fā)行條件、股份公司股票上市條件、股票暫停和終止上市的情形、公司發(fā)行債券的條件等都一體規(guī)定，致使1998年出臺(tái)的《證券法》必須“割讓”這些本屬自己的“領(lǐng)地”。自此，“兩法”以如此不美、不和諧之結(jié)構(gòu)，相處了長達(dá)8年之久。

橋歸橋，路歸路。新法出臺(tái)后，《公司法》的上述相關(guān)規(guī)定，在順應(yīng)時(shí)勢(shì)做了修訂之后，都“乾坤大挪移”般地移入了《證券法》。“兩法”變身后須同時(shí)出臺(tái)，此謂聯(lián)動(dòng)修法之功。……