南開盤點三年獨董制度的公司治理價值

近來，一些上市公司接連發生獨董與董事會之間的沖突，而在最新的公司法修改議案中，獨董制度的相關條款也被納入其中，這些都標志著中國獨董制度從“移植期”發展到了“扎根期”。

獨董的“懂事”現狀如何？

“獨董指數”不及格

“獨立董事指數”從“獨董比例、獨立性、參與治理時間、激勵和功能”五個方面進行的評測顯示：目前我國上市公司獨董平均指數為53.23，最高分為85。這表明，中國上市公司獨董制度建設離理想的水平還存在一定的距離，潛在的發展空間較大。

同時，各行業間有很大差異：治理質量最好的是金融保險類上市公司，獨董平均治理指數達83.34；綜合類上市公司為64.81；電、煤氣與水等公用事業類上市公司為63.2；農業類和電子信息產業類最差，分別為40.51和40.95。

獨董比例不足18%

在調查的1145個上市公司樣本中，獨董的平均比例為17.92%，較2000年時17.17%的獨董比例有所提高。但根據OECD1999年發布的報告顯示：獨董在董事會中所占的比例美國為62%，英國為34%。

學者與名人唱主角

目前，中國上市公司聘任獨董時更多注重的是其名望和社會影響，而把是否為公司經營和運作發揮實際作用放在次要地位。

抽樣顯示：853家上市公司樣本中，獨董來源于高校及科研機構專家、行業及其他知名人士的分別有681家和405家，比例高達79.84%和47.48%；此外有153家上市公司的獨董來源于會計師、律師、證券等獨立中介機構，比例為43.84%；而聘請企業經營管理人員作為獨董的上市公司比例僅為30.48%。

其實職業經理人員所具有的管理知識和經驗恰恰是獨董履行職責所必不可少的。在美國，擔任獨董的人員主要是其它上市公司的總裁、退休的公司總裁、成功的個體商人、獨立的投資者等。

大股東仍控制提名

我國上市公司獨董候選人的提名主要由控股股東控制，這樣獨董更容易代表大股東的利益。由控股股東或其派遣的董事參與提名的上市公司占88.27%，其中提名兩名及以上的占69.05%；由非控股股東但合并持有本公司1%以上股權的股東提名的獨董只占15.01%；由董事會其他成員提名的獨董占24.5%。

僅有2.11%的獨董由董事會的專門委員會提名。

專門委員會明顯偏少

目前我國僅有25.39%的上市公司設有審計委員會、薪酬委員會、提名委員會中的一個或多個專門委員會。已構建專門委員會的97家中國上市公司中，建立薪酬委員會和審計委員會的比例雖然分別達到80.41%和74.23%，但只有多一半（56家）的董事會下設提名委員會，比例僅為57.73%。

年參與時間不足9天

數據顯示：我國上市公司獨董年度平均工作時間僅為8.20個工作日，達到平均水平及以上的上市公司占35.94%。44.48%獨董沒有專門的時間參與公司治理事務，其余26.34%的獨董工作時間不超過10個工作日。我國對獨董投入公司治理工作的時間要求不少于15個工作日，達到這一標準的公司有153家，比例為27.22%。

影響依然有限

樣本中有40.65%的公司認為獨董在公司重大決策中充分發揮獨立作用，在絕大多數重大問題上有重要的影響。但是有超過半數（54.9%）的上市公司認為獨董只是在部分重大問題上有一定影響，并尚有4.45%的上市公司認為獨董在公司重大決策中發揮作用有限，甚至沒有作用。91.9%的公司認為影響獨董發揮作用的第一大原因是：獨董參與公司事務的時間和精力有限。

獲取信息依賴董秘

85.67%的上市公司認為獨董擁有與其他董事完全一樣的信息和知情權，但對獨董獲取信息主要渠道調查的實際情況卻并不樂觀：獨董從董事會秘書處獲得有關信息的比例高達91.28%，其次依賴公司提供書面材料或聽取經理層及董事長介紹，比例分別為89.1%和63.24%。自行搜集有關資料在獨董獲取信息的主要渠道中占據最末位，比例為37.69%。

年均津貼3萬

目前我國獨董激勵的主要形式是物質激勵。2002年，獨董年平均津貼為3.12萬元，最高獨董津貼為36萬元，最低為0.4萬元。其中獨董津貼小于平均值的有348家，比例為45.37%；獨董津貼高于10萬元的有14家；有7.3%的上市公司獨董未領取任何獨董津貼。

獨董對上市公司影響有多大？

我們對獨董制度實證結果進行研究后，得出如下結論：

1.獨董比例及其獨立性對其作用發揮程度具有顯著相關性。這說明：獨董比例是關系到獨董能否有效發揮其群體作用的前提。

2.獨董參與治理與盈利能力：獨董比例與主營業務利潤率的顯著性水平為5%；獨董參與治理時間與主營業務利潤率的顯著性水平為2%；獨董津貼與主營業務利潤率的顯著性水平為2%；獨董獨立性與主營業務利潤率的顯著性水平為3%；獨董功能與主營業務利潤率的顯著性水平為3%。

3.獨董治理與上市公司成長性：目前獨董參與治理對我國上市公司的成長能力并沒有顯著的關系。

4.獨董治理與上市公司股本擴張能力：獨董比例、獨立性及其功能總體上而言與每股現金流量沒有顯著關系。而獨董津貼及其參與治理時間與每股經營現金流量均呈現“正相關”，顯著性水平均為6%。

5.獨董治理與上市公司價值：獨董功能與每股市價呈現“正相關”，顯著性水平為5%。一定程度上說明我國目前上市公司獨董對重大決策的監督咨詢，對提升上市公司的市場價值有積極作用。

6.獨董治理與上市公司信息披露：獨董指數雖與上市公司信息披露質量未呈現顯著相關性，而獨董津貼與信息披露質量呈現顯著“正相關”。值得關注的是，獨董功能對上市公司信息披露質量呈現顯著“負相關”，顯著性水平為5%，可能是由于獨董的現實功能尚未實現對信息披露的積極作用。

7.獨董治理與上市公司違規：獨董指數與上市公司違規現象的發生呈現“負相關”，顯著性水平為6%。獨董治理時間與上市公司違規現象的發生呈現“負相關”，顯著性水平為6%。以上表明：強化獨董參與治理的時間有利于降低上市公司違規現象的發生。

8.獨董指數與財務安全性呈現“正相關”，顯著性水平為9%。

獨董“懂事”亟待制度創新

獨立性、盡職、行權、問責、免責，將成為未來獨董制度創新的核心。為此，我們提出如下具體建議：

1.采取累積投票、委托投票等方法限制大股東的提名權限，建立有利于中小股東的投票機制，提高獨董選聘機制的獨立性。進一步明確更嚴格的獨董資格標準，獨董除具備普通董事的任職資格外，還必須具備利害關系上的獨立性和超脫性以及相關業務能力。同時應該提高獨董的比例，建設獨董為主的專業委員會。

2.培育經理人市場和獨董市場，成立獨董協會或獨董事務所，促使獨董職業化，發揮聲譽激勵的作用。當前，應以產權制度改革的深化為契機，逐步建立起以職業經理人員為主的獨董制度。同時，有關部門建立針對獨董獨立性、執業情況和誠信狀況的評估機制。

3.采納獨董專項職權行使制度，獨董享有與其他董事同等的知情權。特別要有保證獨董行使聘請外部審計和咨詢機構權力的制度，且要賦予獨董在聘請外部審計和咨詢機構的合同簽字權和費用支付權。另外可以嘗試建立推廣公司治理信息系統，成立由獨董組成的受理中小投資者投訴的仲裁委員會，由獨董在各專業委員會擔任主要職務，建立執行董事或董秘向獨董定期匯報或通報制度等措施。

4.為保證獨董勤勉盡責，應適當減少獨董兼任獨董職務的公司數量。除其本職工作外，非職業化獨董以不超過3個兼職為宜。

5.對獨董與監事會的監督職能進行有所側重的分工。70.02%的上市公司認為獨董與監事會的職能存在重復，建議把對關聯交易發表專門意見等關系到決策正確與否的事前和事中監督作為獨董的核心職能，而監事會的監督應主要以是否違法違規等事后監督為主。

6.完善問免責制度。首先，進一步完善獨董的罷免條款，明確獨董沒有明顯違規的前提下，上市公司不能隨意對其罷免、更換。其次，明確管理層對獨董的監管和問責條款，明確獨董由于沒有起到應有的作用時應該承擔的責任。再次，改進獨董辭職的相關規定。