鐘朋榮：為中國企業(yè)找回“父母”

三年前，他就是“零股份獨立董事制度”的反對者（參見本刊2001年第7期封面文章）；三年后，他以自己的親身實踐，再次對本刊表示：獨立董事既做不了“包青天”，“諸葛亮”的作用也十分有限。

“麻袋上繡花——底子差”。在上市公司失衡的股權結構沒解決，信用水平、管理水平、道德水平、媒體開放度和監(jiān)督約束機制等還不是很成熟和完善的情況下，希望依靠獨立董事徹底防范上市公司的內部人控制、保護中小股東權益，“顯然不太現實，也很難徹底解決問題。”著名經濟學家鐘朋榮說。

包青天？諸葛亮？

《中外管理》：作為幾家公司的獨立董事，您對近來的獨立董事風波怎么看？

鐘朋榮：在企業(yè)沒有任何危機的時候，獨立董事與企業(yè)都相安無事。而一旦企業(yè)出現問題，眼看可能要損害自己利益的時候，企業(yè)編制外的獨立董事們?yōu)榱死迩遑熑危隙ㄒ蜕鲜泄竟_叫板。近來發(fā)生的伊利、屯河等獨立董事事件，同時也正說明了目前獨立董事角色的尷尬。

《中外管理》：從制度設計上來看，獨立董事制度的目的是對企業(yè)董事會進行監(jiān)督，提高其決策水平。根據您自己的實踐，獨立董事有沒有發(fā)揮其預期的作用?

鐘朋榮：很有限。我既做過上市公司的獨立董事，也做過非上市公司的獨立董事；既當了內地上市公司的獨立董事，也當了香港上市公司的獨立董事。在這個過程中我最為明顯的感受就是：沒有充分的信息，既當不了“包青天”，也當不好“諸葛亮”。

一是做不了“包青天”。也就是說，獨立董事難以肩負防止大股東損害中小股東利益、防止內部人損害外部人利益的重任。首先，我國上市公司的普遍特征是“一股獨大”，大多是控股股東“一個人說了算”，不要說沒有股權的獨立董事，就是擁有相當數量股權的二股東、三股東也很少有發(fā)言權。其次，目前聘請獨立董事或推薦獨立董事候選人的，一般都是大股東，很難在董事會的決策中代表中小股東的立場，發(fā)揮監(jiān)督作用。再次，擔任獨立董事的人多是一些兼職的專家、名流，他們沒有時間，本身也沒有去做“包青天”的追求。其四，我國上市公司都有專職監(jiān)事會，他們已經是專業(yè)化的“包青天”了，怎么能又將這個責任寄托于獨立董事呢？這不是重復建設嗎？

二是“諸葛亮”也沒有當好。專家、學者對企業(yè)的運營管理有一些自己的看法，這些看法也可能對提高董事會的決策水平有一定幫助，但很有限。實踐表明，由于專家與企業(yè)沒有利益關系，獨立董事又是他的副業(yè)，他們不可能抽出很多的時間去研究企業(yè)，更不可能全力以赴投身于企業(yè)。證監(jiān)會雖然要求獨立董事每年要安排一定的時間參與和研究公司的情況，但在我看來，即使達到了這一要求，也很難說擁有參與公司最高決策所需要的信息，更何況許多人連這一要求都達不到。

根據我的觀察，能按時參加董事會，參會之前能將有關文件認真閱讀一遍就已經很不錯了。有時一忙起來，閱讀文件的時間都沒有，甚至連董事會都不能參加，只好委托別人代為投票。這種現象決非個別。一個忙到連董事會都沒有時間參加的人，對企業(yè)的情況不可能作深入了解，對提高董事會的決策水平也不會有什么幫助！

找回“父母”

《中外管理》：記得獨董制度被引入中國時，您就是一個持有不同意見者，結合您多年的切身體會，您的觀點發(fā)生轉變了嗎？

鐘朋榮：沒有什么改變。這幾年做獨立董事的實踐更加堅定和驗證了我的觀點，獨立董事制度不解決中國企業(yè)治理結構的根本問題。

我的這個觀點是基于我對中國企業(yè)制度的一貫研究。把企業(yè)比喻成一個孩子的話，那么其父母就是大股東，阿姨則包括職業(yè)經理人和中小股東等。如果小孩只是由阿姨養(yǎng)著，阿姨背后沒有父母，他就算進了“孤兒院”。相應地，背后沒有了股東這個“父母”，企業(yè)就辦成了“孤兒院”。

原來我們學習蘇聯，現在學習美國，從來就沒有中國的思考。一段時期以來，我們企業(yè)的治理結構都是以阿姨為支點，圍著CEO、證監(jiān)會、會計師事務所、獨立董事等在轉，而不是以股東為支點。殊不知我們學習的美國公司治理結構，不也有安然公司危機和華爾街丑聞嗎？

什么是獨立董事呢？通俗地說，小孩由阿姨（職業(yè)經理人）養(yǎng)著，但阿姨有可能不把好東西給小孩吃，怎么辦？找些專家、學者看著她，這就叫獨立董事。企業(yè)多了幾個獨立董事無非是給企業(yè)多找了幾個阿姨，而靠幾個兼職阿姨更是不可能看護好企業(yè)的。

因此，我們應該建立以“父母”為支點和基礎的公司治理結構，在股東方面多做些文章，考慮怎么樣才能讓股東們真正發(fā)揮股東意識。

《中外管理》：那目前中國企業(yè)股東的股東意識狀況怎樣？

鐘朋榮：股東的意識與股東的數量之間成反比。也就是說，一個企業(yè)股東數量越多，股權越分散，每個人持有的股權比重越小，他的所有者意識就越淡薄，作為所有者的責任感也就越少。

這里存在著一個量變到質變的關系。當企業(yè)只有一個股東時，這個股東就會有很強的責任感，事事他可能都會操心。但如果企業(yè)股東的數量變成了10個，每個股東持股只有1/10，其股東意識和作為股東的責任感，必定大大下降。如果該企業(yè)的股東不是10個，而是100個、1000個、甚至1萬個以上，一個股東的股東意識就會所剩無幾，甚至忘了自己是企業(yè)的股東。

這時大家便都沒有了股東意識，不想參加股東會，也懶得去看財務報告，好像自己不是股東一樣。而且每個人都會有“搭便車”的心理，以為自己不去過問，總會有人去過問的。結果，企業(yè)相當于沒有股東，企業(yè)的股東會形同虛設，這個企業(yè)就辦成了“孤兒院”。

上世紀90年代，我們從美國引進的就是這樣的一種上市公司制度——股權分散，每個企業(yè)有幾萬個或幾十萬個所有者，且這幾十萬個所有者分散在全國各地。下一步，中國企業(yè)應該想辦法盡量縮短自己的股東鏈條和管理鏈條。

引入機構投資者

《中外管理》：很多人建議由中小股東推舉產生獨立董事，這種措施可行嗎？

鐘朋榮：不現實。試想，要分布在長城內外，大江南北的數萬個股東來推舉自己的代表，具有操作性嗎？而且產生機制問題，依然只是一個表層問題，沒有抓住問題的根本。

我國上市公司的廣大中小股東為什么是弱勢群體？這正與上市公司股東的數量過度分散，分布過度分散有關。比如：一家溫州的上市公司，即使有1萬個股東，但如果股東也都集中在溫州，股東們對企業(yè)的經營者就會形成強大的約束力；但如果這1萬個股東有的在烏魯木齊，有的在齊齊哈爾，有的在北京，有的在廣州，股東能有多少辦法去約束經營者呢？

我一直主張應當多發(fā)展一些區(qū)域性的股票市場，也就是“三板市場”。通過發(fā)展這種區(qū)域性的股票市場，使上市公司的股東數量相對集中，分布也相對集中。不是幾萬個，而是幾百個；不是分散在全國各地，而是集中在本鄉(xiāng)本土。這樣大家知根知底，才具有信息優(yōu)勢，管理層或大股東就很難靠做假的辦法欺騙廣大中小股東。

《中外管理》：那在目前現狀下，如何才能避免獨立董事角色的尷尬？

鐘朋榮：引入機構投資者！基金公司等機構投資者應該成為上市公司治理結構中的一個主要制約因素。

如果讓機構投資者們成為上市公司的大股東，且持有企業(yè)的股票超過一年以上，上市公司的效益就與機構投資者的效益直接掛鉤，甚至決定著機構投資者的存亡，基金公司等大的機構投資者們就會睜大眼睛去看上市公司的一舉一動，時刻監(jiān)督企業(yè)的運作，甚至會接受中小股東的委托，派兩個人進入上市公司的董事會，參與公司的結構治理。

這些人可能既是投資專家，又是產業(yè)專家。更為重要的是，在每個這樣的董事背后，是一個專業(yè)化的機構，是一個龐大的專家團隊。這樣一方面對上市公司會提供很好的智力支持，真正當好“諸葛亮”，另一方面能對上市公司形成強有力的約束機制真正當好“包青天”，其作用將會遠遠超過獨立董事。這樣就在一定程度上為企業(yè)找回了“父母”。