魏杰：我不是“開溜”董事

著名經濟學家魏杰在春夏之交再次成為輿論漩渦的中心。這一次不是因為他又發表了什么振聾發聵的學術觀點，而是其引發了一場對所謂經濟學家“公共良心”的大辯論。

事情的緣起是一次很普通的請辭：6月11日，魏杰以“無法了解和把握公司的真實運行情況”為由，提出辭去風雨飄搖的新疆屯河（600737）的獨董職務。

于是乎，“開溜董事”、“行尸走肉”、“要這種獨立董事有何用”、“明哲保身”……“現在我的頭上又多了好幾頂帽子……”魏杰不無自嘲地說。

警覺“蹊蹺”聲明

“實際上，是三件事情讓我決意離開。”事隔一個多月以后，在清華大學經管學院二樓大廳，魏杰向記者講述了辭職背后的獨董故事。

第一件事情發生在“德隆危機”初現不久。

今年4月23日下午，魏杰辦公室收到新疆屯河的一份“獨立董事對本公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見”的傳真。

專項聲明說：“截至2003年12月31日，本公司對外擔保額為38190萬元，其中對控股子公司擔保余額為9487萬元，無逾期擔保。”所以需要獨立董事發表如下“獨立意見”：“公司對外擔保均履行了相應的審批程序，均在股東大會和董事會批準的權限范圍內，并進行了及時披露。”

那時，行將倒下的德隆系正一點點地揭開其神秘的面紗，資金黑洞越揭越大。市場上已是風聲鶴唳。

魏杰感到此事有些蹊蹺，有推脫責任的嫌疑。他與另一名獨立董事杜厚文通了電話，二人“英雄所見略同”：抱著對投資者負責的態度，在沒有弄清情況之前，絕不能輕易“發表”此“獨立意見”。

記者看到魏杰在4月25日給屯河的回信中，要求屯河董事會將本屆董事會自其擔任獨立董事之時，截至2003年12月31日期間有關擔保的詳細情況以及董事會批準的紀要傳過來，以便發表獨董聲明。

魏杰在信末寫道：“屯河股份目前股價由于大幅下跌而遇到了前所未有的困難，應冷靜分析此問題，希望董事會及全體經營班子認真對待此事，本著對全體股東負責的態度，認真總結一下本屆董事會組建以來的情況，共同渡過困難時期。”

但回信石沉大海，這份未發表的獨立意見也就此夭折。“董事會迄今沒有給我任何回復。”魏杰說。

“炮轟”關聯交易

如果說第一件事讓魏杰對新疆屯河這家曾經入選“上證180”的樣板公司有所警覺的話，那么接下來的事情則讓他不能不拍案而起，直接“炮轟”了。

5月12日晚上8點，魏杰辦公室又收到傳真，說擬定于5月14日召開四屆十一次董事會，審議新疆屯河擬與德隆及其關聯公司進行的四項關聯交易。依次為：擬收購德隆國際持有的天山畜牧業有限責任公司80%的股權；擬購買屯河集團所屬瑪納斯油脂分公司部分經營性資產；擬收購生命紅科技所持有的新疆生命紅果蔬制品有限公司68%的股權；擬購買烏蘇農牧業的部分經營性資產等。這四項關聯交易需股東大會審議批準后方能生效。

自從德隆出事后，其麾下不少公司如：湘火炬、ST中燕等都急于撇清自己與德隆的關系，但新疆屯河卻在自身已有3億多元逾期貸款的情況下連續發布關聯交易公告，仍擬以現金方式大量收購德隆的資產。

“為大股東套現之心，路人皆知”。如果有關交易得以實施，德隆有望獲得超過2億元的現金，而自身已經難保的新疆屯河可能會因此陷入更深的泥潭。

因為出差離京，魏杰13日晚回京才看到通知，已經無法參加會議。魏杰在認真看了議案后認為：“會議所討論的四項具有關聯交易性質的收購議案，因為我無法對將要收購的企業及資產的經營狀況做出判斷，所以不能判斷其關聯交易情況，不再發表獨立董事意見，并對四項議案投棄權票。”

他還建議說：在目前條件下，屯河應該努力做好自身的工作，聽從有關證券管理機構和有關管理部門的意見，不宜做較大的有關資產方面的調整。

“然而，他們還是把議案上會討論了。”魏杰覺得，獨董的意見一點也沒有得到尊重。出于保護中小股東利益，他轉而對議案全部投了反對票。

不少媒體用“炮轟”的字眼來形容魏杰在反對意見中的四點陳述。魏杰表示：在第一項關聯交易中，就有1.15億元的應收款，且與德隆相關，其中有1億元為對上海創基的應收款，另外1500萬為對上海華岳的應收款，而這兩家公司均為德隆控股，根據目前德隆的現狀，應收款實際上難以收回。在此條件下，此次關聯交易的價格不能認為是公平的。

另外，關聯交易方還有不少貸款擔保，這就更難以公平的交易價格進行交易，難以保證中小股東的利益。

魏杰強調：此次的四項關聯交易，與屯河股份的發展戰略并不相關，在背離公司發展戰略的前提下，任何關聯交易的價格都難說公平，都不利于中小股東。

特別是，此次關聯交易方均和德隆有關。依據目前的現狀，德隆能否承擔相關責任已很難保證，而且這四項關聯交易中有僅僅涉及到關聯方的部分資產，屯河股份并不對其發生控制作用。在此種情況下，任何關聯交易價格都難以說是公平的。

正是魏杰等獨董們的反對態度，在6月18日的股東大會上，新疆屯河原擬收購的4個項目只有其中的一項獲得通過。

憤然辭職？

6月3日，新疆屯河發布的重大事項公告，則直接讓魏杰震驚，繼而憤怒了。

公告稱：中國證監會新疆監管局正在對公司進行巡檢，并發現公司存在違規擔保、為大股東及實際控制人提供大額存單質押以及巨額資產抵押等事實。其中，共有七項違規擔保“在辦理之前及辦理完畢之后，公司相關管理人員未能按規定提請董事會進行審議，也未履行信息披露義務”。

“我有一種強烈的被侮辱與被欺騙的感覺。”魏杰突然覺得自己內心的那種一切為了企業利益，一切為了不給暴跌股價“落井下石”的初衷簡直就是自作多情，一廂情愿。

就在獨立董事杜厚文深感“公司在披露信息方面，（包括對獨立董事）存在著不透明的情況”下，感到“難以履行職責”而提出辭職的第二天，魏杰也決然宣布辭去新疆屯河獨董職務，準備結束其在屯河兩年多的獨董之旅。

按照魏杰原來的設想，其辭職一方面是要給屯河董事會一個警示和抗爭，另一方面則會告誡公眾和投資者：獨董都辭職了，說明這家公司有嚴重的問題了，值得關注。

“我并沒有任何逃避個人責任的意思，因為就是辭了，還是應該對任職期間的事件負有責任的。”魏杰說這個道理再淺顯不過，怎么很多人就那么肯定地認定他是想逃避責任呢？

無奈 無助……

但事情的進展并沒有像魏杰所設想的那樣：大家會把批評的矛頭指向違規經營的屯河管理者。

6月24日，上海證券交易所宣布：對未按規定在臨時公告和定期報告中及時披露重大事項的新疆屯河及有關責任人進行公開譴責，獨董魏杰赫然出現在被譴責人之列！

按照有關規定：他的辭職要等公司補齊了獨董的法定人數后才能生效，因而他的請辭并未能成為逃脫上證所公開譴責的充分理由。

魏杰向記者拿出了屯河董事會給他的有關被譴責的七項事件的說明，以及屯河董事會在被公開譴責后的當日致獨董的致歉信。信中說：“公司為公司行為的不規范而給不知情的董事以及獨立董事帶來的名譽上的損失表示深深的歉意。”屯河董事會還在信中稱：將“積極與上海證券交易所反復溝通，努力爭取為不知情的董事申請免責。”

但上交所的這則譴責讓魏杰很快成為輿論漩渦的中心。一場由獨立董事辭職而引發的對經濟學家“公共良心”和道德問題的大辯論就此展開。

“經濟學家：你的屁股坐在哪里？”、“什么樣的經濟學家該挨板子？”、“公共良心與私人產品：經濟學家能否兼得？”……輿論指責一些經濟學家借用身份和名望，與企業內部人“狼狽為奸”，為背后的利益集團謀利，而一遇風險，又溜之大吉。

“不知情也是一種罪。”魏杰坦言，面對譴責，他說自己是“既無奈又無助”。作為一種社會兼職，獨董們根本不能隨時準確掌握公司的財務狀況以及詳盡的運營狀況。雖然獨立董事被賦予了可以“聘請中介審查公司賬目”的權力，但在現實中根本不具有操作性。企業經營者要是想暗箱操作，騙過“局外人”再容易不過。

對這種隱匿不報的行為，獨立董事只能望洋興嘆，無力可求，是為“無奈”；但就是在這種被公司董事會蒙蔽的情況下，獨立董事還要受到來自交易所及公眾的譴責或指責，無人理解，無處申訴，是為“無助”。

“我的心很累。”在每個人的一生中，都有著很多不為人知的痛苦回憶。對于一位一直以率真、敢言而著稱的經濟學家，或許沒有比遭人誤解、聲譽受損更加痛苦的事了。

君子坦蕩蕩，小人常戚戚。“我沒有做任何違反道德和法律的事情，問心無愧，不怕責問。我本來就是靠自己積極工作，拼搏奮斗，腳踏實地一步一步干出來的，不是吹出來的，更不是炒出來的。不怕詆毀，不怕出丑。”正是這些信念讓魏杰平靜地接受著一切，包括：指責、攻擊、甚至辱罵，支撐著魏杰“渡過了這段20多年的經濟學研究生涯中最累的日子”。

告而不能別？

讓魏杰感到更“無奈和無助”的，還是雖然辭職了，因為無人替代，還得繼續履行新疆屯河獨立董事的職責。

公司董事會可以隨意罷免獨立董事，而獨董卻不能隨自己的意愿自由辭職。從來沒有一種合同或協議只能單方面選擇放棄，魏杰覺得這種制度設計實在糟糕。

記者看到，在從屯河辭職之后，在輿論的一片譴責聲中，這位身高1.83米的關中大漢仍然秉承著他認真負責的品性，繼續行使著獨立董事的表決權。記者在魏杰提供的資料中看到，截至記者采訪時止，辭職以后魏杰分兩次共對新疆屯河的5項議案進行了表決，3張反對票，2張棄權票。

第一次是新疆屯河6月24日四屆十三次董事會的三項議案，其中包括：“轉讓持有的新疆天山水泥股份有限公司（下稱：天山股份）29.42%的股權”，“設立番茄粉分公司（暫定名）”，“將持有的張家港屯河制罐有限公司實物資產進行質押”。

魏杰認為：屯河股份擁有的天山股份29.42%的股權，是屯河的優質資產，若轉讓后，會使屯河的長期投資減少2.74億元。按去年同期計算，投資收益會減少約2880萬元，因而會有損于中小股東利益，所以投了反對票。

對屯河股份而言，完全沒有必要再專門設立番茄粉分公司，目前體制可以使該生產線運作。“在目前的條件下，若設立分公司，會使很多人猜測，反而不利于穩定企業經營”，魏杰說他對此案也投了反對票。

關于屯河收購張家港屯河制罐有限公司的事情，魏杰稱自己根本不知情，而且也沒有上董事會，所以現在根本無法判斷有關情況，因而對此議案投了棄權票。

但新疆屯河的公告顯示，上述三項議案在董事會上依然被通過。

第二次是7月7日晚上9點，魏杰收到關于要對“將持有的內蒙古屯河河套番茄制品公司股權進行質押”和“為控股子公司屯河新源糖業有限責任公司提供續保”的議案進行表決的通知。

魏杰就“提供續保”的議案投了反對票。屯河新源糖業有限責任公司雖然是屯河股份的控股子公司，其資金運作上確實有困難，但是屯河股份對外擔保及逾期擔保額都已很高。“因而，我認為屯河股份不應再為其續保，應讓其自身解決其資金困難。”

對于“股權質押”的議案，魏杰表示了棄權。魏杰在陳述理由時認為：“在無法從總體上了解屯河真實情況的條件下，對任何一個質押的判斷都難以有利于中小股東的利益。”同時，“我根本不了解現實狀況，我也不知道屯河股份還有這樣一個異地公司，因而難以判斷押質其股權對屯河的利害關系，所以我投棄權票。”

新疆屯河這樣的議案還在源源不斷地送來，有著繁重教學科研任務和社會事務的魏杰還得繼續分一份心為已經辭去的獨董而忙碌，緣分并沒有散盡。

“我的獨董生涯何時才能結束呢？”魏杰反問記者。