股票期權制度探析

龍海莉　李建中　張彤璞

現代企業制度的建立，有效地實現了企業所有權和經營權的分離，所有者可以聘請有經營管理經驗、市場駕馭能力、創新能力和操作水平的人來管理公司，促進公司業績的持續增長。但是，我國目前大多數經理人員的收入僅與企業的短期業績掛鉤，這樣就不可避免地造成經理層的短視行為，忽視企業的長期發展而片面提高當期利潤。如何對經理人進行長期的激勵一直是業界探討的問題。起源于美國的股票期權制度在這方面取得了較好的效果。我國有些城市如北京、上海、天津、武漢也已經開始進行股票期權制度的探索。然而由于我國特殊的公司治理結構及法律制度供給，使得股權制度在實施過程中不能充分發揮其優勢。本文就股權引入我國后，如何更適應中國經理人市場的問題做些探討，并提出相應的對策和建議。

一、股票期權的內涵和運作機理

股票期權(ExecutiveStockOption)是由企業所有者向經營者提供激勵的一種報酬制度，一般只針對以總裁為首的少數高層管理人員和技術骨干，因此常被稱作“高級管理人員股票期權”。企業根據股票期權計劃的規定，給予高級管理人員在某一規定的期限內(一般是5—10年)按約定的價格購買本企業一定數量股票的權利(一般在10萬元以上)，所購股票可以在市場上出售。這樣被授予者就可以獲得股價和行權價的價差收入。如果經理人在該獎勵到期前離開公司，或不能達到約定的指標，這些獎勵股將被收回，這樣就把公司的長期業績與經理人的個人利益緊密聯系在一起，提高了經理人員的努力程度，使其與公司“同呼吸，共命運”，有效地降低了現代企業委托—代理關系中的“道德風險”。并且，股權制度有利于企業留住優秀人才。由于股權所有者在擁有股權一段時間后才能行權，這就無形中給經理人員戴上了一副“金手銬”，增加了其離職的成本，保證企業的長期穩定發展。另外，股權的授予可以降低企業對經理人員的工資現金支出。

二、股票期權制度在實施中所面臨的幾個問題及對策

雖然從國外看，股票期權制度在公司對經理人的長期激勵中影響越來越大，弱化了現代公司制的委托—代理矛盾，降低了成本，將經理人的個人利益與公司的整體利益聯系起來。但經過細致分析和冷靜思考之后，我們會發現，在我國目前的法律環境和公司治理結構中還存在許多阻礙股權實現的因素，全盤照搬國外股權激勵模式是不可行的，我們必須摸索適合我國國情的股權制度。

(一)股票流通方面

我國《公司法》第147條規定，公司的高級管理人員(董事、監事、經理)在任職期間不得轉讓其所持的股份。《證券法》第70條也規定：“知悉證券交易內幕信息的知情人或非法獲取內幕信息的其他人員，不得買入或賣出所持該公司證券。”《證券法》第68條確認的證券交易內幕知情人指“發行股票或者公司債券的公司董事、監事、經理、副經理及有關高級管理人員”。法律制度供給的限制使得股權制度在我國還不能大范圍推廣和實施，所以建議修改相關法律并完善配套法律設施，同時強化證監會在監督公司高層中的作用。

（二）實施條件方面

實施股票期權的條件是，經理人在行權時必須要購買至少10萬元的規定數量股票。僅此一條，就排除了那些有能力、無財力的年輕經理階層。在我國舊的公司體制下，企業經營管理者收入偏低，結構單一。對于這些年收入只有幾萬元的年輕經理階層，10萬元的股票期權可能是可望而不可及，這無疑會挫傷經理人的行權積極性。并且，個人對風險的愛好不同，許多經理人并不熱忠于風險投資，所以股權設置應該有所變通。

針對以上問題，筆者認為，根據我國經理人市場現狀，應該改變股權實施的條件，對股票期權制度進行變通設計，降低股權實施的門檻。首先，縮短股權實現年限。如可由原來的5年降為3年，同時實行“循環股權制”。所謂循環股權制是指，經理人可以依據其財力，在授權期購買較少數量的股權，但當經理人員出售第一期股票后，必須在新的行權價上購買新的一期股票，如此循環往復，這樣就可以把較長的行權期劃分為幾個較短的行權期。

采用這種“循環股權制”，可以避免因經理人資金和風險因素而放棄行權的現象。其次，針對不同的員工應該采取不同規模、數量的股權激勵。公司的高級管理人員，擁有的股票期權期限應該長一些，因為他們的經營決策將影響到未來公司較長時期的發展，而技術骨干及研發人員則可相應縮短。

（三）股票期權與企業的長期發展相融合

一般企業的生命周期分為四個階段：創業期、成長期、成熟期、衰退期（或再造期）。如何使股票期權的激勵作用與企業的長期發展相融合，也是值得討論的問題。假設企業在t時刻達到成熟，如果在這時不對企業進行更新改造，如新產品開發、組織結構調整、企業戰略優化等，它將逐漸衰退，成本上升，利潤下降。如果股票期權的行權期發生在t時刻之前或t時刻，經理人員將在t時刻出售股票，獲得最大股權轉讓增殖收入。但若行權期發生在t時刻之后，為了避免個人利益遭受損失，t時刻開始，股權持有人就會竭力于企業的更新改造工程，以期獲得新的增長。因此，董事會在制定股權計劃時，必須充分考慮到公司的發展狀況，區別公司所處的不同發展階段，授予不同期限要求的股權。

（四）資本市場方面

完善的資本市場是股權激勵機制發揮作用的前提條件。股權被授予者必須擁有股票價格上漲的良好預期，才能積極行權并更加努力地工作。美國的資本市場比較健全，信息批露水平高，具有防止幕后交易和操縱股價的自律制度，機構投資者是公司的主要股東，股票的流動性好，能及時反映公司的經營狀況，所以美國的上市公司，高科技企業股權激勵制度相當普遍。但是我國資本市場建立僅短短10余年，機制不健全，監管不善，股市非正常波動幅度大，頻率高，股價反映的更多是投機因素，與公司實際業績相關性不大，甚至與真實價值嚴重背離。在這種情況下，中國的經理人員更偏好于現金報酬，阻礙了股權激勵制度的順利實施。因此，應強化信息批露，限制內部交易，加快資本市場建設，增加有關公司股份回購、股票期權授予和行權信息批露等的要求，強化禁止幕后交易和操縱股市的管制。

(五)經理人市場

股權制的初衷就是克服經理人的“道德風險”，降低委托—代理成本，促使委托人和代理人的利益高度一致。在完善的經理人市場上，董事會經過嚴格篩選，讓最有能力、最適合的人才脫穎而出。在西方國家，存在完善的人才市場和競爭機制。經理人員競爭上崗，他們不僅追求物質利益，也追求自我價值的實現，注重個人在社會中的地位和影響。我國現階段還不存在完善的人才市場，許多上市公司的經理不是由市場篩選的，而是由上級主管部門任命的，他們的行為目標往往與企業的目標不一致。在這樣的經理人才市場中，股權激勵效果要差得多。當前我們的首要任務是發展經理人市場，加快社會招聘、競爭上崗的改革步伐，建立與市場化的薪酬體系相適應的經營者人事制度。