完善并購立法還有多遠

吳春竹

從19世紀美國洛克菲勒標準石油公司、通用電器公司、福特汽車公司和杜邦化學公司的發展，到20世紀的微軟公司和思科公司的快速成長，再到本世紀初美國花旗旅行者集團、時代華納集團等超巨型公司的誕生，都和并購有著密不可分的關系。可以說，幾乎沒有一個大型企業不是通過某種程度某種方式的并購成長起來的。到目前為止，在全球經歷的四次并購浪潮中，每一次的增長幅度都近一倍，收購兼并和重組以及公司控制活動已日益成為一種新的經濟發展與結構調整的力量。據不完全統計，目前全球范圍內每年公司并購重組市場交易額高達3萬多億美元，涉及交易數目達3萬次之多。如此巨大的市場，如此頻繁的交易，凸現了并購重組的重要性。而在中國證券市場，據粗略統計，自1999年以來，上市公司發布的有關并購、重組的公告多達4000多條。發生在1993年的“寶延風波”，是新中國證券史上的第一個上市公司購并案例。1994年恒通協議受讓ST棱光國家股以及浙江鳳凰國家股轉讓康恩貝集團開創股權協議轉讓的先河，并購重組已成為資本市場最亮麗的風景。

一、目前企業并購的法律體系

企業并購的健康發展，要求有完善、有序的法律環境為保障。在西方國家中，對于企業并購已有一套十分詳盡的、完整的法律體系予以規范，具體如《證券法》、《并購準則》、《內幕交易》、《公司法》等。我國企業并購立法隨著改革開放和市場經濟發展而不斷豐富，以市場為取向的社會主義經濟體制改革推動了我國企業并購的蓬勃發展。……