農信機構“小法人”治理研究

當前，中小商業銀行統一治理要求未能充分考慮農信機構“小法人”資產規模小、人員能力有限、區域經濟發展不均衡等實際問題，導致治理效率低下且適配性不足。

農信機構“小法人”治理存在的主要問題

股東股權管理不規范 第一，農信機構股權結構分散且法人股占比較低，自然人股東持股比例較高，但話語權較弱，這導致管理成本偏高。第二，部分股東過于關注短期分紅，但忽視機構長期發展。第三，關聯交易管理機制不健全、內部審計不嚴格，導致關聯交易風險較高。盡管經過專項整治，股東資質審查情況有所改善，但部分機構仍存在股東資質不合規、股權被凍結等問題。

“三會一層”及個人職責邊界不清晰 “三會一層”職責邊界不清主要表現在董事會與經營層職責邊界模糊這一點上，具體表現為：第一，專委會設置梯度不科學，董事會下設專委會數量較多，部分與業務經營相關的專委會直接設置在董事會，不利于各項工作的有序開展。第二，董事會與經營層職權劃分不清，本應由管理層研究解決的事項會納入董事會議程，而應由董事會決策的發展戰略、風險容忍度等問題卻交由管理層進行決策。

董事會職責模糊、效率低下 董事會作為治理核心，其運作效率直接決定了“小法人”的決策能力。然而，目前部分農信機構的董事會職責劃分不清，獨立董事比例未達到監管標準，且現有獨立董事多為聘請而來，履職能力較為缺乏，在關鍵問題上難以給出建設性意見。另外，各類專委會普遍存在職責重疊現象，部分職責甚至與經營部門交叉，從而導致運行效率頗為低下。

“短、平、快”決策優勢弱化 農信機構原本以決策鏈條短、反應快速為特點，但統一后的治理標準過于復雜，拖累了“小法人”決策效率。例如，該標準強制要求獨立董事比例達到董事會人數的三分之一，這在一定程度上增加了選聘難度；又如，設立過多的專委會，使得決策鏈條頗為冗長，進一步壓縮了效率優勢。

成因分析

不符合農信機構的特殊性 從機構定位來看，農信機構不是純粹的民營銀行，而是由有關方面領導、替地方政府分憂、承擔“支農支小”任務的責任銀行，它肩負著服務鄉村振興的重任，因而其法人治理不僅要體現資本股東的意志，還要體現機構管理層、地方政府、主要客戶等多元化利益相關主體的意志。從股東身份來看，農信機構的股東不是決策者和當家人，而是典型的財務投資者，他們更注重短期獲利，容易忽視長期發展問題。從高管身份來看，農信機構高管不是股東和資本代言人，而是受到政府管理的農村金融干部。以上的特殊性決定了農信機構在治理結構的設計上，必須滿足以“支農支小、主責主業”為中心的具體要求。

從機構突出特點來看，“小法人”服務區域定位于當地，加之固有的人緣、血緣、地緣等農村熟人社會優勢，必然要求農信機構法人治理機制“宜粗不宜細”，但又必須以“不弱化法人治理”為前提。

不符合農信機構的治理能力 我國現行的治理監管制度并未充分考慮不同機構的差異性。大中型機構規模大、實力強，有能力滿足公司治理監管標準，規模較小的機構受限于當地的經濟發展水平，在法人治理運行經驗、人才培養和經營管理方面存在先天性不足，因而承擔治理成本的能力較弱。同時，由于改制時間相差較大，農信機構間的治理經驗存在分化現象：以內蒙古為例，改制為農商銀行的機構數量不足四成，且大部分農商銀行相比聯社類機構的治理結構相對完善，但是仍不同程度存在制度內容不完整、流程不規范、授權管理不健全、董事會戰略風險管理能力不足、績效考核不合理等諸多問題。

不符合農信機構的發展實際 以內蒙古為例，超過九成的農信機構地處欠發達地區，受到縣域經濟總量和地區常住人口的限制，使得治理主體難以擺脫固有的人緣、血緣、地緣關系，且可供選擇的股東范圍較為狹窄，董事、監事專業素質不足，且履職能力極為欠缺。同時，很多農信機構無力聘請金融、法律、會計等領域的優秀人才為獨立董事，滿足各相關專委會的人員數量不足。因此，就“小法人”而言，對于一些極難達到且不符合運行實際的監管條款適度放寬要求，方才是真正的因地制宜、因情施策，亦是符合“小法人”實際情況的治理模式。

治理結構優化建議

優化股權結構 股權結構優化是治理改革的基礎。建議引入3 至5 家優質法人股東，例如農業產業化龍頭企業、地方財政控股企業等，并確保法人股比例不低于50%。同時，鼓勵職工適度持股，以增強員工對農信機構的歸屬感。通過優化股權結構，可實現資本意志、地方利益和業務目標的有機統一。

優化完善授權管理體系 除股東大會法定職權外，其他權利應盡授予董事會。首先，要重點厘清董事會與經營層、黨委會的權責邊界，圍繞黨委會前置研究、董事會決策監督，以經營層業務管理為主軸，并以董事會“定戰略、作決策、防風險”的職責定位為基礎做好職責劃分，從而制定董事會及下設委員會、經營層及下設委員會等各層級的職責清單。其次，在充分考慮機構經營實際及經營層風險管控能力的同時，還應建立動態授權管理機制，充分授權經營層開展業務，并通過定期匯報、聯席會議、審計檢查等手段實時監督執行情況，以便于差異化動態調整授權范圍。

精簡董事會架構 針對當前董事會運行中存在的低效問題，需采取以下措施：一是放寬獨立董事比例要求。根據農信機構實際需求，允許小型機構選擇是否設立獨立董事，或適當降低比例要求。二是合并部分專委會。對職能相近的專委會進行整合，例如將提名委員會與薪酬委員會合并，風險管理委員會與關聯交易控制委員會合并，以減少專委會數量。三是增強董事會的專業性。以內蒙古為例，可通過自治區聯社建立獨立的董事人才庫，積極引進具備金融、法律等科目扎實知識儲備的復合型人才，同時對現有董事開展履職培訓，以提高其履職能力。

發揮“小法人”靈活體制優勢 “小法人”的特點是靈活性強、適應性高，因此需充分發揮其體制優勢。一方面，應通過組織架構扁平化設置來減少管理層級，從而增強業務部門職能。另一方面，應優化網點布局，農村網點重點服務“三農”，城區網點注重開發各類優質客戶資源。