股東出資加速到期問題探析

2005年10月27日修訂的公司法，首次突破了有限責任公司注冊資本必須全部實繳的框架，確立了有限認繳制度。該制度規定，在符合首次出資額、注冊資本最低限額以及注冊資本最低限額的情況下，公司可以以認繳的方式設定注冊資本，并在規定期限內繳足。這一變革是對市場需求的一種積極回應，它降低了設立公司的門檻，使得更多富有雄心壯志的創業者投身于市場經濟的洪流中。

2014年1月1日，公司法經再次修訂，在原有基礎上全面放開了有限責任公司注冊資本的認繳制，除法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，其他公司對注冊資本的首次出資額、出資規模、出資期限等均不再作要求。這一舉措進一步激發了市場活力，大量創業公司如雨后春筍般涌現。

由此可見，有限責任公司的注冊資本繳納方式經歷了“全面實繳—有限認繳—全面認繳”的轉變過程。注冊資本繳納方式的不斷寬松，充分釋放了市場活力，對經濟發展具有明顯的促進作用。但隨之而來的，是注冊資本制度可能被變相架空。例如，當公司股東惡意設置過長的出資期限時，債權人的利益將受到嚴重損害。

2024年7月1日，經過又一次的修訂后，新公司法不但將有限責任公司的出資期限限定在5年之內，還明確了當公司不能清償到期債務時，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。這一規定從根本上解決了股東惡意設置長期認繳資本的問題，為債權人的利益保護提供了有力的法律依據。同時，根據有關方面的要求，2024年6月30日前登記設立的公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，而股東應在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。這一規定確保了新舊制度的平穩過渡，使得所有公司的注冊資本繳納都能在新的法律框架下有序進行。

有限責任公司的股東出資加速到期制度雛形

新公司法生效前，公司股東出資加速制度在法律層面僅見于企業破產法第三十五條，即僅當公司破產申請被受理后，方可由破產管理人向公司股東要求提前繳納所認繳的出資。在破產程序中，公司的資產已經無法清償全部債務，因此為了保障全體債權人的公平受償，要求股東提前繳納出資是合理且必要的。股東作為公司的出資人，對公司的債務本就應當在其出資范圍內承擔責任，而在公司破產時加速出資到期，就能夠增加公司的責任財產，以提高債權人的受償比例。

對于非破產情況下，單個債權人是否有權要求未屆出資期限股東提前清償的問題，曾出現過兩種觀點。支持債權人有權力的觀點認為，當公司無法清償到期債務時，加速到期可通過給股東施加壓力等方式保護債權人的合法權益；而反對的觀點則認為，在公司無法清償單筆債務的情況下，自然極大可能出現資不抵債、喪失清償能力的可能，此時更應通過破產制度保護債權人的利益。

在《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱會議紀要）公布前，司法實踐中法院更傾向于按后一種觀點處理。法院認為，在公司可能遭遇資不抵債的情況下，通過破產程序來解決債務問題能夠更好地平衡各方利益并維護市場秩序。例如，在某一案例中，公司拖欠了供應商的貨款，但公司表示資金周轉困難暫時無法償還，供應商卻要求股東加速出資來償還貨款。法院認為，公司可能存在其他債務，直接要求股東加速出資可能會損害其他債權人的利益，應通過破產程序處理公司的債務問題。

會議紀要公布后，債權人有了新的選擇，即在公司作為被執行人的案件中，法院窮盡執行措施無財產可供執行，具備破產原因但不申請破產者，債權人可以公司不能清償到期債務為由，要求公司股東就其未屆出資期限在未出資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。這一規定為債權人在非破產情況下提供了一種有效的救濟途徑，在一定程度上解決了債權人維權難度較大問題。

至于何為“具備破產原因”，根據最高人民法院相關規定，當公司出現資產不足以清償全部債務，或明顯缺乏清償能力時，應當認定具備破產原因。例如，在某執行案件中，債權人向法院申請強制執行公司財產，但法院經過調查后發現公司無財產可供執行并迅速作出了終本裁定。此時，債權人依據這一規定要求股東加速出資，最終獲得了法院的支持。

新公司法生效后股東出資加速到期制度的實踐探討

新公司法第五十四條的溯及力問題 對于2024年7月1日后新設立的公司，債權人援引新公司法第五十四條，要求未屆出資期限的股東在到期債務范圍內加速出資，自然不應存在適用上的障礙。因為新設立的公司從設立之初就應當遵循新的法律規定，股東在認繳出資時也應當知曉其可能面臨的出資加速到期情形。但對于2024年6月30日前設立的公司，能否適用新法突破股東對出資期限的期待利益，仍未得到明確。

通常情況下，對于法律的重大修訂，最高人民法院會在司法解釋中對于新法的時間效力問題予以專門闡述。2024年6月27日，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若干規定》（以下簡稱公司法時間效力規定）對于新公司法中部分條款的時間效力問題予以了明確。然而，該規定卻未單獨對新公司法第五十四條是否可適用于2024年6月30日前設立的公司這一問題進行明確，這導致在司法實踐中存在不同的理解和處理方式。

在司法實踐中，已有部分案件援引新公司法第五十四條之規則，判令股東出資加速到期。在北京西城法院審理的一起案件中，勞動者于2023年1月向勞動仲裁委員會申請仲裁，經仲裁委調解，勞動者與公司達成調解協議，約定公司應于2023年4月30日前支付拖欠勞動者的工資，仲裁委據此作出了生效調解書。后因未發現公司名下有可供執行的財產，作出終結本次執行程序的裁定書。勞動者據此向法院提出申請，要求追加公司未屆出資期限股東為被執行人。經法院審理，認為根據公司法時間效力規定，依法適用新公司法第五十四條規定，股東出資應加速到期。

在該案中，法院認定了新公司法第五十四條具有溯及既往的性質。法院認為，雖然公司是在新公司法生效前成立的，但從保護勞動者權益的角度出發，適用新公司法能夠更好地實現公平正義。然而，重大制度的修改通常涉及面較為廣泛，如實行“一刀切”的裁判政策，反而會引發進一步的問題。如公司法時間效力規定第四條第一款關于新公司法第八十八條第一款是否溯及適用的描述就引起了較大爭議，最終經人大法工委建議，最高人民法院于2024年12月24日向河南省高級人民法院作出批復，不再適用于2024年7月1日前成立公司的股權轉讓行為。這一事件表明，對于法律條款的溯及力問題，需要謹慎對待并充分考慮各種因素。因此，對于公司法時間效力規定中根本未提及的新公司法第五十四條，其能否不被限制地溯及所有過往案件，仍需當事人和法院圍繞個案討論是否存在“為了更好地保護公民、法人和其他組織的合法權益”的情形。

股東出資加速制度與入庫規則 會議紀要第六條之內容，是類比企業破產法中股東加速到期的規則后確定的裁判指導，而非新創設的權利，其強調的是保護債權人的利益。在公司法對股東加速到期缺位的情況下，它解決了債權人維權難、執行難的問題，具有其特定的歷史意義。但新公司法生效后，債權人要求股東加速到期其出資，已在法律上有了明確的請求權基礎，因此會議紀要第六條所確定的類比破產加速到期制度是否還具有適用性仍值得進一步討論。通過文義比較，二者的一個重要區別在于股東的出資是否應當采用入庫規則。會議紀要第六條規定，沒有要求出資款需要采用入庫規則，且可以直接向債權人清償。該種規定切實提高了訴訟效率，債權人能夠更快地實現自己的債權，減少了繁瑣的程序。而新公司法第五十四條的原文是債權人有權要求股東“提前繳納出資”，而非“向債權人清償”。根據該表述，股東的出資款應遵守入庫規則，并作為公司的責任財產對所有對外債務進行擔保，而非向單獨債權人清償。相比于會議紀要第六條規定的直接清償規則，投資款入庫將導致受償的不確定性增加，這是因為公司可能存在多個債權人，入庫后的出資款需要按照一定的順序和比例進行分配，造成單個債權人可能無法獲得全部清償金額。

對此，最高人民法院認為，股東對公司的出資責任，屬于對公司應承擔的侵權之債，在債權人代位權放棄“入庫規則”的情況下，公司債權人代位行使權力，債權人可以要求股東直接清償。雖然新公司法第五十四條使用了入庫規則的表述，但未排除或限制債權人要求股東直接清償的可能性，因此在新的司法解釋出臺前，目前仍應按會議紀要精神判令股東向債權人直接清償。

對于債權人而言，新公司法第五十四條解決了股東出資加速到期在法律層面規則缺位的狀態，為債權人提供了明確的法律依據，使得債權人在公司無法清償到期債務時能夠通過合法途徑要求股東加速出資，以保障自己的債權。然而，新法能否溯及既往、新舊法之間如何有效銜接，目前仍需在個案中予以探討，并期待最高人民法院通過司法解釋或指導案例明確規則。只有通過明確的規則，才能避免司法實踐中的混亂，確保法律條文的統一性，平衡好股東、債權人以及公司之間的利益關系，以促進市場經濟的健康發展。未來，相關業內人士還需要進一步關注公司法律制度的發展動態，深入研究相關問題，從而為公司的規范運營和市場的有序發展提供強有力的理論支持。

作者單位：上海建工集團股份有限公司