上市公司重大財務信息披露監管規則與違規案例研究

摘要：2020年3月1日，《中華人民共和國證券法》開始實施；2020年10月5日，國務院發布《關于進一步提高上市公司質量的意見》；2022年，上交所制定《推動提高滬市上市公司質量三年行動計劃》。隨著這些政策與計劃的制定與實施，監管機構對上市企業的監管態勢愈發嚴格，上市公司提高信息披露質量等工作面臨更高的監管要求。以上市公司重大財務信息披露監管規則為依據，模擬信息披露違規案例，為上市公司規范披露財務信息提供參考依據。

關鍵詞：上市公司；重大財務信息披露；監管規則；違規案例

中圖分類號：F22413

一、引言

上市公司是中國經濟的支柱力量，信息披露的從嚴監管、精準監管是推動上市公司高質量發展的重要措施，也是中國資本市場穩定健康發展的根本保證。證監會與交易所陸續出臺修訂后的上市公司監管規定，監管法規體系與監管內容均發生了大規模的調整，國內資本市場進入嚴管時代。

2023年，針對上市公司及相關主體違規行為，上交所共發出公開譴責47份、通報批評110份、書面警示244份。監管重點：一是全面強化財務造假案件查處力度，二是重點監管資金占用違規擔保行為，三是全力整治違規減持等市場亂象，四是從嚴處理概念炒作相關信息披露違規，五是全面加強退市公司追責工作，六是嚴格規范控制權相關信息披露。

二、監管規則

在國內資本市場大力推行注冊制改革的背景下，于2020年3月1日起施行的《中華人民共和國證券法》（修訂版）（以下簡稱“新證券法”）樹立了“以信息披露為核心”的理念，強化了上市公司發生重大事件需及時報告和公告義務制度。2022年1月7日，證監會和滬深證券交易所正式發布修訂后的上市公司監管法規體系，對信息披露規則、關聯交易事項等內容進行了大幅修訂，進一步強化了上市公司信息披露責任，大幅提升了信息披露違法成本。

（一）規則框架

重大財務信息披露規則框架及監管事項，如表1所示。

（二）監管事項

1.業績預告

根據交易所監管規則[2-3]，上市公司預計年度經營業績出現下列情形之一的，應當在會計年度結束之日起1個月內（1月31日前）進行業績預告：①凈利潤為負值；②凈利潤實現扭虧為盈；③實現盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；④扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于1億元；⑤期末凈資產為負值。

2.資產減值

上市公司計提資產減值準備或核銷有關資產，對當期損益的影響占上市公司最近一期經審計凈利潤的10%以上，且金額超過100萬元人民幣，應及時披露。常見問題包括：①有減值跡象時，未及時做減值測試；②減值不充分、不準確；③發生減值后，未及時披露；④資產減值轉回未按照計提標準披露。

3.政府補助

關于政府補助，信息披露規則如下：①區分對利潤和資產的不同影響，測算政府補助金額占上市公司最近一期經審計凈利潤，或者最近一期經審計凈資產的比例是否達到10%標準；②單筆計算，無需累計；③上市公司應當根據時點優先原則，在收到補助資金或相關文件等事實最先發生的時點，及時履行信息披露義務。

4.關聯交易

股票上市規則對于關聯方的界定強調“控制”關系，而《企業會計準則》中，除了“控制”關系，還考慮了“共同控制”和“重大影響”等因素。上交所股票上市規則與《企業會計準則》對于關聯方界定的主要異同，如表2所示。

上市公司披露關聯交易事項的標準為：按照連續12個月內累計計算的原則，計算關聯交易金額，適用信息披露標準和股東大會審議標準。

5.財務資助

（1）禁止為關聯人提供財務資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供相關財務資助，且該參股公司其他股東也按照出資比例提供同等條件財務資助的情形除外。

（2）上市公司財務資助除應當經全體非關聯董事過半數審議通過外，還應當經出席董事會議的非關聯董事2/3以上董事審議通過，并披露。

（3）下列情形還需經股東大會審議。①單筆財務資助超過最近一期經審計凈資產的10%；②被資助對象的最近一期財務報表資產負債率超過70%；③最近12個月內財務資助累計超過上市公司最近一期經審計凈資產的10%；④向非由上市公司控股股東、實際控制人控制的關聯參股公司提供財務資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務資助；⑤交易所或者公司章程規定的其他情形。

6.募集資金

上市公司應當按照發行申請文件中的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃的情形時，應當及時公告。

三、違規案例

2022年3月，上交所官網發文稱，將全面貫徹“零容忍”，一線監管“嚴”當頭。近年來，交易所紀律處分和證監會查辦案件數量呈不斷增長態勢。證監會處罰類型中，信息披露違法違規占比達到30%左右。信息披露違法違規包括虛假記載、誤導陳述、重大遺漏等，涵蓋業績預告、資產減值、政府補助、關聯交易、財務資助、募集資金等方面。

（一）業績預告

違規案例1業績預告披露不準確且未更正。

20×2年1月30日，A公司披露業績預告，預計20×1年歸母凈利潤虧損6～8億元，扣非后歸母凈利潤虧損7～9億元，公告提示，本次業績預告未經審計。20×2年4月末，公司披露的20×1年年度報告顯示，20×1年歸母凈利潤虧損2億元，扣非后歸母凈利潤虧損3億元。實際的歸母凈利潤與預告數據差異達67%。

監管措施：交易所對A公司及有關責任人予以通報批評。

案例分析：上市公司年度業績可能對其股價及投資者決策產生重大影響，上市公司應根據會計準則的規定對業績進行謹慎、客觀估計，確保業績預告的準確性。A公司業績預告數據不準確，經審計的歸母凈利潤與預告數據差異達67%，且A公司未及時披露更正公告，影響了投資者的知情權與合理預期。

（二）資產減值

違規案例2少計提存貨減值、虛增凈利潤。

B公司在20×9年至20×1年存貨減值測試中，存在子公司高估存貨可變現凈值、少計提存貨跌價準備的情況，20×9年至20×1年因少提存貨減值導致多計凈利潤5億元。

20×3年6月，B公司發布《關于前期會計差錯更正的公告》，采用追溯重述法補提20×9至20×1年存貨跌價準備，對20×9至20×2年的年度財務報表進行追溯調整。

監管措施：證監會地方監管局對B公司及有關責任人給予警告并處以罰款，交易所對B公司及有關責任人予以通報批評。

案例分析：B公司未準確計量存貨、資產減值等多項會計科目，導致債券發行公告、募集說明書、多期定期報告披露的財務信息不準確，損害了投資者知情權。

（三）政府補助

違規案例3政府補助披露不及時。

20×3年5月，C公司的全資子公司D收到單筆政府補助03億元且與收益相關，占C公司最近一期經審計凈利潤的20%。C公司在收到相關政府補助后未及時披露，直至20×3年7月才披露《關于獲得政府補助的公告》。

監管措施：證監會地方監管局對C公司及有關責任人出具警示函。

案例分析：C公司未及時披露上述政府補助事項，違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定。上市公司董事會秘書、財務總監未按照《上市公司信息披露管理辦法》的規定履行勤勉盡責義務，對C公司上述違規行為負有主要責任。

（四）關聯交易

違規案例4為控股股東代繳工資和社保，構成非經營性資金占用。

20×2年，控股股東E公司及其附屬企業存在對上市公司F公司的非經營性資金占用的情況，原因為代繳工資、社保。20×2年度占用累計發生額為08億元，占F公司20×2年經審計凈資產的1%，期末余額為02億元。

監管措施：交易所對上市公司F公司、控股股東E公司的相關責任人予以監管警示。

案例分析：F公司控股股東非經營性占用公司資金，損害了F公司及中小投資者利益。上市公司有關責任人未能勤勉盡責，應對F公司違規行為負責。

（五）財務資助

違規案例5向控股子公司提供財務資助未履行決策程序及披露義務。

20×2年3月，G公司披露公告，補充確認20×1年度向控股子公司H公司提供財務資助3億元。因H公司為G公司的控股子公司，且H公司20×0年末資產負債率超過70%，G公司向其提供財務資助需對外披露，審議程序上需經全體董事過半數通過，且經出席會議的董事2/3以上通過，并提交股東大會審議。但前期G公司向控股子公司H公司提供財務資助，并未及時履行董事會、股東大會審議程序，也未及時履行相關信息披露義務。直至20×2年3月，G公司才補充董事會審議程序并對外披露，相關議案于20×2年4月經G公司股東大會審議通過。

監管措施：交易所對G公司及有關責任人予以監管警示。

案例分析：G公司向控股子公司提供財務資助時未及時履行董事會、股東大會審議程序，也未及時履行相關信息披露義務，直至相關財務資助事項發生后才對外披露，影響了投資者的知情權。

（六）募集資金

違規案例6募投項目未及時履行延期審議程序。

J公司于20×0年2月首次公開發行募集資金凈額5億元。根據公司招股說明書，募投項目甲項目和乙項目的建設周期分別為2年和1年。J公司20×0年半年度募集資金存放與實際使用情況專項報告顯示，甲乙兩項目達到預定可使用狀態的日期分別為20×2年2月和20×1年2月。但根據公司于20×3年3月披露的補充公告，截至20×3年3月，甲項目和乙項目的已完成進度分別為45%和65%，未能按原定期限完成。直至20×3年3月，公司才將前述募投項目結項予以公告。

監管措施：交易所對J公司及董事會秘書予以監管警示。

案例分析：J公司在募投項目原定達到預定可使用狀態的期限屆滿后，未及時履行募投項目延期的董事會審議程序和信息披露義務，信息披露不及時，損害了投資者利益。

違規案例7子公司未合規使用募集資金。

上市公司L公司的全資子公司M、N為公司募集資金投資項目的實施主體。經現場檢查發現，20×1年5月至20×2年8月期間，上述子公司利用募集資金代另一子公司X支付了辦公場所租金以及人工費，合計金額為500萬元，而子公司X并非公司募集資金投資項目的實施主體。

監管措施：交易所對L公司及有關責任人予以監管警示。

案例分析：募投項目通過上市公司的子公司實施的，上市公司應當確保該子公司遵守募集資金的使用規定，不得隨意改變募集資金的投向。

四、結論與啟示

新證券法自2020年3月1日起實施，標志著信息披露進入了新的階段。公開、公平、公正，既是上市公司必須恪守的底線，也是上市公司高質量發展的重要保證。高質量的信息披露亦能推動上市公司高質量發展，解決上市公司面臨的經營和治理不規范、投資者認可度不高等問題。上市公司及所屬企業應當健全規則，加強信息披露和公司治理監管，在享受資本市場為企業發展帶來紅利的同時，遵守規則、守法經營、合規經營，不斷提高上市公司質量。

參考文獻：

[1]證監會.上市公司治理準則［EB/OL］.中國證券監督管理委員會公告（2018-9-30）.https：//www.gov.cn/gongbao/content/2019/content_5363087.htm.http：//www.csrc.gov.cn/csrc/c101864/c1024585/content.shtml.

[2]上海證券交易所.上海證券交易所股票上市規則［EB/OL］.（2024-4-30）.https：//www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules/repeal/rules/c/5720109.pdf.https：//listing.sse.com.cn/lawandrule/rulesandguidelines/sserules/fxss/c/c_20240508_5738916.shtml.

[3]深圳證券交易所.深圳證券交易所股票上市規則［EB/OL］.（2024-4-30）.https：//docs.static.szse.cn/www/lawrules/rule/allrules/bussiness/W020240430677262007864.pdf.http：//www.szse.cn/lawrules/rule/stock/supervision/mb/t20240430_607069.html.

責任編輯：田國雙

作者簡介：吳姝敏，中國船舶重工股份有限公司，碩士，高級會計師，中國注冊會計師，資產評估師，美國注冊管理會計師。研究方向：上市公司財務管控、投融資管理等。