邁向科學、理性、高效央企董事會建設(shè)取得新進展

9月19日至20日，國務(wù)院國資委召開中央企業(yè)董事會建設(shè)工作推進會，深入學習貫徹習近平總書記關(guān)于建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要論述精神，落實新《中華人民共和國公司法》要求，圍繞中央企業(yè)董事會建設(shè)總結(jié)工作、交流經(jīng)驗、研究部署重點任務(wù)。

董事會建設(shè)是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。近年來，國資央企貫徹落實習近平總書記有關(guān)重要論述精神，央企董事會建設(shè)取得了新的重要進展和明顯成效，制度體系不斷完善，董事會作用充分發(fā)揮，助推央企實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

國務(wù)院國資委黨委書記、主任張玉卓出席會議并強調(diào)，要深入學習貫徹習近平總書記關(guān)于建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要論述精神，全面貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中全會精神，全面落實“兩個一以貫之”，到2029年在中央企業(yè)集團和各級應(yīng)建董事會的子企業(yè)全面建立科學、理性、高效的董事會，加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，為中央企業(yè)做強做優(yōu)做大、更好履行在中國式現(xiàn)代化建設(shè)中的新責任新使命提供堅強制度保障。

制度體系不斷完善

董事會制度作為中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要構(gòu)成，有利于保證出資人職責到位，促進政企分開、政資分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離，有利于在企業(yè)內(nèi)部推動深化改革、強化管理、提高發(fā)展質(zhì)量效益。深入推進新時代國企改革，必須把董事會建設(shè)作為基礎(chǔ)性重要工作做深做實。

2003年國務(wù)院國資委成立以來，央企董事會建設(shè)經(jīng)歷了從試點到規(guī)范再到不斷完善的過程。

2004年6月，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，決定選擇部分中央企業(yè)進行建立和完善國有獨資公司董事會試點工作。

在試點探索基礎(chǔ)上， 2009年3月， 國務(wù)院國資委又印發(fā)了《董事會試點中央企業(yè)董事會規(guī)范運作暫行辦法》， 對中央企業(yè)董事會試點工作進行了規(guī)范。有關(guān)中央企業(yè)結(jié)合自身特點， 不斷完善董事會規(guī)范運作的相關(guān)制度， 形成了一套規(guī)范董事會建設(shè)制度辦法， 對規(guī)范董事會建設(shè)試點工作提供了有力支撐。

2012年11月， 黨的十八大召開， 中國特色社會主義進入新時代， 面對日益激烈的國內(nèi)外市場競爭和國有企業(yè)改革中出現(xiàn)的一些問題， 如何立足國情企情， 遵循一般規(guī)律， 彰顯中國特色， 建立一套有利于加強黨對國有企業(yè)的全面領(lǐng)導、有利于企業(yè)科學決策和高效執(zhí)行的具有中國特色的法人治理結(jié)構(gòu)， 是擺在國有企業(yè)面前的一個時代命題。

2016年10月10日，習近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議上發(fā)表重要講話，對新時代國有企業(yè)改革發(fā)展和黨的建設(shè)作出重大部署，創(chuàng)造性提出建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重大命題，深刻闡明了“兩個一以貫之”的重大原則，為我們把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來、建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度指明了方向、提供了根本遵循。

加強董事會建設(shè)是完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的重要一環(huán)。全國國企黨建會召開以來，國務(wù)院國資委和中央企業(yè)貫徹落實習近平總書記重要指示批示精神，堅持加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理相統(tǒng)一、頂層設(shè)計與基層探索相結(jié)合，采取了一系列有力有效措施，扎實推進中央企業(yè)董事會的建設(shè)。

2021年3月，中共中央辦公廳印發(fā)《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強黨的領(lǐng)導的意見》，以此為引領(lǐng)，國務(wù)院國資委相繼出臺了《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》《中央企業(yè)外部董事管理規(guī)定》《關(guān)于中央企業(yè)深化子企業(yè)董事會建設(shè)的指導意見》等文件，構(gòu)建了覆蓋董事會組建、運行、評價、支撐和外部董事選聘、培養(yǎng)、管理、使用、激勵等各環(huán)節(jié)的董事會制度體系。

在此基礎(chǔ)上，國務(wù)院國資委指導央企建立起了較為科學合理的董事會運作機制。實踐中，各央企全面落實黨委（黨組）對重大經(jīng)營管理事項前置把關(guān)制度，普遍建立了重大事項決策的權(quán)責清單，修訂完善了三個治理主體的議事規(guī)則，進一步明確了權(quán)責邊界和工作方式。

在推進企業(yè)改革發(fā)展中，中國石油越來越深刻認識到“兩個一以貫之”必須一體推進、一體加強，不能畸重畸輕、搞“一頭沉”。為此，中國石油以公司章程為統(tǒng)領(lǐng)，系統(tǒng)制定并完善黨組、董事會、經(jīng)理層的工作規(guī)則，建立健全“三重一大”決策事項清單、黨組前置研究事項清單，依法厘清黨組、董事會、經(jīng)理層的權(quán)責邊界。

中國聯(lián)通統(tǒng)籌國資監(jiān)管政策與上市公司監(jiān)管規(guī)則，建立“基本制度+專項制度”體系，統(tǒng)一管理“話語體系”。基本制度以公司章程為核心，黨組織、股東會、董事會及專門委員會、經(jīng)理層治理規(guī)則為支撐，科學界定、動態(tài)完善各治理主體權(quán)責邊界。專項制度與基本制度相互嵌套，涵蓋關(guān)聯(lián)交易、募集資金等上市公司監(jiān)管重點。在維持基本制度穩(wěn)定性、權(quán)威性的同時，以專項制度兼顧治理要求的時效性和靈活性。

合理的董事會授權(quán)有利于提高決策效率。央企有序落實董事會職權(quán)，健全完善董事會授權(quán)機制。

國家電投合理分類授權(quán)，確保董事會集中精力議大事，對決策體系成熟的新能源項目加大授權(quán)力度，對國家重點任務(wù)項目以及核技術(shù)應(yīng)用、綠色氫基能源開發(fā)等前沿領(lǐng)域項目均由董事會決策。

中國廣核集團科學合理確定重大資金額度劃分標準，將重大經(jīng)營管理事項與日常性經(jīng)營管理事項區(qū)分開來，2023年董事會決策的重大投資項目數(shù)量占集團層面的18%、金額約占60%，既突出董事會對重大經(jīng)營管理事項的決策權(quán)，又發(fā)揮經(jīng)理層經(jīng)營管理作用。

央企還積極出臺相關(guān)制度，推動董事會建設(shè)向子企業(yè)延伸。

中核集團出臺《中核集團組織管理大綱》，明確對不同類別二級子企業(yè)采取不同管控模式，梳理歸納6類董事會運作模式，逐一編制指導范本，形成子企業(yè)建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度分類工作指引。

中國電氣裝備制定并印發(fā)了《推進子企業(yè)董事會建設(shè)工作方案》，落實依法合規(guī)設(shè)立董事會、夯實制度基礎(chǔ)、規(guī)范董事會運行、提升治理質(zhì)效、兩類企業(yè)提升等要求，著力推動董事會建設(shè)向子企業(yè)延伸。

2021年出臺的《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》強化了外部董事作決策、強監(jiān)督的職責，對外部董事在決策中維護國有資本權(quán)益、推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、督促董事會規(guī)范有效運行、發(fā)揮外部董事召集人溝通橋梁作用等提出明確要求。

在國務(wù)院國資委指導下，各央企進一步完善外部董事溝通機制。

中糧集團邀請外部董事列席涉及董事會決策項目的有關(guān)黨組會議，促進外部董事充分了解決策事項的“來龍去脈”。比如，針對巴西桑托斯碼頭這一推進國際化戰(zhàn)略的重要項目，在公布項目招標方案到截止投標僅21天的時間里，先后邀請外部董事列席黨組會議、召開臨時董事會，實現(xiàn)“總經(jīng)理辦公會、黨組會、董事會會議”三會合規(guī)運轉(zhuǎn)、高效銜接，為抓住寶貴時間做好競標工作提供有力支撐。

對于決策條件復(fù)雜的重大經(jīng)營管理事項，國家電投探索建立黨組會前外部董事溝通機制，外部董事提前介入并會同經(jīng)理層研究完善議案后，再提交黨組前置研究和董事會決策，有力促進了黨組、董事會和經(jīng)理層高效協(xié)同。比如，針對吉林大安綠氫合成綠氨一體化示范項目，外部董事先后召開3次溝通會深入論證，推動項目可研優(yōu)化，降低計劃投資3.76億元。

中國華能集團有限公司、中國通用技術(shù)（集團）控股有限責任公司外部董事召集人徐平介紹說，他任職的這兩家企業(yè)都建立了矩陣式溝通機制。在溝通層次上，董事長定期與外部董事“一對一”溝通，圍繞經(jīng)營發(fā)展、董事會建設(shè)等深入交流；外部董事與經(jīng)理層成員通過共同參加會議、集體調(diào)研、定期座談等，深入交流意見、凝聚共識，并與職能部門常態(tài)化溝通，經(jīng)常就有關(guān)議案互動交流、提出建議。

董事會作用得到更好發(fā)揮

《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》提出，董事會是企業(yè)的經(jīng)營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風險，依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經(jīng)營管理事項。

近年來，面對世紀疫情沖擊、經(jīng)濟下行壓力、外部風險挑戰(zhàn)，各中央企業(yè)董事會堅持經(jīng)營決策主體地位，站位全局履職盡責，著力完善決策機制，不斷提高決策質(zhì)量和效率，注重揭示重大風險隱患。

定戰(zhàn)略方面，招商局董事會內(nèi)外部董事共同參加集團創(chuàng)新大會、“第三次創(chuàng)業(yè)”研討會、新興產(chǎn)業(yè)布局務(wù)虛會等會議，碰撞思想火花、凝聚行動共識，進一步明晰“以科技創(chuàng)新為引領(lǐng)、以價值創(chuàng)造為導向”的全面創(chuàng)新戰(zhàn)略。

中國中煤董事會凝聚內(nèi)外部董事的智慧，聚焦解決能源“不可能三角”問題，率先提出“兩個聯(lián)營”設(shè)想，對沖煤炭市場周期性風險和未來碳排放約束風險，推動出臺“兩個聯(lián)營”政策，明確“十四五”規(guī)劃后半程具體實施路徑，為加快建設(shè)新型能源體系提供了中煤方案。

作決策方面，兵器裝備集團以科學的決策機制、高效的運作規(guī)則，有效防范決策風險，推動實現(xiàn)理性決策效果。比如，在研究決策長安汽車泰國基地項目時，董事與項目團隊面對面交流，從“準不準、能不能、行不行、好不好”四個維度分析論證，指導制定產(chǎn)業(yè)鏈、產(chǎn)品質(zhì)量等專項風險預(yù)案，定期聽取匯報、督促項目有序推進。

對于復(fù)雜程度高、論證過程長、涉及界面多、難以一次形成完整決策方案的項目，中國寶武董事會采用“首末把關(guān)、階段決策授權(quán)”的方式穩(wěn)步推進，兼顧決策效率和質(zhì)量。比如，西芒杜項目自2021年動議至2024年完成最終決策共歷時4年，董事會研究重大節(jié)點階段性工作2次，召開外部董事溝通會3次、專門委員會3次，圍繞問題和風險深入討論、攻堅克難，穩(wěn)步推進分階段決策。

防風險方面，中國中車董事會提出“合規(guī)是我們的核心競爭力”的理念，把風險防范嵌入董事會決策程序，實現(xiàn)對投資、融資、混改、工程建設(shè)等重大項目、重大決策在線法律合規(guī)審查。同時，建立首席合規(guī)官合規(guī)審查機制，定期發(fā)布《風險管控重點項目清單》，加強風險偏好動態(tài)識別。

中國信科將發(fā)揮董事會防風險職責與審計署、會計師事務(wù)所、內(nèi)部審計部門等各層次監(jiān)督檢查所發(fā)現(xiàn)問題整改緊密結(jié)合，加大對問題整改的監(jiān)督力度，定期聽取有關(guān)工作情況，確保各項風險防控措施落地見效。

各央企董事會還充分發(fā)揮監(jiān)督作用，確保戰(zhàn)略決策執(zhí)行到位。

中國石油鮮明樹立經(jīng)理層對董事會負責的理念，發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用，落實經(jīng)理層向董事會報告制度，建立經(jīng)理層與董事會溝通交流機制，近年來重大項目均由經(jīng)理層匯報并接受董事質(zhì)詢和指導。

中國廣核集團將會議決議執(zhí)行情況、督辦任務(wù)落實情況作為董事會固定議程，董事會通過“綠黃紅”三色趨勢燈對執(zhí)行過程進行跟蹤，對執(zhí)行效果進行評價，發(fā)現(xiàn)問題及時糾偏，還通過專題會議形式聽取重大事項落實情況。

央企通過發(fā)揮董事會作用，引導推動企業(yè)緊緊圍繞“五個價值”“一利五率”等高質(zhì)量發(fā)展要求謀劃推動改革發(fā)展，經(jīng)營效益穩(wěn)中有升，布局結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，發(fā)展動能顯著增強，綜合實力邁上新的臺階。

積極推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。近年來，全球汽車行業(yè)加速轉(zhuǎn)型，國內(nèi)汽車市場競爭日趨激烈，新能源汽車加速滲透，合資品牌市場份額持續(xù)下降，給兵器裝備集團汽車產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展帶來巨大風險挑戰(zhàn)。兵器裝備集團董事會搶抓新能源發(fā)展戰(zhàn)略機遇期，審議通過阿維塔科技AB輪融資、投資華為引望公司等重大項目，推動長安汽車向智能低碳出行科技轉(zhuǎn)型。

國家電網(wǎng)董事會深刻把握電網(wǎng)投資鏈條長、拉動效應(yīng)強的特點，加強企業(yè)重大投資事項決策把控，推動企業(yè)將有限資源向電力保供、綠色發(fā)展、科技創(chuàng)新、戰(zhàn)新產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域傾斜。近三年審議決策企業(yè)關(guān)于發(fā)揮“三個作用”有關(guān)議題54項、占比42.5%，其中2022年、2023年連續(xù)兩年董事會決策金額超過千億元。

推動企業(yè)大力開展科技創(chuàng)新。中國中車董事會發(fā)揮戰(zhàn)略的“風向標”作用，推動企業(yè)集聚各類資源要素，加大研發(fā)投入，研發(fā)投入強度保持在6%以上，著力打造先進軌道交通裝備原創(chuàng)技術(shù)策源地，推動多項重大科研項目轉(zhuǎn)化應(yīng)用，高鐵技術(shù)樹起國際標桿。

招商局董事會發(fā)揮董事會專業(yè)優(yōu)勢，推動關(guān)鍵核心技術(shù)攻關(guān)。外部董事還作為集團創(chuàng)意創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)大賽評委，參與選拔數(shù)智科技、生命科技、綠色科技等賽道的優(yōu)秀項目。四年來，招商局累計研發(fā)投入690億元，獲國家科學技術(shù)進步獎二等獎2項，成功重組兩家全國重點實驗室，自建“招商局獅子山人工智能實驗室”和二氧化碳綠色轉(zhuǎn)化與生物制造工藝實驗室，相關(guān)科技創(chuàng)新項目取得階段性成效。

向新目標邁進

中央企業(yè)董事會建設(shè)工作推進會提出，新時代新征程要著力建設(shè)科學、理性、高效的中央企業(yè)董事會。

“構(gòu)建科學”是基礎(chǔ)，要遵循公司治理的一般規(guī)律，堅持從國有企業(yè)實際出發(fā)，因企制宜選擇治理模式，分類施策建設(shè)董事會，準確把握董事會的“有限功能”，明晰外部董事職責，選優(yōu)配強外部董事，實現(xiàn)董事會與其他各治理主體同頻共振、同向發(fā)力。

“決策理性”是核心，要完整、準確、全面貫徹新發(fā)展理念，深刻把握產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)特點，深刻把握科技創(chuàng)新規(guī)律，深刻把握機遇與風險，統(tǒng)籌發(fā)展和安全，堅持個體理性與集體理性相統(tǒng)一，堅決防止沖動決策、平庸決策兩個極端，確保最終決策經(jīng)得起實踐和歷史檢驗。

“運行高效”是保障，要突出效率效果導向，厘清不同治理主體權(quán)責邊界，健全完善重大經(jīng)營管理事項決策、董事會授權(quán)決策、董事會決議督促執(zhí)行等程序，促進不同治理主體良性互動，提升公司治理整體效能。

中智咨詢認為，建設(shè)科學、理性、高效的中央企業(yè)董事會是完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重要前提和基礎(chǔ)，也是增強核心功能、提升核心競爭力的題中之義。國資央企要注重從結(jié)構(gòu)、功能和機制三個維度入手，通過構(gòu)建科學的董事會治理結(jié)構(gòu)、增強董事會“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”整體功能作用發(fā)揮、構(gòu)建現(xiàn)代化的董事會運行機制，不斷提升中央企業(yè)董事會的治理水平，為中央企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展提供有力保障。

中國企業(yè)聯(lián)合會特約高級研究員劉興國表示，國務(wù)院國資委這一提法的目的，是希望推動科學構(gòu)建中央企業(yè)治理架構(gòu)，科學搭建董事會班子，從而確保中央企業(yè)董事會在實際治理框架下高效運作，并理性進行戰(zhàn)略制定和重大決策。實現(xiàn)這一改革目標，無疑可以大幅提升中央企業(yè)治理能力、決策效率和戰(zhàn)略科學性，進而增強中央企業(yè)競爭力，改善中央企業(yè)發(fā)展質(zhì)量。

新時代新征程，央企在深化董事會建設(shè)方面面臨著新的使命和挑戰(zhàn)。此次會議對央企董事會建設(shè)的新目標進行了規(guī)劃：從現(xiàn)在起到明年年底，中央企業(yè)集團和二級子企業(yè)層面董事會建設(shè)取得重要實質(zhì)性進展，董事會制度更加健全、運行更加規(guī)范、作用發(fā)揮更加充分。在此基礎(chǔ)上，與黨的二十屆三中全會關(guān)于完成改革任務(wù)的時間部署相銜接，到2029年在中央企業(yè)集團和各級應(yīng)建董事會的子企業(yè)全面建立科學、理性、高效的董事會。

按照黨的二十屆三中全會相關(guān)部署和新《中華人民共和國公司法》的要求，會議對下一步的重點工作進行了部署。

分類分層推進董事會建設(shè)。具體舉措包括：深化集團董事會建設(shè)，因企施策加強子企業(yè)董事會建設(shè)，優(yōu)化上市公司董事會運行機制，理順治理關(guān)系，厘清權(quán)責邊界。會議還強調(diào)，在承擔戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展任務(wù)的部分企業(yè)，探索選聘科技領(lǐng)軍人才擔任外部董事。

科學優(yōu)化董事會功能定位。會議提出，堅持和完善董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的核心職責，根據(jù)企業(yè)發(fā)展階段和改革發(fā)展任務(wù)需要，及時進行調(diào)整和轉(zhuǎn)變。值得關(guān)注的是，《新公司法》明確國家出資企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會，由審計委員會承接原監(jiān)事會的相關(guān)職責，這意味著董事會的角色有所調(diào)整。會議強調(diào)，強化董事會監(jiān)督作用，研究規(guī)范董事會審計與風險委員會設(shè)置、職責、運行機制等問題。

牢牢把握董事會的使命任務(wù)。會議提出，董事會在戰(zhàn)略研討、決策判斷時，要重點關(guān)注投資方向是否聚焦“三個集中”、決策事項是否有利于發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、改革舉措是否有利于推進中國式現(xiàn)代化，更多作出能夠增強核心功能、提升核心競爭力，更好發(fā)揮中央企業(yè)“三個作用”的重大決策。同時，著力解決影響高質(zhì)量發(fā)展的突出問題，強化不發(fā)展是最大的風險的理念，支持企業(yè)有效識別、科學管控和有力應(yīng)對風險。

完善董事會運行制度機制。具體舉措包括：進一步梳理和完善黨委（黨組）、董事會、經(jīng)理層等治理主體，以及企業(yè)投資委員會、董事會專門委員會等決策支撐機構(gòu)之間的銜接機制。會議提出，完善經(jīng)理層發(fā)起決策機制，重大經(jīng)營管理事項要形成經(jīng)理層擬訂議案、黨委（黨組）前置研究討論、董事會決策、經(jīng)理層落實并報告執(zhí)行情況的工作閉環(huán)。同時，完善授權(quán)放權(quán)機制，優(yōu)化集團管控方式，將集團公司授權(quán)放權(quán)與落實子企業(yè)董事會職權(quán)有機銜接起來。會議提出，針對不同類型子企業(yè)給予不同范圍、不同程度的授權(quán)放權(quán)，并健全有效性和授權(quán)放權(quán)監(jiān)督機制，確保既授得下、放得活，又用得好、管得住。

更好發(fā)揮外部董事作用。會議提出，把外部董事作為企業(yè)領(lǐng)導人員隊伍的重要組成部分一體謀劃，加大專職外部董事與企業(yè)現(xiàn)職領(lǐng)導人員雙向交流力度，合理優(yōu)化子企業(yè)專職、兼職外部董事結(jié)構(gòu)。同時，強化規(guī)范管理和履職支撐，建立健全外部董事參與決策的保障機制，支持外部董事提前介入重大或者復(fù)雜敏感的決策事項。此外，完善激勵約束機制，規(guī)范實施與崗位貢獻、履職績效相掛鉤的外部董事報酬制度，強化評價結(jié)果運用，提升外部董事履職能力。

劉興國向《國資報告》記者表示，僅僅靠科學構(gòu)建董事會，不足以實現(xiàn)中央企業(yè)董事會的高效運行和理性決策。董事會成員的素質(zhì)和能力，在其中有著十分重要的影響。國務(wù)院國資委必須著手加強董事隊伍建設(shè)，切實提升董事尤其是外部董事的履職能力。此外，還需要加強對董事履職能力和履職表現(xiàn)的評估考核，依法依規(guī)適時做好中央企業(yè)董事會成員的動態(tài)調(diào)整。