構建與“中國特色金融發展之路”相適應的稽查執法機制研究

金融強國建設必須走中國特色金融發展之路，中國特色金融發展之路必須建設好中國特色現代資本市場。習近平總書記強調的“八個堅持”和提出的“六大體系”為建設中國特色現代資本市場指明方向，更為稽查執法體制機制發展指明方向。本文從執法視角，分析過去有益經驗做法，總結當前稽查執法新形勢、新要求，提出完善的對策建議。

2024年1月，習近平總書記站在黨和國家事業發展戰略高度，深刻闡述了推動中國金融高質量發展必須堅持的中國特色金融發展之路、金融強國建設目標和實施路徑等一系列重大理論與實踐問題。金融強國建設必須走中國特色金融發展之路，中國特色金融發展之路必須建設好中國特色現代資本市場。習近平總書記強調的“八個堅持”和提出的“六大體系”為建設中國特色現代資本市場指明方向，更為稽查執法體制機制發展指明方向。本文從執法視角，分析過去有益經驗做法，總結當前稽查執法新形勢、新要求，提出完善的對策建議。

稽查執法工作總體情況

近年來，中國證監會稽查條線堅守“建制度、不干預、零容忍”的原則，緊密圍繞國家資本市場深化改革的總體部署，聚焦監管中心工作，不斷提升案件辦理質效，確保市場公平、透明和穩定。

堅決查處財務造假，全面提升市場透明度

在堅持“零容忍”原則下，加大了對財務造假及信息披露違法行為的打擊力度。利用科技手段提高線索發現效率，2020年查處33起財務造假案件，2021年查處75起，2022年查處94起，財務造假案件查處的年均增長率為68.77%。

重拳打擊重大案件，彰顯法治精神

重大案件數量從202 0年的84起增加至202 2 年的1 3 6起，年均增長率27.2 4%。同時，移送刑事案件的數量從2020年的116起增加至2022年的123起，移送刑事案件的年均增長率2.97%，反映了我會與司法機關之間合作的加強，直接驗證了證監會對資本市場重大違法違規行為的持續高度關注。

嚴格監管市場操縱，確保交易公平

通過對交易數據的深度分析及跟蹤，有效識別并打擊市場操縱行為。查處的市場操縱案件從2020年的51起增長至2022年的78起，年均增長率達到23.67%，顯示了我會在打擊市場操縱行為上的持續努力。

有效遏制內幕交易，維護交易公正

內幕交易一直是資本市場監管的重點，依托先進的數據監測系統，及時發現并查處內幕交易，案件數量從2020年的66起增加到2022年的170起，年均增長率60.49%，反映出內幕交易執法已取得一定成效。

加強中介機構監督，提升執業質量

針對中介機構在資本市場中的重要“看門人”作用，加大了對中介機構勤勉盡責的監管力度。中介機構案件的調查數量從2020年的15起增加到2022年的44起，涵蓋了會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等多個領域，中介機構違規案件的年均增長率為71.27%，顯示出對中介機構勤勉盡責的要求正在加強。

稽查執法工作成效反思

回顧稽查執法工作，我們取得了一定成績。然而，我們也清醒地看到，在稽查執法理念、執法規范、執法能力、科技執法、執法協作和執法宣傳等方面仍有待進一步加強和提高。

執法理念有待加強

全面注冊制改革實施為稽查執法帶來很多新情況、新問題。一是尚須平衡好頂層設計與實踐探索的關系。注冊制改革的全面推進中要平衡好不同利益主體的訴求，但還存在部分人員未能從政治高度看待稽查執法形勢的轉變，辦案思維尚未從傳統的個案辦理向類案總結思維轉變。二是尚須處理好全局和局部的關系。稽查執法不能單打獨斗，需要構建資本市場行政執法司法協作機制，將稽查執法放在資本市場的民事、行政、刑事的執法系統中統籌謀劃。三是尚須處理好宏觀和微觀的關系。整體來講，稽查執法從個案查處向阻遏潛在違法、從震懾少數向敦促市場主體合規經營、從整治重點領域亂象向防范化解系統風險的轉變尚未全面到位。

執法規范尚須完善

當前資本市場執法規范體系雖已基本形成，涵蓋調查辦案全流程，但仍須進一步完善。一是線索發現能力及質量尚待提升。存在線索質量不高、線索與最終認定問題的關聯性較弱等問題。二是案件調查規范化仍須加強。在辦理案件的申訴及聽證環節上，當事人頻繁提出調查部門未“全面、客觀、公正調查”的問題，同時，對于結案案件亟須建立統一的結案規范，以提高辦案效率和公信力。三是內部溝通亟須加強。在證據效力和違法定性的認定上，需要增強內部溝通與協調，確保執法的統一性和有效性。

執法能力尚須加強

在提升執法能力方面，面臨著必須解決的挑戰。首先，執法隊伍的能力建設需要進一步加強，尤其在調查組織能力、調查針對性、調取證據的法律效力、違法的構成要件等方面存在薄弱環節。其次，稽查執法的風險處置能力亟須提升，在政治敏感性、重大案件的請示匯報機制，以及關鍵決策點的把握上更為精準。最后，提高稽查執法的公信力是關鍵，特別是在信披違法案件的處罰中，須確保辦案的一致性和標準化，以增強公眾對稽查執法的信任和認可。

科技執法仍須提升

科技執法能力的提升是當前稽查執法工作的重要需求。雖然在諸多方面已取得進展，但仍面臨挑戰。首先，須提高科技執法的整體水平，尤其是在交易類案件的調查中，增強科技工具的應用，減少對人工及基礎工具的依賴。其次，常態化的查詢協作機制需要進一步完善，特別是縮短通信證據取證的時間。最后，加強數據分析手段的應用是關鍵，對于包含資金流水、證券交易、通信、工商等多種數據類型的案件，應提升科技應用，提高辦案效率和精確性。

協作機制有待深化

深化協作機制，構建民事、行政和刑事三位一體的執法體系是稽查執法工作的當務之急。面臨的挑戰包括：首先，行刑銜接機制尚待完善，需要明確公安機關與我會在資料調取、鎖定涉案人員軌跡及現場秩序維護等方面的協作細則。其次，案件刑事移送流程效率低下，須簡化流程。最后，刑事追責的威懾力不足，迫切需要加大對證券犯罪的刑事處罰力度。

執法宣傳仍須提升

擴大和深化資本市場違法違規的“懲、治、防”是提升資本市場法治化水平的重要環節。當前，盡管已通過官方主頁等渠道開展宣傳工作，但宣傳的廣度和深度仍有待加強。首先，宣傳渠道須進一步拓展，除了傳統媒體外，還應充分利用新媒體和社交平臺，增加與公眾的互動，提高宣傳的覆蓋面和影響力。其次，執法宣傳的內容需要深化，通過展示典型案例認定結果，不僅反映執法的決心和效果，也要普及法律知識，提高公眾的法律意識和風險防范能力，有效提升執法公信力，構建全社會共同參與的資本市場監管新格局。

注冊制改革下稽查執法面臨的形勢和要求

在全面注冊制改革背景下，稽查執法工作面臨新的挑戰和要求，須從以下幾方面加強和提升其效能。

突出政治引領，稽查執法定位更加清晰

在全面注冊制改革的新背景下，稽查執法工作的政治導向和人民服務的宗旨應更加明確，必須高度重視資本市場在國家經濟體系中的核心地位，準確把握稽查執法在新形勢下的使命與責任。重點通過增強稽查執法的威懾力，堅決執行兩辦《意見》要求，對違法違規行為絕不姑息。對稽查執法的線索來源、統籌協調、力量配置和能力建設做出針對性安排，以實現對欺詐發行、財務造假等違法行為的“零容忍”，通過行政、民事、刑事三位一體的追責機制，確保資本市場的公平、公正與健康運行。

突出系統觀念，稽查執法協同更加緊密

在全面注冊制改革的大背景下，稽查執法工作須緊密結合我會的整體監管架構，形成協同作戰的執法機制。這要求我們強化系統觀念，確保各環節之間的無縫銜接和高效協作。一是信息流通必須快速且無障礙。審核注冊過程中前端部分發現的問題要和后端部門有效協同，在相互的協同中既要將前端發現的問題調查清楚轉交給后端部門，又要將前端的信息有效地傳遞給后端。二是要充分發揮職能部門各自的職能優勢，形成高效的工作協同。前端部門的重點在于線索的排查，后端部門負責將這些線索轉化為確鑿的違法違規證據并處罰。通過這樣的系統觀念和緊密協同，能夠確保執法工作更加有力、有效。

突出快速反應，系統內外部反應更加迅速

稽查執法作為注冊制改革的堅強防線，亟須通過“零容忍”的核心理念將稽查執法與資本市場發展緊密聯系起來，及時高效對市場關注點予以反饋。一方面，前端的線索移送要更加迅速。在注冊制改革對事前監管和事中監管職責的調整下，前端部門及時發現并高效向后端部門反饋問題線索顯得尤為重要，建立前后端部門的聯動機制，對市場關注高、投資者反映強烈的重大案件及時啟動聯動機制，全程提升稽查執法質效。另一方面，執法行為的對外響應要更加迅速。欺詐發行、信息披露等違法案件社會面影響大，需要進一步提升稽查執法反應速度，堅決打早打小打苗頭，通過信息技術、數據分析軟件等工具的使用，進一步壓縮辦案周期，及時回應市場關注。

突出公正理念，違法違規認定更加精準

在全面深化資本市場改革和完善法治環境的大背景下，稽查執法的公正性和精準度尤為重要。一方面，違法邏輯的認定要保持一致。整體職能部門之間對具體的行為是否構成違法的邏輯要保持一致，統一的違法邏輯是提升稽查執法質效的核心環節，通過加強執法共識，實現稽查執法的局部突破帶動監管效能的整體提升。另一方面，違法態勢的把握要保持同步。前端部門發現的線索及時傳遞，這樣的信息共享和更新機制，是保證違法違規認定精準、執法行動迅速的重要保障。

突出能力提升，稽查執法重點更加突出

要深刻認識和把握稽查執法的“懲罰”和“治理”功能，著力處理好案件查辦與風險處置的關系，實現稽查執法工作的重點更加突出。一是平衡好稽查執法與風險處置的關系。注重把握維護市場秩序與激發市場主體活力的有機統一，依法精準懲治證券違法犯罪行為，重點打擊首惡及其幫兇。二是明確將欺詐發行、信息披露違法作為稽查執法重點。面對信披類案件數量的快速增長，特別是財務造假等嚴重損害投資者利益的行為，應成為稽查執法的焦點，共同維護市場公平與秩序。三是“一案雙查” 嚴肅查處證券服務機構未勤勉盡責。始終以“零容忍”的態度對待證券服務機構，以審計底稿、法律意見書、保薦報告書、評估報告等為抓手，重點關注證券服務機構是否按照執業規范履行程序，是否存在合謀違法犯罪等情形，以此確保市場參與者的合法權益得到有效保護。

對策與建議

回首過去的稽查執法工作，我們在維護資本市場秩序和塑造健康市場生態的征途中積累了寶貴的經驗，同時也經歷了嚴峻的斗爭鍛煉。2023年，我們深刻領會了監管必須“長牙帶刺”的真諦，意識到在中國特色社會主義新時代背景下，稽查執法面臨著前所未有的新挑戰和新要求。展望未來，通過以下措施全面提升工作質效。

突出政治引領，強化黨對稽查工作的領導

黨的領導不僅是中國特色社會主義最核心的優勢，也是稽查執法工作能夠有效開展的政治基石，站在資本市場新的歷史起點，一方面，堅持和加強黨對稽查工作的領導。把黨的領導的政治優勢、組織優勢和資本市場發展一般規律更好結合起來，緊緊圍繞資本市場違法違規行為的調查工作，積極開展稽查執法領域的理論創新、實踐創新和制度創新工作。另一方面，切實發揮稽查執法服務資本市場高質量發展的作用。以堅持人民至上的精神落實好“證監講政、監管姓監”，以自信自立和守正創新的態度推動稽查執法理念、原則和方式方法的轉變，以問題為導向防范資本市場風險，以系統性觀念深化對資本市場政治性、人民性的認識，以胸懷天下的態度依法從嚴查處嚴重干擾注冊制等重大資本市場改革的典型案件，切實發揮稽查執法服務資本市場高質量發展的關鍵作用。

圍繞中心大局，提升稽查執法服務資本市場發展大局

稽查執法是保障資本市場服務實體經濟大局的堅實基礎，圍繞“1+N+X”的政策框架，首先，執法工作必須緊密結合重大戰略部署。主動將稽查執法工作融入金融服務實體經濟、資本市場改革等重大決策部署中推進，通過嚴格執法保障上市公司、新三板掛牌公司、債券發行主體、私募機構等市場主體的合法權益，同時，利用執法威懾提升證券服務機構的服務質量，全面提升稽查執法工作服務于大局的能力。其次，執法工作突出解決實際問題。將執法工作的重心與最廣大資本市場投資者關心的重心結合起來，將稽查執法方向和人員力量集中于欺詐發行、財務造假等市場反應較大的案件。最后，執法工作聚焦于厘清市場邊界的重點。在依法嚴肅查辦案件的同時，大力推動涉案公司依法進行司法重組及規范公司治理等工作。通過這三方面工作實現執法工作與資本市場發展的有機結合，為促進實體經濟發展和資本市場健康穩定運行貢獻力量。

辦好大案要案，提高稽查執法質效

繼續做好大案要案的查辦工作，首先，突出案件查辦重點方向。集中執法資源加大對欺詐發行、財務造假等惡性違法行為的查處力度，增強前端線索的發現、分析、處置能力，堅持“一案雙查”，堅持自然人與法人并重的執法理念，通過嚴格執法倒逼上市公司提升質量。其次，突出案件組織管理的精細高效。完善案件全流程管理，確保專業性和廉政并重。最后，突出協作協同的順暢有序。優化職能部門間的銜接機制，確保資本市場的健康穩定。

堅持系統觀念，凝聚跨部門執法合力

持續推進行政司法協作機制的構建，確保執法工作在行政司法協作框架內得到統籌謀劃和有效實施。首先，完善行刑銜接機制。加大對“第三方配合財務造假”“董監高背信”“會計造假”等行為的打擊力度，鼓勵通過刑事、行政、民事三位一體的三重追責機制追責相關責任人。其次，打通跨部門的信息孤島。通過監管大數據平臺的建設，建立常態化的查詢機制。最后，與地方政府建立執法協同。構建政府、監管、自律、自治各方共建共治共享的市場生態環境，共同推進資本市場的規范化、法治化進程。

加強輿論引導，塑造良好的市場生態

清楚地認識到資本市場執法的“懲、治、防”的辯證統一關系，特別是將生態塑造放在更加重要的位置。首先，將“廣宣傳”作為重要措施。強化在上市前端的“上市第一課”，通過手冊、視頻等形式加強對政策法規、典型案例的宣傳教育，從源頭遏制發行人的闖關心態。同時，及時發布執法動態和典型案例，推動市場參與者的守法合規行為。其次，把“新宣傳”作為重要突破點。加強官網、主流媒體、微信公眾號等宣傳陣地的建設，積極利用抖音、B站等貼近當前受眾群體的網絡平臺，加大執法宣傳力度，營造嚴格執法的市場氛圍，使市場各方切實感受到規范化、法治化的執法環境。最后，將“巧宣傳”作為重要形式。通過主動宣傳、聯動宣傳、互動宣傳等多樣化方式，在案件調查和審理過程中，增加對當事人的法律教育，提升其守法合規意識，進而提高執法的整體效能，切實增強案件查辦的社會效用。

（王宏宇為中國證監會黑龍江監管局四級調研員。本文僅代表個人觀點，與作者任職單位無關。責任編輯/王茅）