深圳國資相中綠葉制藥，欲賭2029年底獨立上市

綠葉制藥市值逾百億港元，位居港股制藥板塊前列。通過一筆16億元的戰(zhàn)略投資，深圳國資將以綠葉制藥旗下最核心的腫瘤藥物研發(fā)資產(chǎn)打包而成的深圳綠葉引至南山區(qū)，落戶粵海街道。同時，兩方設(shè)置了上市對賭協(xié)議，目標是深圳綠葉在2029年底前獨立上市。

深圳近年對醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的政策支持力度空前，復(fù)星醫(yī)藥大灣區(qū)總部也在坪山區(qū)落地。目前深圳擁有11家生物醫(yī)藥上市公司，綠葉制藥能否為其再添一子，值得關(guān)注。

用一筆大額戰(zhàn)略投資，深圳近日將一家百億藥企引入南山。

7月23日，綠葉制藥（02186.HK）公告稱，其附屬公司綠葉制藥（深圳）有限公司（簡稱“深圳綠葉”）獲得深圳市綠葉私募股權(quán)投資基金（有限合伙，簡稱“綠葉基金”）最高達16億元的戰(zhàn)略投資。

深圳綠葉注冊于2023年4月，是綠葉制藥以其全資的南京綠葉制藥有限公司（簡稱“南京綠葉”）資產(chǎn)為基礎(chǔ)成立的投資控股企業(yè)，將落戶南山區(qū)粵海街道。這一街道因20平方千米的土地上匯聚了騰訊等100多家上市公司和華為、大疆、百度等科技大廠，被稱為中國最牛街道。

綠葉基金由深圳市國資持股91%，管理人是深圳市投資控股有限公司（簡稱“深投控”）旗下全資的深圳市投控資本有限公司（簡稱“深投控資本”）。

綠葉制藥在公告中稱，“在深圳政府產(chǎn)業(yè)基金的支持下，深圳綠葉的成立與發(fā)展，將啟動集團業(yè)務(wù)增長新引擎”。于深圳而言，深圳綠葉的落戶也有助其加強在腫瘤藥物研發(fā)領(lǐng)域的布局。

綠葉制藥是什么來頭？深圳國資何以要重金引入？

綠葉制藥借并購成長，高瓴資本為第二大股東

綠葉制藥是綠葉生命科學(xué)集團旗下子公司，2014年7月在港交所IPO，截至7月29日收盤，總市值為105.33億港元，位居港股制藥板塊前列。

公開資料顯示，綠葉生命科學(xué)集團的核心創(chuàng)始人為劉殿波。其1965年出生于山東煙臺下屬的招遠市，1985年畢業(yè)于沂水醫(yī)學(xué)專科學(xué)校（現(xiàn)為山東醫(yī)學(xué)高等專科學(xué)校，簡稱“山東醫(yī)專”），1994年創(chuàng)辦煙臺綠葉制藥有限公司。綠葉制藥上市的2014年底，劉殿波持股市值達到106.3億元，成為2015年新財富500創(chuàng)富榜上的“煙臺首富”。2021年開始，其持股市值縮水，未再上榜（圖1）。

公開信息顯示，2016年底，劉殿波向母校山東醫(yī)專捐贈500萬元，設(shè)立“綠葉醫(yī)學(xué)創(chuàng)新獎勵基金”，此外，綠葉生命科學(xué)集團還向北京大學(xué)、上海交通大學(xué)捐贈設(shè)立基金。

如今，綠葉生命科學(xué)集團旗下有制藥、疫苗、醫(yī)療、診斷四大板塊，分別以綠葉制藥、綠葉醫(yī)療、派諾生物、綠葉診斷為業(yè)務(wù)平臺。其中，綠葉制藥依靠持續(xù)并購，快速做大。

早在2006年，綠葉制藥收購了專利抗癌注射劑希美納及其市場銷售網(wǎng)絡(luò)，進軍腫瘤治療領(lǐng)域。

2007年1月，綠葉制藥斥資3.45億元，收購南京思科藥業(yè)、南京康海藥業(yè)兩家公司，并依靠南京思科藥業(yè)的紫杉醇類藥物——力樸素，在腫瘤市場站穩(wěn)腳跟。如今的南京綠葉，當以此為基礎(chǔ)組建。

2007年和2009年，綠葉制藥共計收購北大維信生物科技69.55%的股權(quán)，奠定了心血管藥業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，其主要產(chǎn)品血脂康目前已是綠葉制藥的核心產(chǎn)品之一。

2010年，綠葉制藥通過收購新加坡生物技術(shù)公司A-Bio Pharma，進入生物制藥領(lǐng)域。2011年，其全資收購四川寶光藥業(yè)，將降糖藥貝希（阿卡波糖）收入囊中，進入糖尿病領(lǐng)域。2016年，收購瑞士制藥集團Acino旗下的透皮釋藥系統(tǒng)業(yè)務(wù)，補強中樞神經(jīng)系統(tǒng)產(chǎn)品線。2018年5月，綠葉制藥更豪擲35億元，收購阿斯利康（AZN.O）旗下抗精神病藥物思瑞康在全球51個國家和地區(qū)的業(yè)務(wù)。

綠葉制藥如今還控股一家港股上市公司博安生物（06955.HK），持股比例為70.81%。

早在2019年底，綠葉制藥以14.47億元收購了山東博安生物98%股權(quán)，獲得了后者的全部抗體藥管線項目、專利等知識產(chǎn)權(quán)以及抗體篩選平臺、抗體生產(chǎn)平臺等資產(chǎn)。2021年1月，博安生物完成了6.82億元的戰(zhàn)略融資，投前估值達到48.5億元，投資方包括元生創(chuàng)投、尚珹投資、前海方舟、百奧維達、藍海資本、博睿資本等機構(gòu)。博安生物一度計劃在科創(chuàng)板上市，最終于2022年12月被分拆在港股上市。截至2024年7月29日，博安生物總市值為47.11億港元。

大舉收購之外，綠葉制藥近年也在布局創(chuàng)新藥的研發(fā)。

傳統(tǒng)藥企轉(zhuǎn)型方向各式各樣，而綠葉制藥則相中了中樞神經(jīng)系統(tǒng)（CNS）賽道。2024年6月，綠葉制藥兩款相關(guān)藥物接連在國內(nèi)獲批上市——治療精神分裂癥的美比瑞（棕櫚酸帕利哌酮注射液）、全球首個治療帕金森病的長效微球制劑金悠平（注射用羅替高汀微球）。

借力并購與研發(fā)，綠葉制藥自2021年以來，已實現(xiàn)11個新藥研發(fā)項目在中國、美國和歐洲獲批上市。其中，若欣林（鹽酸托魯?shù)匚睦ㄐ辆忈屍┦侵袊讉€自主研發(fā)并擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、用于治療抑郁癥的化藥1類創(chuàng)新藥。憑借國內(nèi)30多種、國外10多種在研產(chǎn)品，綠葉制藥業(yè)務(wù)覆蓋中國、美國、歐盟、日本等全球80多個國家和地區(qū)。

快速發(fā)展的綠葉制藥，獲得了資本的青睞。2021年1月31日，綠葉制藥以定向增發(fā)新股方式，獲得高瓴資本12.5億港元的投資，該新股發(fā)行較訂立協(xié)議當日的收盤價溢價10%。同時，高瓴資本亦受讓綠葉制藥部分已發(fā)行股份，兩筆交易耗資24億港元。

表1：綠葉制藥2018—2023年的營業(yè)收入結(jié)構(gòu)

截至2023年12月31日，高瓴資本旗下基金Hillhouse NEV Holdings Limited持有綠葉制藥14.68%股份，為該公司第二大股東。

南京綠葉為腫瘤藥企，貢獻綠葉制藥約1/3營收

iFinD數(shù)據(jù)顯示，綠葉制藥如今已構(gòu)筑起腫瘤藥物、心血管藥物、中樞神經(jīng)系統(tǒng)藥品、消化與代謝用藥四大產(chǎn)品線。按照2023年數(shù)據(jù)折算，腫瘤藥物是綠葉制藥旗下最大的一塊業(yè)務(wù)，約占1/3的營收規(guī)模（表1）。早在2018年，腫瘤藥物營收已占綠葉制藥近半壁江山。

從產(chǎn)品看，力撲素對綠葉制藥的營收舉足輕重。2019年的一份數(shù)據(jù)顯示，力撲素當年的銷售額約為26億元，占綠葉制藥腫瘤領(lǐng)域收入的90.89%，占綠葉制藥總收入的40.17%。力撲素是一種紫杉醇酯質(zhì)體，用于惡性腫瘤的一線化療，適用于非小細胞肺癌、卵巢癌和乳腺癌，已獲得國家醫(yī)保報銷。

力撲素的生產(chǎn)商，正是本次交易涉及的南京綠葉。

南京綠葉官網(wǎng)稱，公司成立于1992年，2007年加入綠葉制藥，致力于抗腫瘤領(lǐng)域藥物的研發(fā)產(chǎn)銷，自主研發(fā)生產(chǎn)的具有知識產(chǎn)權(quán)的藥品包括力撲素、天地欣（注射用香菇多糖）、天地達（注射用氨磷汀）等。截至2023年底，南京綠葉的凈資產(chǎn)為6.07億元，稅后凈利潤為2.39億元。

由此看來，深圳國資這筆16億元的戰(zhàn)略投資，已將綠葉制藥旗下最核心的腫瘤藥物板塊業(yè)務(wù)引至南山，并意圖推動這一板塊獨立上市。

深圳國資16億戰(zhàn)略投資，豪賭深圳綠葉2029年底前獨立上市

工商資料顯示，2023年9月之前，南京綠葉由煙臺綠葉醫(yī)藥控股（集團）有限公司（簡稱“煙臺綠葉”）直接持有；2023年9月，深圳綠葉作為持股平臺成立之后，變更為煙臺綠葉透過深圳綠葉間接持股。

目前，南京綠葉由深圳綠葉持股75%。此外，Luye Pharma Hong Kong Limited（綠葉制藥香港有限公司，簡稱“綠葉香港”）持股17.041%，康海醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司（簡稱“康海科技”）持股6.8197%，峰懋集團國際有限公司（簡稱“峰懋集團”）持股1.1393%。康海科技、峰懋集團的負責人均為“YUANYUAN ZHU”，其亦為綠葉香港的負責人。根據(jù)公告，這3家合計持股25%的企業(yè)，是本次交易的出售方。

本次交易的買方綠葉基金，成立于2023年11月，晚深圳綠葉一步。其由深圳市引導(dǎo)基金投資有限公司、深圳投控灣區(qū)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市匯通金控基金投資有限公司3家公司分別持股30%，煙臺綠葉持股9%，深圳投控資本持股1%。

這其中，除了煙臺綠葉手握9%的股份，另外91%的股份均由深圳國資持有，匯通金控是深圳市南山區(qū)國資委控制企業(yè)，深圳引導(dǎo)基金和深圳投控分別為深圳市財政局、國資委控制。

根據(jù)公告，整個交易分為三步。

一是綠葉基金以10億元的價格，從綠葉香港、康海醫(yī)藥、峰懋集團3家賣方手中收購南京綠葉25%的股權(quán)。這項收購?fù)瓿珊螅暇┚G葉分別由深圳綠葉、綠葉基金持有75%、25%股權(quán)。

二是綠葉基金以南京綠葉的25%股權(quán)，向深圳綠葉注資，并通過股權(quán)增發(fā)形式獲得深圳綠葉25%的股權(quán)。自此，南京綠葉成為深圳綠葉旗下100%持股的子公司。

三是綠葉基金進一步向深圳綠葉投資6億元，分兩批注入。注資過后，綠葉基金對深圳綠葉的持股比例合計增至34.8%，綠葉制藥對深圳綠葉的持股從最初的100%降至65.2%（圖2）。

按91%的持股比例計算，這筆16億元戰(zhàn)略投資，深圳國資實際出資14.56億元。

綠葉制藥公告稱，“該筆投資將在研發(fā)創(chuàng)新上聚焦源頭創(chuàng)新，以實現(xiàn)創(chuàng)新藥向‘同類最優(yōu)’‘同類首創(chuàng)’品種的升級，加強下一代創(chuàng)新抗癌藥物的開發(fā)”。

此番戰(zhàn)略投資，深圳國資同時附上了相關(guān)條件。期權(quán)回購協(xié)議顯示，倘若在相關(guān)約定未達成的情形之下，綠葉基金有權(quán)要求綠葉制藥在投資完成之后的任何時間回購所持目標公司（深圳綠葉及南京綠葉）的全部或任何部分股權(quán)，比如綠葉訂約方嚴重違法投資協(xié)議等。

尤為值一提的是，深圳國資與綠葉制藥方面設(shè)置了上市對賭協(xié)議。深圳綠葉若是未能在2029年底在認可的證券交易所獨立上市，深圳國資也有權(quán)要求其回購股權(quán)。

深圳加注醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，顏寧、復(fù)星醫(yī)藥均已落戶

2005年至今，信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)一直是深圳經(jīng)濟增長的最主要引擎，計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)占工業(yè)總產(chǎn)值的比重每年都超過50%。相較而言，深圳市醫(yī)藥制造業(yè)的工業(yè)總產(chǎn)值占比，2020年才邁過1%。

盡管深圳市生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)已連續(xù)多年位列國內(nèi)Top10，處于第一方陣，但在藥物臨床試驗數(shù)量、百強企業(yè)數(shù)量、國家級生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)重點實驗室（工程中心）數(shù)量等創(chuàng)新關(guān)鍵要素和成果方面，與北京、上海等相比仍有差距。

為促進生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展，深圳近年不斷加碼政策支持力度。

2022年7月，深圳市發(fā)改委連續(xù)發(fā)布《深圳市促進生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集群高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》和《深圳市促進高端醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)集群高質(zhì)量發(fā)展的若干措施》。

2023年6月，《深圳市人民政府關(guān)于發(fā)展壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群和培育發(fā)展未來產(chǎn)業(yè)的意見》發(fā)布，圍繞七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和八大未來產(chǎn)業(yè)提出“20+8”技術(shù)主攻方向。其中，對“生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集群”提出，“支持化學(xué)創(chuàng)新藥、全新劑型及高端制劑、現(xiàn)代中藥、先進制藥設(shè)備以及數(shù)字化醫(yī)療等領(lǐng)域發(fā)展，推動新型基因治療載體研發(fā)、工程細胞構(gòu)建、抗體工程優(yōu)化、人工智能輔助藥物設(shè)計等瓶頸技術(shù)突破”等。

根據(jù)《深圳市培育發(fā)展生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集群行動計劃（2022—2025年）》，到2025年，深圳將建設(shè)成為全球知名的創(chuàng)新藥研發(fā)中心和國內(nèi)領(lǐng)先、國際一流的生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)集聚發(fā)展高地，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)增加值達到400億元。

為達此目標，深圳動作頻頻。2022年11月，知名科學(xué)家顏寧離美歸國，全職出任深圳醫(yī)學(xué)科學(xué)院創(chuàng)始院長，協(xié)助深圳創(chuàng)建一所集科研轉(zhuǎn)化、學(xué)生培養(yǎng)等若干功能的新型研發(fā)機構(gòu)。

在2023深圳全球招商大會上，復(fù)星醫(yī)藥（600196/02196.HK）宣布，將在坪山落地“復(fù)星醫(yī)藥大灣區(qū)總部”，以旗下復(fù)宏漢霖（02696.HK）、復(fù)星凱特的部分產(chǎn)線作為首批入駐項目，打造復(fù)星醫(yī)藥創(chuàng)新藥全球第二總部。同時，復(fù)星健康將以恒生醫(yī)院為依托，助力深圳國際健康醫(yī)療中心建設(shè)。

據(jù)統(tǒng)計，截至2023年底，深圳有華潤三九（000999）、信立泰（002294）等6家進入“2022年中國醫(yī)藥工業(yè)百強榜”，現(xiàn)有生物醫(yī)藥規(guī)上企業(yè)140家，上市企業(yè)11家，其中營收超10億元企業(yè)8家，超百億企業(yè)4家，在醫(yī)藥研發(fā)和制造方面形成龍頭企業(yè)、創(chuàng)新中小企業(yè)相互協(xié)同的局面。

此次深圳引入綠葉制藥，當意在強化腫瘤藥物領(lǐng)域的研發(fā)生產(chǎn)實力。而其能否為深圳再添一家上市公司，仍待關(guān)注。

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