企業(yè)加入集團(tuán)跨境資金池利弊分析

【摘要】2012年國(guó)家外匯管理局試點(diǎn)推出跨國(guó)公司外匯資金集中運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)，2014年中國(guó)人民銀行又推出了跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)。隨著跨境資金池業(yè)務(wù)的普及，越來(lái)越多的集團(tuán)獲得了這兩種資金池資質(zhì)。集團(tuán)下屬企業(yè)的跨境業(yè)務(wù)可以選擇企業(yè)自主辦理，也可以選擇加入集團(tuán)跨境資金池來(lái)開(kāi)展業(yè)務(wù)。文章將選取主要跨境業(yè)務(wù)，通過(guò)對(duì)比企業(yè)自主開(kāi)展和通過(guò)跨境資金池開(kāi)展業(yè)務(wù)的區(qū)別，為集團(tuán)下屬企業(yè)選擇是否加入跨境資金池以及加入哪種跨境資金池提供指導(dǎo)。同時(shí)分析目前跨境資金池業(yè)務(wù)中存在的問(wèn)題，為進(jìn)一步優(yōu)化跨境資金池業(yè)務(wù)提供參考。

【關(guān)鍵詞】跨境資金池；集團(tuán)企業(yè)；利弊分析

【中圖分類號(hào)】F275

集團(tuán)跨境資金池主要包括跨境資金跨國(guó)公司資金池（以下簡(jiǎn)稱“跨國(guó)公司資金池”）和跨境雙向人民幣資金池（以下簡(jiǎn)稱“人民幣資金池”），兩種跨境資金池都依托主辦企業(yè)辦理相關(guān)跨境資金業(yè)務(wù)。跨國(guó)公司資金池主要由國(guó)家外匯管理局（以下簡(jiǎn)稱“外管局”）管理，在全國(guó)范圍內(nèi)主要依照《跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)資金集中運(yùn)營(yíng)管理規(guī)定》（匯發(fā)〔2019〕7號(hào)）辦理業(yè)務(wù)。近年來(lái)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)逐步升級(jí)。2021年3月，人民銀行及外管局決定在深圳、北京開(kāi)展跨國(guó)公司本外幣一體化資金池業(yè)務(wù)首批試點(diǎn)。2022年，在上海、廣東等地開(kāi)展第二批跨國(guó)公司本外幣一體化資金池試點(diǎn)，兩批共50家企業(yè)在8地開(kāi)展試點(diǎn)，推行更加便利的跨境政策。2023年北京、深圳、廣東三地實(shí)行本外幣跨境資金集中運(yùn)營(yíng)試點(diǎn)，將更多的企業(yè)納入試點(diǎn)范圍內(nèi)。

人民幣資金池主要由中國(guó)人民銀行（以下簡(jiǎn)稱“人民銀行”）管理，全國(guó)范圍內(nèi)主要依據(jù)《中國(guó)人民銀行關(guān)于進(jìn)一步便利跨國(guó)企業(yè)集團(tuán)開(kāi)展跨境雙向人民幣資金池業(yè)務(wù)的通知》（銀發(fā)〔2015〕279號(hào)）辦理業(yè)務(wù)。

跨國(guó)公司資金池可以集中貢獻(xiàn)額度企業(yè)的境外放款及外債額度，池內(nèi)成員企業(yè)可以在額度范圍內(nèi)辦理外債和境外放款業(yè)務(wù)。同時(shí)池內(nèi)境內(nèi)企業(yè)還可以參與經(jīng)常項(xiàng)目資金集中收付和軋差凈額結(jié)算等業(yè)務(wù)，人民幣資金池的境內(nèi)外成員企業(yè)之間可以開(kāi)展跨境人民幣流入和流出業(yè)務(wù)。

跨國(guó)公司資金池和人民幣資金池的主辦企業(yè)多為集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，本文主要討論的也是基于財(cái)務(wù)公司為主辦企業(yè)的集團(tuán)跨境資金池業(yè)務(wù)。實(shí)踐中，企業(yè)對(duì)于加入集團(tuán)跨境資金池還存在疑惑，對(duì)于通過(guò)跨境資金池辦理與企業(yè)自主辦理的區(qū)別還不太了解，本文將選取企業(yè)主要的跨境業(yè)務(wù)和業(yè)務(wù)的關(guān)鍵要素進(jìn)行對(duì)比和分析，為企業(yè)是否加入集團(tuán)跨境資金池提供指導(dǎo)。

一、主要跨境業(yè)務(wù)對(duì)比分析

企業(yè)需要最多的跨境業(yè)務(wù)主要是境外放款、外債和經(jīng)常項(xiàng)目跨境收付。

下文對(duì)于境外放款和外債選取期限、幣種、額度、備案四個(gè)方面在企業(yè)自主開(kāi)展和通過(guò)不同資金池開(kāi)展進(jìn)行對(duì)比分析。經(jīng)常項(xiàng)目資金跨境收付主要從收付匯的操作便利性、經(jīng)濟(jì)性兩方面對(duì)比分析。

（一）境外放款業(yè)務(wù)

境外放款業(yè)務(wù)主要是指境內(nèi)企業(yè)通過(guò)銀行將資金借貸給境外企業(yè)或經(jīng)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司通過(guò)跨境資金池渠道將資金借貸給境外企業(yè)的行為。企業(yè)自主開(kāi)展境外放款主要依據(jù)的政策是《國(guó)家外匯管理局關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)外匯管理改革完善真實(shí)合規(guī)性審核的通知》（匯發(fā)〔2017〕3號(hào)）和《中國(guó)人民銀行關(guān)于進(jìn)一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（銀發(fā)〔2016〕306號(hào)），按照本外幣全口徑境外放款管理。

相較于企業(yè)自主開(kāi)展，企業(yè)依托跨國(guó)公司資金池主辦企業(yè)辦理，手續(xù)更為簡(jiǎn)便，無(wú)需逐筆向當(dāng)?shù)赝夤芫值怯泜浒福瑫r(shí)對(duì)于境外放款需求較大的企業(yè)，可以利用資金池集中的整體額度獲得比企業(yè)自主境外放款更大的境外放款額度。如果企業(yè)沒(méi)有參與跨國(guó)公司資金池的額度集中，池內(nèi)企業(yè)還可以自主開(kāi)展境外放款，境外放款額度不受影響。

人民幣資金池因所有入池企業(yè)均貢獻(xiàn)額度，具有額度大的優(yōu)勢(shì)，但是幣種和期限存在限制，適合短期的人民幣境外放款。同時(shí)，加入人民幣資金池不影響企業(yè)自主開(kāi)展境外放款，不占用企業(yè)自主境外放款額度。

企業(yè)自主開(kāi)展與通過(guò)資金池辦理境外放款業(yè)務(wù)對(duì)比見(jiàn)表1。

（二）外債業(yè)務(wù)

外債業(yè)務(wù)是指境內(nèi)企業(yè)從非居民融入本外幣資金的行為，自主舉借外債主要依據(jù)《中國(guó)人民銀行關(guān)于全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關(guān)事宜的通知》（銀發(fā)〔2017〕9號(hào)文），適用全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式。

企業(yè)自主開(kāi)展外債業(yè)務(wù)，需要逐筆向外管局辦理外債登記，但一年期以上的外債，還需要發(fā)改委備案。相較于自主開(kāi)展，通過(guò)跨國(guó)公司資金池辦理外債，無(wú)需逐筆向當(dāng)?shù)赝夤芫值怯泜浒福荒昶谝陨系耐鈧瑯有枰l(fā)改委備案。同時(shí)對(duì)于外債需求較大的企業(yè)，可以利用資金池集中的整體額度獲得比企業(yè)自主開(kāi)展更大的外債額度，充分利用整個(gè)集團(tuán)的閑置額度。如果企業(yè)沒(méi)有參與跨國(guó)公司資金池的額度集中，池內(nèi)企業(yè)還可以自主開(kāi)展外債，自身外債額度不受影響。

人民幣資金池同樣具有額度大的優(yōu)勢(shì)，適合辦理短期的人民幣外債。同時(shí)，加入人民幣資金池不影響企業(yè)自主舉借外債，不占用企業(yè)自身外債額度。

企業(yè)自主開(kāi)展與通過(guò)資金池辦理外債業(yè)務(wù)對(duì)比見(jiàn)表2。

（三）經(jīng)常項(xiàng)目收付

加入跨國(guó)公司資金池的企業(yè)可以參與經(jīng)常項(xiàng)目集中收付，經(jīng)常項(xiàng)目集中收付是指財(cái)務(wù)公司可作為主辦企業(yè)集中代理境內(nèi)成員單位辦理經(jīng)常項(xiàng)目的跨境收付。

便利性方面，企業(yè)在銀行自主開(kāi)展收付匯，不需要開(kāi)立相應(yīng)幣種的外幣賬戶，便利性高于通過(guò)跨國(guó)公司資金池主辦企業(yè)代理收付匯。

但從經(jīng)濟(jì)性方面，跨國(guó)公司資金池有明顯優(yōu)勢(shì)。企業(yè)自主付匯要承擔(dān)付匯金額1‰的手續(xù)費(fèi)以及電訊費(fèi)，通過(guò)跨國(guó)公司資金池辦理時(shí)主辦企業(yè)承擔(dān)了手續(xù)費(fèi)，主辦企業(yè)可以利用規(guī)模優(yōu)勢(shì)爭(zhēng)取到更為優(yōu)惠的手續(xù)費(fèi)和購(gòu)付匯差價(jià)，部分財(cái)務(wù)公司擁有即期結(jié)售匯資質(zhì)，可以獲得銀行間外匯市場(chǎng)的結(jié)售匯價(jià)格，節(jié)約了企業(yè)和集團(tuán)整體財(cái)務(wù)費(fèi)用。

企業(yè)自主開(kāi)展與通過(guò)資金池辦理經(jīng)常項(xiàng)目收付匯業(yè)務(wù)見(jiàn)表3。

二、加入集團(tuán)跨境資金池需要注意的問(wèn)題

（一）入池企業(yè)需要滿足一定條件

跨國(guó)公司資金池明確要求所有入池企業(yè)內(nèi)企業(yè)貨物貿(mào)易分類結(jié)果為A，人民幣資金池對(duì)池內(nèi)企業(yè)的要求為經(jīng)營(yíng)時(shí)間一年以上，且未被列入出口貨物貿(mào)易人民幣結(jié)算企業(yè)重點(diǎn)監(jiān)管名單的非金融企業(yè)成員，人民幣資金池的入池要求要低于跨國(guó)公司資金池。

（二）付款信息與合同信息不一致

跨境資金池業(yè)務(wù)中辦理境外放款和外債，實(shí)際匯款從主辦企業(yè)的國(guó)內(nèi)主賬戶匯出，合作銀行不做還原申報(bào)，收款報(bào)文顯示的付款方名稱和賬戶均為主辦企業(yè)，境外放款和外債合同是由境內(nèi)成員企業(yè)和境外成員企業(yè)簽訂，這就會(huì)造成合同簽訂雙方和實(shí)際付款信息不一致的情況，如遇到境外企業(yè)所在國(guó)家為外匯管制比較嚴(yán)格的地區(qū)，境外放款還款和外債借入時(shí)，境外銀行可能會(huì)因?yàn)檫@種不一致而限制付款。

（三）退款無(wú)法原路返回

跨境資金池業(yè)務(wù)中的經(jīng)常項(xiàng)目付匯，主辦企業(yè)代理境內(nèi)企業(yè)支付貨物貿(mào)易和服務(wù)貿(mào)易的跨境付款，目前可以實(shí)現(xiàn)還原申報(bào)，收款方可以看到付款方是境內(nèi)企業(yè)，但賬戶是主辦企業(yè)的國(guó)內(nèi)主賬戶，這就造成如果發(fā)生退款，無(wú)法按照銀行的付款信息進(jìn)行原路退回，還需要另行提供主辦企業(yè)的名稱和賬號(hào)，并且出具相關(guān)說(shuō)明。

（四）資金池的唯一性

根據(jù)匯發(fā)〔2019〕7號(hào)及銀發(fā)〔2015〕279號(hào)相關(guān)要求，對(duì)于企業(yè)而言，加入了集團(tuán)的跨國(guó)公司資金池和人民幣資金池，原則上不能重復(fù)建立或加入同類型資金池。

三、結(jié)論及建議

（一）結(jié)論

對(duì)于境外放款以及外債來(lái)說(shuō)，加入跨國(guó)公司資金池和人民幣資金池都會(huì)簡(jiǎn)化企業(yè)辦理業(yè)務(wù)的手續(xù)，無(wú)需向外管局逐筆備案，并且有可能獲得更大的額度，跨國(guó)公司資金池內(nèi)企業(yè)如不參與額度集中，企業(yè)還可以自主開(kāi)展境外放款和外債。不符合加入跨國(guó)公司資金池的企業(yè)，可以選擇加入人民幣資金池，人民幣資金池對(duì)于企業(yè)短期的跨境人民幣融通手續(xù)最為便利，并且不占用企業(yè)自身境外放款和外債額度。

對(duì)于有經(jīng)常項(xiàng)目收付匯需求的企業(yè)，加入跨國(guó)公司資金池可以免除企業(yè)的支付手續(xù)費(fèi)，降低企業(yè)的購(gòu)匯和結(jié)匯成本，降低企業(yè)和集團(tuán)整體的財(cái)務(wù)費(fèi)用。

綜上所述，加入跨國(guó)公司資金池和人民幣資金池對(duì)于企業(yè)來(lái)說(shuō)是利大于弊。

（二）建議

1.企業(yè)層面

實(shí)踐中，由于對(duì)集團(tuán)跨境資金池業(yè)務(wù)不了解以及之前固有的業(yè)務(wù)習(xí)慣等原因，企業(yè)更傾向于選擇自主辦理，但站在集團(tuán)整體角度，以及企業(yè)自身角度，加入集團(tuán)跨境資金池可以更便利跨境業(yè)務(wù)的開(kāi)展，節(jié)省企業(yè)和集團(tuán)整體的財(cái)務(wù)費(fèi)用。并且，加入集團(tuán)跨境資金池更有利于境內(nèi)外企業(yè)的本外幣歸集工作，讓企業(yè)更好完成集團(tuán)下達(dá)的資金集中度等考核指標(biāo)。

2. 主辦企業(yè)層面

對(duì)于主辦企業(yè)來(lái)說(shuō)，為了讓成員企業(yè)進(jìn)一步了解跨境資金池業(yè)務(wù)，應(yīng)該在集團(tuán)內(nèi)部多進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)的培訓(xùn)和指導(dǎo)。同時(shí)，主辦企業(yè)要維護(hù)好資金池資質(zhì)，積極申請(qǐng)即期結(jié)售匯等業(yè)務(wù)資質(zhì)，為企業(yè)降低換匯、結(jié)匯成本。

3.監(jiān)管機(jī)構(gòu)層面

目前，還有部分地區(qū)的部分銀行對(duì)跨境資金池業(yè)務(wù)及相關(guān)政策還不夠了解，希望相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)能增加對(duì)境內(nèi)銀行機(jī)構(gòu)的跨境資金池業(yè)務(wù)培訓(xùn)。同時(shí)，希望能有更多的中資銀行在海外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，進(jìn)一步便利企業(yè)開(kāi)展跨境業(yè)務(wù)。

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責(zé)編：險(xiǎn)峰