集團控股公司的業(yè)務實體化和稅收優(yōu)化之路

【摘要】文章以S集團“火炬項目”為例，探討其通過“合作生產運營模式”，做實S集團的實質，同時通過將國外的部分知識產權轉移給S集團，由后者在此基礎上持續(xù)投入研發(fā)支出以及集中建設研發(fā)團隊，最終獲取新的知識產權，并增強中國在核心業(yè)務的本土研發(fā)能力。此外，S集團通過與境外等區(qū)域購銷中心的交易集中，提升在S集團全球業(yè)務模式中的地位和作用。“火炬項目”使S集團擁有了研發(fā)、生產及供應鏈管理等多方面的總部功能實體化，同時確保高新技術企業(yè)資質，享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。

【關鍵詞】火炬項目；高新技術企業(yè)；知識產權；合作生產運營模式

【中圖分類號】F275

一、“火炬項目”背景及意義

S公司于2019年在上海設立，但中國實體僅為控股型殼公司，其中國的總部職能無論從公司治理角度、國資委管控角度，以及全球稅務轉讓定價風控角度還需進一步加強和完善，其在全球的研發(fā)能力與中國科研建設的目標也有待融合。為了更好地打造中國總部、加大農業(yè)科技研發(fā)力度，S集團正在全力推進相關控股職能，促進境外知識產權向境內轉移和國內國際業(yè)務的深度融合。

為有效推進S集團控股職能及全球知識產權中心建設，S集團正在調配全球和中國資源，從業(yè)務、財務和研發(fā)等多個方面循序開展相關工作，在財務方面主要體現在“火炬項目”上。

（一）有助于讓境外先進技術和產品服務中國農業(yè)，保障國家糧食安全戰(zhàn)略

農業(yè)投入品行業(yè)的研發(fā)流程較其他行業(yè)存在一定差異，S集團在境外研發(fā)出優(yōu)質種質資源，在其引進中國過程中會涉及多國法律限制及本土馴化過程。通過“火炬項目”整合S集團，有助于將S集團境外成熟的研發(fā)體系引入國內，在境內開展種子研發(fā)工作，保證其研發(fā)的優(yōu)質性狀及種質資源第一時間應用于中國農業(yè)，助力中國打好種業(yè)翻身仗。植保產品新產品在境外完成研發(fā)并通過安全性測試后再推向全球市場，這一流程需數年時間。而新產品在境外上市后再引入中國，需花費數年時間重新接受中國境內的安全性評估后，方可上市并服務中國農戶，這將嚴重滯后植保創(chuàng)新產品進入中國的時間。如將研發(fā)技術落地中國，在產品研發(fā)完成后，第一時間進行中國境內的安全性審查，可在第一時間在中國上市，并以全球最新科技服務中國農業(yè)。

（二）有助于應對BEPS2.0實施后的稅務風險

即將在包括中國在內的全球范圍內生效的稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS2.0）將對在全球部分較低稅率的國家或地區(qū)設立區(qū)域購銷中心，承擔諸如集中采購、集中銷售、轉口貿易等職能的跨國公司（包括S集團）帶來新的挑戰(zhàn)。S集團原有的轉讓定價體系存在重大的稅務風險。“火炬項目”提供了契機，將S集團的利潤通過合理的商業(yè)安排轉移至有效稅率接近15%的高層級集團成員企業(yè)，包括S集團，既可以優(yōu)化S集團整體有效稅負率，并可以加強全球以及亞太區(qū)域業(yè)務職能，化解BEPS2.0風險的同時讓中國成為S集團全球知識產權的第二中心和并行總部，在有效應對BEPS2.0對稅率施壓的同時也強化了中國控股總部職能的建設。

（三）有助于維護S集團的高新技術企業(yè)資格，避免未來S集團向母公司的大額境外分紅在中國境內的補稅

目前，S集團利潤的主要來源為其下屬境外子公司，在現金分紅的實際操作中，境外實際稅率為18%，而中國企業(yè)所得稅的法定稅率為25%，所以當分紅匯入我國境內時需要按中國企業(yè)所得稅稅率補繳企業(yè)所得稅至25%。由于S集團獲得了高新技術企業(yè)證書，企業(yè)所得稅率降到15%，境外分紅不需補稅。能否繼續(xù)滿足高新技術企業(yè)認定的標準（如擁有核心知識產權、高新收入占比、研發(fā)費用投入占收入比等），將決定S集團未來收到海外股息分紅后可否適用15%稅率抑或需要按25%稅率進行大額補稅。因此，通過“火炬項目”加強S集團作為高新技術企業(yè)的建設，并就研發(fā)工作、知識產權以及高新技術收入等方面進行籌劃和重構，能夠加強S集團自身作為全球化技術知識體系的重要支持，避免境外分紅收入在中國境內高額補稅。

（四）有助于將S集團建設成為全球科技研發(fā)及知識產權中心

“火炬項目”的目標之一是在原有知識產權的基礎上，通過出資投入中國研發(fā)能力建設，使S公司與境外公司一起成為知識產權的共有人，打造集團的中國上海和境外全球知識產權雙中心，按各自投入研發(fā)的金額比例分享核心知識產權帶來的經濟利益。將S集團自身打造成為一個真正的高新技術營運實體，并承接新加坡的亞太區(qū)域購銷中心的部分業(yè)務和功能。

實施“火炬項目”有助于加速S集團全球研發(fā)體系在中國的落地和融合，并通過引進S的知識產權并與其合作研發(fā)，快速提升中國本地化研發(fā)創(chuàng)新能力、幫助中國農業(yè)科技實現彎道超車。此外將集團自身打造成全球知識產權中心之一有助于增加S集團控股實體功能，通過獲得高新產品收入和專利特許權使用費收入，S集團做實了商業(yè)實質，增強控股平臺實質運營的轉變，解決了S集團因缺乏足夠收入的盈虧平衡問題，在維護高新技術企業(yè)資格的同時將有效化解大額海外分紅在中國境內補稅的風險。整個S集團的有效稅率保持平穩(wěn)，也增加了其整體自由現金流和向股東分紅派息的能力。

二、“火炬項目”重點解決的問題

（一）利用財稅合理的方式取得知識產權，增強中國在植保和種子等核心業(yè)務的本土研發(fā)能力

S集團在農業(yè)領域創(chuàng)新產品資源和國際領先技術擁有領先優(yōu)勢，目前擁有超過10萬份農作物種質資源和6000多個自主產權的種子品種，而這些資源和技術主要集中在境外。“火炬項目”通過一整套財稅合理的模式，力爭以最快的速度實現境外領先的全球農業(yè)科技技術和產品引入中國，有效地實現境外知識產權服務于境內農業(yè)技術，解決技術“卡脖子”問題，并逐步培養(yǎng)中國的自主研發(fā)能力獲得新的知識產權。

（二）通過改變S集團的業(yè)務模式，提升S集團在全球業(yè)務模式中的地位和作用

“火炬項目”創(chuàng)新性的提出了“合作生產運營模式”，第一步通過將S公司鑲嵌到原有的植保業(yè)務鏈條，承擔起區(qū)域購銷中心的職能，并逐步將其他業(yè)務板塊納入上述新的業(yè)務模式，穩(wěn)步拓展高新技術產品的范圍，增加高新技術產品收入的規(guī)模。S公司取得高新收入，既提升了S公司在全球業(yè)務模式中的地位和作用，以更好地應對BEPS2.0的挑戰(zhàn)，同時也為S公司實現自身的盈虧平衡提供了解決路徑。

（三）完善ERP/SAP系統(tǒng)，提升研發(fā)、生產及供應鏈管理等多方面的功能

由于S公司成立后僅為控股公司，并無實質運營功能，其ERP/SAP自動化系統(tǒng)也不完善，系統(tǒng)中涉及的諸多瓶頸有待打通。如何借助“火炬項目”將系統(tǒng)全方位的運用于S公司的實際運營中，并在生產、財務及供應鏈管理多個領域互聯(lián)互通，是“火炬項目”需要解決的難題，尤其是從原來“殼”公司，其業(yè)務較少的情況下轉變成實體經營業(yè)務更多樣化的背景下，使ERP/SAP系統(tǒng)更好服務于S集團的運營也是迫切的需求。“火炬項目”通過召開多場線上線下的聯(lián)席會議，集中財務、稅務和供應鏈多個部門的力量，逐一解決系統(tǒng)上線后的難點，側面助力了ERP/SAP系統(tǒng)跨越式的進步。

（四）確保S集團長期保持高新技術企業(yè)資質，享受高新技術企業(yè)15%企業(yè)所得稅稅率

S公司取得了高新技術企業(yè)資質，享受15%的優(yōu)惠稅率。但如何能長期保持S公司高新技術企業(yè)資質，持續(xù)享受高新技術企業(yè)15%的稅率是“火炬項目”的核心關切。“火炬項目”通過“合作生產運營模式”以及通過一系列的協(xié)議將境外的技術和產品轉移至國內，S集團獲得在技術上發(fā)揮核心支持作用的知識產權所有權，且能為高新收入賦能，同時又能滿足法律所要求的高新收入條件即銷售核心知識產權的產品收入之和在企業(yè)同期高新技術產品收入中超過50%。

三、“火炬項目”的研究情況及成果

“火炬項目”從2021年啟動，其目標是將S總部實體化和將S集團打造成整個集團全球的研發(fā)中心和知識產權中心。截至2023年底，項目第一階段已經基本完成，取得以下成果：

（一）受讓境外在中國生產或銷售的植保和種子產品的專利權

為了加速在中國培育植保產品及種子領域的全球領先的研發(fā)能力，實現雙知識產權中心的目的，S集團與境外協(xié)商，通過一系列包含在“火炬項目”中的安排，實現了以下工作成果：

1.境外將與中國市場有關的植保產品和種子的知識產權的法律所有權轉讓給S公司；并約定在 8年的研發(fā)生命周期中分階段逐步獲得相應的經濟所有權，以避免在境外產生資本利得稅。

2.S集團與境外簽訂了多份協(xié)議，包括涵蓋合作研發(fā)、研發(fā)費用分攤、知識產權歸屬等重要內容的框架協(xié)議，作為新業(yè)務模式的支撐。并且推出了符合獨立交易原則的新轉讓定價政策及轉讓定價指引。

根據新轉讓定價政策，S公司和境外公司將根據利潤分割法來分配S植保產品和種子業(yè)務整個價值鏈上與知識產權相關的超額利潤。S集團作為中國總部、主要的中國知識產權中心以及區(qū)域中心，將獲取新產生的知識產權所對應的經濟回報。境外公司有權獲得其作為全球總部對應的回報。

此外，考慮到轉讓定價的技術復雜性，特別是知識產權所有權和定價評估，以及高價值的知識產權和巨額關聯(lián)交易所帶來的潛在風險，模式中所有的假設和運用的參數，例如：經濟實質、8年研發(fā)周期、利潤分配比例等，都有可能受到我國及境外稅務主管當局的質疑。為此S集團計劃申請中國和境外公司之間的雙邊預約定價安排，作為防控重大稅務風險并實現S集團股份有限公司稅務戰(zhàn)略的有效手段。一旦申請成功，將會產生以下意義：

1.雙邊預約定價安排可以降低中國和境外稅務主管當局質疑我們跨境關聯(lián)交易轉讓定價政策的風險以及由此導致單邊納稅調整所造成的重復征稅，減少了納稅不確定性，并有利于維護整個集團的實際有效稅率。

2.雙邊預約定價安排是避免潛在轉讓定價調查、海關核價調查等的保護屏障，可以降低S集團應對稅務、海關和外匯管理等主管部門的合規(guī)成本，提升運營效率。

3.雙邊預約定價安排有助于厘清知識產權跨境轉移中所涉及的經濟所有權問題，進一步明確了中國方面（通過S集團）何時獲得包括完整經濟利益的知識產權所有權，從一個側面支持中國的知識產權自主性。

（二）改變現有業(yè)務模式、由S集團創(chuàng)造高新技術收入

S集團全力推進“火炬項目”的目的之一是為了增強S集團的實質，將S集團從一個控股殼平臺改變有實質經營的企業(yè)，以滿足各方面的要求。為此“火炬項目”創(chuàng)造性的采用了“合作生產運營模式”，即將生產運營中部分交易集中到S集團這個平臺上。以下將分別從“合作生產運營模式”的具體內容、采用該模式的原因和實施后的影響等方面闡述該模式對實現“火炬項目”核心目的的作用：

1.“合作生產運營模式”的內容

S集團采用的“合作生產運營模式”，將S集團打造成S中國本地中心，即將涉及位于中國的兩家工廠的生產和運營中，前端從國內供應商及國外中心采購部分、后端國內銷售及出口國外中心的交易集中到S集團名下管理，在gSAP系統(tǒng)中創(chuàng)建S集團的相關代碼來執(zhí)行這些交易，兩個工廠在gSAP中接受S集團的生產指令。部分不適用“合作生產運營模式”的產品繼續(xù)按照現有模式運行。

2.采用“合作生產運營模式”的原因

S集團之所以選擇“合作生產運營模式”主要是為了在農業(yè)部經營合規(guī)要求和稅務局認定符合高新收入定義之間尋找平衡：

（1）認定符合高新收入

為了確認“合作生產運營模式”是否符合科委及稅務局認定的高新收入，S集團分別與上海市科委及上海市稅務局事先溝通。S集團在整體架構設計中同時提出另一種“協(xié)作生產模式”，兩種模式最大的不同的是，“合作生產運營模式”下S集團采購原材料提供給兩家工廠，并向兩家工廠支付加工費。而在“協(xié)作生產模式”下，由兩家工廠自行采購原材料（供應商由S集團指定）進行生產。

根據與上海市科委的溝通，在“協(xié)作生產模式”下，盡管S集團擁有最高層管理人員，擁有植保價值鏈中的采購和供應鏈的核心決策人員及部分執(zhí)行團隊，同時擁有研發(fā)的核心決策人員并通過委托外包的形式擁有研發(fā)的執(zhí)行團隊，兩家工廠僅擁有生產和供應鏈管理的部分決策人員及執(zhí)行團隊，但該種形式在合同的角度依然更容易被認為是一種買賣交易，對于監(jiān)管部門的審核而言，組織架構和人員角度等集團內部的管理安排，檢查難度較高。

上海市科委認為相比起“協(xié)作生產模式”“合作生產運營模式”的原材料采購由S公司主導的情況下，通過加工費進行交易的模式較有機會取得高新認定的支持。另外，建議S集團在同工廠的加工費合同中保留以下方面的相關條款：“S集團的技術人員對于兩家工廠有明確的管理指導和檢查”，上述內容盡可能詳細明確，比如，S集團具體哪個職位的人員就哪些事項在何種頻率、哪些生產工序下進行何種方式的管理、指導和檢查；“研發(fā)職能和活動，包括研發(fā)失敗的風險由S集團承擔”等S集團后續(xù)與主管稅務機關溝通得到了類似的答復，并將上海市科委對于加工費合同的意見考慮在了與兩家工廠的加工費合同中。

（2）農業(yè)部合規(guī)經營要求

S集團取得了農藥經營許可證，但由于缺乏廠房、設備等硬件設施，無法申請農藥生產許可證。S集團在設計方案時，同時考慮了該證照限制，在兩家工廠擁有完整的農藥產品登記證和農藥生產許可證的前提下，S集團作為運營平臺，提供原材料、知識產權和技術指導，各方都是合作生產運營的參與方，形成了新型合作運營模式。

S集團就上述運營模式與上海市農藥管理處進行探討，其認為S集團向兩家工廠提供原材料是一般的化學品和中間體的模式，不存在農藥監(jiān)管問題。

3.“合作生產運營模式”的影響

（1）S集團

S集團因“合作生產運營模式”取得了約10多億元的高新收入，為高新技術企業(yè)資質復審奠定了基礎。同時該模式在中國植保業(yè)務中的成功運行也為未來該模式推廣至其他業(yè)務單元，為S集團取得更多的高新收入提供了一個樣本。此外“合作生產運營模式”幫助S集團從一個單純的控股平臺轉變?yōu)橐患揖哂袑嵸|業(yè)務的集團控股母公司，對中國植保業(yè)務模式深度調整，將更好的利用S集團資源，增強業(yè)務競爭力，以應對日益加劇的市場競爭環(huán)境。

（2）兩家工廠

S集團通過對前期的各個模式的研究，“合作生產運營模式”是對南通、昆山兩家工廠影響最低的一種模式，兩家工廠正常運營沒有影響，HSE、質量、生產和產品交付等日常管理沒有變化，員工勞動關系福利政策也沒有變化。此外盡可能地確保了兩家工廠稅收和同期相比保持持平。

但該模式還是調整了兩家工廠的業(yè)務流程，部分SAP操作會在該運營模式下做相應調整，同時兩家工廠在當地的銷售額會受到一定影響，增加了和政府溝通的復雜性。S集團已經對于這些可能受到影響的領域提前識別并進行主動管理，維護與各個利益相關方的關系。從長期來講，新的合作生產運營模式不僅會提升當前業(yè)務的競爭力，保證業(yè)務更穩(wěn)定，同時未來有可能給工廠帶來更多新的業(yè)務機會。

（三）統(tǒng)一設立研發(fā)分公司、集中聘用研發(fā)團隊并且出資投入研發(fā)項目

為了進一步加強中國境內的研發(fā)能力，并確保實現研發(fā)資源在S集團（以及其研發(fā)分公司）的集中，S集團在陜西設立分公司，將科研人員的勞動關系轉入新設的分公司，由他們主持工作并通過子公司提供廠房設備和操作人員的研發(fā)支持，開展種業(yè)的研發(fā)活動。

此外考慮到下屬子公司尚處在業(yè)務發(fā)展和整合的起步階段，市場占有率、收入規(guī)模和盈利能力均處在較低水平，尚沒有能力為研發(fā)基礎設施的建設提供資金支持，而必要的研發(fā)基礎設施如技術先進的研發(fā)中心、優(yōu)質種質資源庫及育種基地尤其是生物育種測試站等是加速種子開發(fā)，建立品種梯隊及可持續(xù)迭代的產品管線的必要條件。目前，S集團中國加強平臺布局計劃中的種業(yè)相關基礎設施建設項目的資金需求，均無法通過自有業(yè)務現金流滿足，S集團已經向相關基礎設施項目提供研發(fā)所需要的資金，并通過約定擁有研發(fā)活動產生的智力成果。這一模式也將運用在中國建設的全球頂級的生物及植保研發(fā)中心以及將來設立的其他研發(fā)中心項目。

（四）S集團植保、種子等產品的銷售和財務系統(tǒng)建設

S集團在成立之初的系統(tǒng)建設并不完善，而“火炬項目”提供了一個S集團完善自身系統(tǒng)的契機。S集團通過線上與線下的溝通，組織召開財務、供應鏈及系統(tǒng)多方的會議，協(xié)調各方系統(tǒng)搭建需求及疑問。S集團一邊克服因疫情影響無系統(tǒng)支持的難題，率先開展了手動確認收入，同時S集團在疫情開放后組織了線下的包括境內外系統(tǒng)、稅務、財務和供應鏈的聯(lián)席會議，最終系統(tǒng)在半年后正式上線。雖然正式啟動到最終主系統(tǒng)數據上傳歷時半年，但其中各方的討論及系統(tǒng)的對接和完善經歷了漫長的過程。

系統(tǒng)上線后S集團通過系統(tǒng)維護銷售數據和財務數據，實現系統(tǒng)自動化與手工的無縫對接，并使S集團通過銷售產品和種子，實現高新技術收入。

四、“火炬項目”展望

“火炬項目”第一階段在2023年已經基本完成，但距離實現最終的目標即推進S集團控股職能及全球知識產權中心建設仍有距離，S集團已在準備“火炬項目”第二階段，將著眼以下兩個重點方面：

（一）將“合作生產運營模式”推廣至其他業(yè)務單元

“合作生產運營模式”在中國植保業(yè)務中順利實施后，S集團計劃將此模式首先推廣至其他集團子公司。

盡管S集團已經通過了高新資質復審，但是根據以往經驗，如果在未來3年中未能保持高新收入占全部收入的60%的強制比例，那么高新資質將隨時面臨被取消的風險。

在與所有業(yè)務單元前期探討后，考慮到時間的緊迫性和實施的難易程度，S集團計劃首先將兩家下屬子公司的一些產品，通過S集團按照“合作生產運營模式”，實現銷售收入。根據數據分析來看，這一模式不僅能加大S集團的高新收入，同時也能實現雙贏的結果。與“火炬項目”第一階段類似，目前擬在下屬兩家子公司實施的“火炬項目”第二階段不會改變他們的業(yè)務控制權、運營管理或盈利能力。

（二）繼續(xù)推進中國研發(fā)能力與全球研發(fā)能力的融合

考慮到知識產權是一個動態(tài)的自我更新成長的科研創(chuàng)新生態(tài)系統(tǒng)，包括研發(fā)團隊、實驗數據以及最終形成的研發(fā)成果；而研發(fā)成果則進一步包括實物、研發(fā)實驗數據文檔、產品注冊登記文件等。

1.中國先進研發(fā)基礎設施建設

S集團正計劃對承接全球知識產權，并開展中國先進研發(fā)活動所必需的基礎設施進行整體規(guī)劃，并加快建設。

2.全球研發(fā)數據庫訪問與備份

S集團正計劃將已有的全球研發(fā)數據庫備份在中國并保持時時更新。此備份的建立既要符合國家信息安全要求又要與全球原始數據管理系統(tǒng)兼容，以此保證全球和中國研發(fā)人員在登錄數據庫及備份時，不會觸及法律合規(guī)風險，保證境內外數據通道的有效打通。

3.加速建設世界一流的中國研發(fā)團隊

S集團以集團兩家研發(fā)中心為載體，通過全球研發(fā)團隊支持，選聘和培訓中國研發(fā)團隊。主要包括以下幾個工作內容：

（1）從全球植保和種子研發(fā)中心挑選頂尖科研人員，以國際外派（IA）或長期商務出差（EBT）方式派往中國，全面參與研發(fā)中心建設和研發(fā)項目的實施，以加快建立與全球同等水平的研發(fā)體系和團隊。

（2）以短期輪崗和海外培訓生的形式，加大力度向全球研發(fā)中心派出更多的中國科技人員。讓其通過與全球頂尖研發(fā)人員一起參與科研項目以快速提升研發(fā)水平。

（3）與國內第三方企業(yè)和科研院校開展“產、學、研”合作，建立“產、學、研”一體的中國研發(fā)體系。既拓寬研發(fā)產品管道，也為中國研發(fā)團隊選拔培養(yǎng)后備梯隊。

（4）制定并完善中國研發(fā)規(guī)劃，加強研發(fā)基礎設施，并制定與前兩者相配套的研發(fā)人才配置計劃。

責編：夢超