上市公司內部控制信息披露行為選擇現狀分析

摘要：企業對外準確地傳達內部控制質量，是實現信息決策價值的必要條件。內控缺陷及其披露作為內控評價報告的實質性部分和核心內容，因此考察上市公司是否如實披露內部控制缺陷更具意義。基于2018—2022年滬深A股披露內部控制重要或一般缺陷的上市公司樣本，對我國上市公司的內控信息披露現狀逐一分析。研究發現，我國上市公司會將重大缺陷作為一般缺陷或重要缺陷予以披露，從而降低了內部控制評價報告的真實性。越來越多的企業選擇從以往的隱瞞重大缺陷轉為降低缺陷嚴重程度披露這一更隱蔽的機會主義行為方式，需要引起上市公司及監管部門的注意。

關鍵詞：內部控制缺陷披露；行為選擇；上市公司

0引言

根據迪博中國《上市公司內部控制白皮書》及國泰安數據庫報告，在我國內控法規落實的背景下，上市公司披露內控評價報告及主動披露內控缺陷呈現出積極態勢。然而，企業對外披露的缺陷主要集中在一般缺陷或重要缺陷，缺少對重大缺陷這一實質性缺陷的披露。但發生年報重述、違規以及收到非標審計意見的公司數量并未減少[1]，這意味著企業可能未能如實披露所存在內部控制缺陷的嚴重程度，存在降低缺陷嚴重程度披露的行為選擇。

1上市公司內部控制缺陷披露行為選擇

現有研究發現在自愿披露時期，為發布積極信息和隱匿消極信息的內控信息披露行為選擇[2]。隨著SOX法案的頒布，上市公司內控信息披露開始逐步由自愿階段轉入強制階段。在該階段，上市公司會選擇直接隱瞞壞消息，崔志娟等[3]、張超等[4]、Lennox等[5]的研究均表明，在強制性披露條件下，上市公司內控披露行為選擇集中在隱匿重大缺陷。隨著內部控制規范體系逐步完善，現有研究[6-8]指出，在內控缺陷披露時，上市公司的行為選擇方式出現了轉變，由之前的隱瞞缺陷過渡至降格披露。具體表現為有意將重大缺陷對外報告為重要缺陷或一般缺陷，從而使行為選擇更具隱蔽性，進而減少對公司造成的負面影響。那么，目前我國上市公司內部控制信息披露行為選擇現狀究竟是怎樣的？

本文通過對我國企業內控缺陷信息披露具體情況的整理，探討我國企業如何通過降低企業內控缺陷嚴重程度來進行行為選擇。在樣本選擇方面，將2018—2022年滬深兩市開展內控評價的A股公司作為基礎，對其逐個審核，并對披露的最終結果進行了研究，從而全面掌握企業內控信息的披露程度。基于2018—2022年我國上市公司內控評估報告的總體認識，梳理了企業內控評價報告中所披露的內控缺陷信息，按照其嚴重程度將其歸類，最終整理出披露非重大內控缺陷的樣本，以此來判定企業是否降低內控缺陷的嚴重程度以進行披露，結果見表1。

如表1所示，可以看出：

（1）在2018—2022年，披露內部控制情況的上市公司分別為97.9%、98.2%、97.7%、94.9%和96.8%，未達100%，從相關公告可以看出，原因主要集中在第一年上市和重大資產重組。

（2）在進行內控評價報告的企業中，來自上海證券交易所的比例均高于36.1%，而深圳證券交易所的比例均高于61.6%。

（3）2018—2022年，超過97.6%的企業結論有效，表明企業的內部控制總體狀況良好。

（4）在報告結論無效的企業中，2019年占比最大，為2.4%。

（5）上市公司中有缺陷的企業所占比重較低，5年占比相對波動不大，最小為2021年的28.7%，最大為2018年的30.8%。

（6）從缺陷類型來看，一般缺陷的占比始終在83.5%以上，表明企業存在重大缺陷的比例分別為8.2%、7.1%、9.3%、5.6%和6.2%。

（7）總體而言，非重大內控缺陷的企業所占比重較小，均保持在總樣本數的90.8%以上。

重大缺陷的存在說明了內控有著一定程度地失效。從表1可知，每年均有97.6%以上的內部控制是有效的，但從隨后的被中國證券監督管理局的處罰紀錄來看，受到懲罰的企業數量超過了內部控制無效的數量。還發現，盡管有更多的公司于2018—2022年披露了內控缺陷，但91.8%，92.9%、90.7%、94.4%和93.8%的企業披露了非重大缺陷，披露重大缺陷的比率均低于10%。據此，本文提出假設1：

H1：企業未能如實披露所存在內部控制缺陷的嚴重程度，存在降低缺陷嚴重程度披露的行為選擇。

2上市公司內部控制重大缺陷披露行為選擇情況分析在上述研究基礎上，將2018—2022年期間發布了內控評價報告的我國A股上市公司作為研究對象，并從中選取具有一般缺陷或重要缺陷的公司為初始樣本。根據《企業內部控制審計指引》第二十二條規定的可能存在重大缺陷的跡象，對樣本企業進行逐個檢查，如果發現企業沒有真實地公布其存在的重大缺陷，判定該公司采取了行為選擇，即降低缺陷嚴重程度披露。

2.1分析思路

針對企業是否存在重大缺陷，已有的研究大多基于其定義。由于《企業內部控制評價指引》中沒有明確的關于缺陷的嚴重性的定義，企業根據其自身的定義來確定重大缺陷，存在著一定程度地困難。近年來，國內外學者逐步應用跡象識別法來更準確地識別重大缺陷。本文借鑒趙息等[9]的做法，將出現下列跡象的上市公司逐個進行分析并綜合討論，即：①存在違規行為；②重述財務報表；③受到證監會等機構處罰；④收到非標準審計意見。研究發現，當企業發生了以上4個方面的行為時，該企業存在重大缺陷。

2.2樣本選擇

在不斷健全的法制環境下，企業和監管機構對內控信息的關注程度不斷提高，企業的內控信息披露水平也在不斷提高。深交所和上交所每年都會有大量的公司上市，各板塊披露方式存在差別，因此難以對所有上市公司進行全面分析。本文以2018—2022年深交所和上交所的 A類股票為研究對象，以增強研究成果的可比性。首先，對我國2018—2022年A股上市公司的內控現狀進行了分析，結果見表1；其次，查閱中國證券監督管理委員會發布的相關處罰公告，結果見表2；再次，逐個查閱我國A股上市公司的財務重述報告，對這5年內進行重述的上市公司的具體情況進行分析，結果見表3；最后，通過對2018—2022年內審報告的詳細分析，得出的結論見表4。

本文收集到的企業的內控評估報告、財務重述報告，以及審計報告均來自CSMAR數據庫。處罰公告從中國證券監督管理委員會的官網獲得。隨后進行匯總整理分析。

2.3現狀分析

本項目以“4個跡象”為依據，將2018—2022年A股上市公司中存在非重大缺陷的選取為樣本，進而針對其中存在證監會處罰、發生了年報重述或審計師發表非標審計意見的企業，從“4個跡象”進行剖析，并找出導致出現這種情況的主要因素，從而確認該企業存在重大缺陷。

2.3.1重大缺陷導致的證監會處罰情況分析

對被中國證券監督管理委員會處理過的上市公司進行了整理，并根據處罰的具體理由將其歸類，結果見表2。

從表2可以看出：

（1）2018—2022年，違規披露行為的罰款比率分別為39.7%、24.7%、30.3%、30.3%和31.3%。因內幕交易受到懲罰的比率持續偏低，2022年占比最高，達到4.8%。近年來，由于操縱市場而被處罰的企業占比有所波動，最高為2022年的37.3%，最低為2020年的27.3%。（2）2018—2022年，受到證監會處罰的企業總數分別為58家、73家、66家、76家、和83家，占比分別為6.3%、7.6%、6.6%、6.9%和7.1%，整體占比有所下降。

根據4個跡象中的第三個跡象“證監會處罰”，進一步剖析我國上市公司受到懲罰的原因，確定分別有58家、73家、66家、76家、和83家公司，表現出可能存在重大缺陷的跡象。

2.3.2重大缺陷導致的年報重述情況分析

針對上市公司年報重述情況，根據重述類型進行統計，結果見表3。

分析表3可知：

（1）2018—2022年財務重述的企業比重波動較小，最低為2020年的4.2%，最高為2018年的5.5%。

（2）在重述形式方面，主要集中在年報更正方式，占比始終最高，而年報補充和年報補充更正均為個位數。占比也不超過10%。

根據4個跡象中的第二個跡象“重述財務報表”，對重述內容進行分析，篩選出會對企業產生重大影響的樣本公司，經過統計，確定2018—2022年各有50家、45家、42家、58家和63家企業有可能存在重大缺陷的跡象。

2.3.3重大缺陷導致的非標審計意見分析

對樣本公司的審計意見進行了整理，并根據審計意見的具體類型將其歸類，結果見表4。分析表4可知：

（1）2018—2022年，出具內審報告的企業分別為905家、931家、971家、1 087家和1 137家，在數字上，逐年增加，而與之相比，這些企業的比重則呈波動趨勢，分別為93.9%、95.7%、96.1%、94.8%和95.1%。

（2）5年間分別有93.9%、95.7%、96.1%、94.8%和95.1%的企業鋪路的內控審計意見為標準無保留意見。始終保持在90%以上，為審計意見中占比最高的內控審計意見。

（3）在非標準意見中，帶強調事項段無保留意見占比最高，2018—2022年分別為65.5%、47.5%、84.2%、65.0%和60.4%。

（4）出具否定意見數量呈波動趨勢，最低為2020年的7.9%，最高為2019年的42.5%。

根據4個跡象中第四個跡象“收到非標審計意見”，篩選出被出具非標準意見的企業，這意味著其內控評價報告結果與實際存在重大不一致。經分析確認2018—2022年分別有19家、23家、6家、14家和19家公司有可能存在重大缺陷的跡象。

2.3.4重大缺陷披露情況分析

通過對樣本的統計分析，對滿足4個跡象的企業進行整合，去除其中重復數據，得到的結果見表5。

根據表5進行全部的分析和計算之后得到的結果，可知2018—2022年存在重大缺陷的公司分別為109家、128家、105家、129家和138家，即在2018—2022年存在非重大內部控制缺陷的A股上市公司中分別有11.9%、12.3%、10.5%、11.7%和11.9%的公司進行了降低內部控制缺陷嚴重程度披露的行為選擇，將重大缺陷披露成重要缺陷甚至一般缺陷。

2.4研究結論與建議

總結上文，許多上市公司將重大缺陷降級披露為重要缺陷甚至一般缺陷，在進行信息披露的時候做出了行為選擇。這說明企業的內控評估報告的質量還需要進一步提高。這導致企業的內控報告失去了應有的功能。針對利益相關者而言，基于信息不對稱理論，相關抉擇必然會產生一定的影響。針對利益相關者而言，從短期來看，企業的內控信息披露行為選擇可以使得企業將負面消息以這種具有隱蔽性的方式隱匿在相關利益者視線之中，避免了相應的負面反應，獲得了一定的收益；但是從長遠來看，由于重大缺陷的存在，當其累積到某個程度時，就會對企業造成很大的影響。

企業的內控信息披露行為選擇是影響利益相關者獲取信息的真實性的重要因素。本文得出以下啟示：

（1）當前我國內部控制缺陷認定標準仍然不夠具體，導致企業在實際披露的過程中存在較大的主觀性，也賦予了管理層弱化披露內部控制缺陷的“合理化”理由，應完善和規范內部控制缺陷認定標準，以減少行為選擇的發生。

（2）企業應該健全內部控制制度并改進，從根源上阻止內部控制缺陷披露的行為選擇。

（3）政府要完善外部市場監管制度，加快出臺相關懲處措施，加大違規披露的處罰力度，對違規披露內部控制缺陷的企業應予以法律懲罰，嚴格把控企業內部控制制度的執行效果。

3結語

本文以存在重大缺陷的4個跡象為依據，以2018—2022年披露一般缺陷及重要缺陷的滬深A股上市公司為選擇范圍，篩選出其中存在重大缺陷的上市公司樣本，探究其是否如實披露存在的重大缺陷。發現其在強制披露下存在行為選擇，即上市公司有意降低缺陷的嚴重程度，將重大缺陷披露為重要缺陷、甚至一般缺陷，降低了內部控制評價報告的真實性。內部控制信息的真實披露是緩解市場經濟信息不對稱的重要渠道，必須解決企業“行為選擇”的機會主義行為。所以，關于內部控制缺陷認定標準要更具體；企業應該健全內部控制制度，提高真實披露存在缺陷的主動性；外部市場監管要加快出臺相關懲處措施，加大違規披露的處罰力度。

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收稿日期：2023-11-29

作者簡介：

劉佳，女，1993年生，碩士研究生在讀，主要研究方向：企業內部控制與審計。