數(shù)字經濟背景下文化產權交易機構合規(guī)發(fā)展路徑探索

葛顯勤 劉成媛 程濤

文化與數(shù)字技術相遇，會催生怎樣的蝶變？數(shù)字經濟時代浪潮之下，數(shù)字化技術與產權交易的融合發(fā)展是文化產權交易機構把握新一輪科技創(chuàng)新成果和時代變革機遇的必然選擇。彩虹和風雨共生，機遇和挑戰(zhàn)并存，文化產權交易機構落實習近平總書記關于做強做優(yōu)做大我國數(shù)字經濟的重要論述和防范化解重大風險的系列講話精神，把握數(shù)字化轉型契機，增強風險意識，有效防范化解各類風險挑戰(zhàn)，以新興數(shù)字技術為依托，堅持守正創(chuàng)新，將合規(guī)建設深度融入中心工作，為數(shù)字文化產業(yè)提供有力支撐。

一、文化產權交易機構的發(fā)展困境

（一）行業(yè)監(jiān)管政策嚴格規(guī)范

為規(guī)范文化產業(yè)資本市場，推動文化體制改革與發(fā)展，文化產權交易機構應運而生，從2009年設立至今已有十四年發(fā)展歷程，這十四年來，我國各地文化產權交易機構都經歷了從遍地開花、野蠻生長到政策糾偏、規(guī)范運行的發(fā)展歷程，各省市文化產權交易機構在行業(yè)功能定位、市場作用發(fā)揮、自身盈利模式等方面進行了大量探索。但由于交易場所、交易品種數(shù)量激增，市場監(jiān)管不完善，交易產品逐漸偏離原有價值，最終形成劣幣驅逐良幣的市場現(xiàn)象，嚴重危及金融穩(wěn)定和行業(yè)健康發(fā)展。

在產權交易市場亂象頻發(fā)之時，2011年11月，國務院正式發(fā)布了《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》，后又發(fā)布了《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》，開始了漫長的行業(yè)清理整頓，從事過相關行業(yè)的文化產權交易機構也在整頓中悄然轉型，盡力摒棄“類證券化”交易，將業(yè)務調整為文化產權交易，在合法合規(guī)的框架內，努力尋找新的產品和業(yè)務模式，但目前尚未形成穩(wěn)定的、可持續(xù)的盈利模式。

（二）文化資源發(fā)掘不足

當前，國有文化企業(yè)的產權轉讓行為在產權交易政策支持和指引下，多采取進文化產權交易機構公開進行，這在一定程度上成為各地文交所的主要收入來源。隨著時代的變革，特別是數(shù)字時代的來臨，文化產權交易機構面臨著艱難的轉型之痛。主要體現(xiàn)在如下幾個方面：一是傳統(tǒng)的產權業(yè)務受限于資產的產權屬性、標的大小等因素的制約，可供進場交易的文化產權存量資產有限，且存在底子薄、數(shù)量少、資產規(guī)模小、逐年萎縮等問題。國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，截至2022年底，我國登記在冊的市場主體約有1.7億戶，國有文化企業(yè)約2.2萬戶，全國國有企業(yè)資產總額約340萬億元，而國有文化企業(yè)資產總額不足10萬億元，全國國有文化企業(yè)資產總額相比國有企業(yè)資產總額占比不足3%。二是根據(jù)《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》《關于企業(yè)國有資產交易流轉有關事項的通知》，符合特定條件的企業(yè)國有資產交易可以采取非公開協(xié)議方式轉讓；國有控股、實際控制企業(yè)內部實施重組整合的，可直接劃轉產權，這一現(xiàn)狀在一定程度上加劇了文化產權交易機構業(yè)務資源不足的問題。三是雖經過十余年發(fā)展，文化產權交易機構仍存在體量小，人力物力資源有限等問題，無法進行全域、全面業(yè)務拓展，對文化資源的發(fā)掘心有余而力不足。此外，傳統(tǒng)實物資產還存在著流轉周期長、效率低、交易不活躍的問題。“骨感”的現(xiàn)實，讓文化產權交易機構迫切地希望能找到一條下有底線，上不觸紅線的發(fā)展“新路”。

二、文化產權交易機構的發(fā)展機遇與合規(guī)管理新要求

近年來，隨著數(shù)字經濟的迅猛發(fā)展，在文化領域，數(shù)字技術與文化產業(yè)深度融合，文化新業(yè)態(tài)、新模式層出不窮，文化數(shù)字化和數(shù)字文化產業(yè)成為新的增長點，推動我國文化產業(yè)高質量發(fā)展的新引擎，這也為文化產權交易機構帶來了新的發(fā)展契機，但也對文化產權交易機構在新形勢下開展合規(guī)體系建設與風險防控提出了新的要求。

（一）國家文化數(shù)字化戰(zhàn)略引領政策風向

2022年5月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發(fā)《關于推進實施國家文化數(shù)字化戰(zhàn)略的意見》指出，“文化產權交易機構要充分發(fā)揮在場、在線交易平臺優(yōu)勢，推動標識解析與區(qū)塊鏈、大數(shù)據(jù)等技術融合創(chuàng)新，為文化資源數(shù)據(jù)和文化數(shù)字內容的確權、評估、匹配、交易、分發(fā)等提供專業(yè)服務”。該戰(zhàn)略賦予了文化產權交易機構新的歷史使命和發(fā)展定位，同年8月，兩辦又印發(fā)了《“十四五”文化發(fā)展規(guī)劃》，強調“辦好重點文化產權交易所，推動文化產權和藝術品類交易市場健康有序發(fā)展”。以現(xiàn)代文化產業(yè)體系和文化市場體系為關鍵抓手，借助技術創(chuàng)新、體制機制建設和要素保障，開創(chuàng)文化產業(yè)發(fā)展新局面。這一政策支持為文化產權交易機構帶來了自成立以來最好的發(fā)展局面和機會。

（二）數(shù)字文化產業(yè)合規(guī)發(fā)展需要開拓者

數(shù)字文化作為最具活力的文化資產形態(tài)，具有形態(tài)多樣、可復制、宜分發(fā)、便于再創(chuàng)造等特點，能有效打破傳統(tǒng)文化產權市場信息化和流動性不足，正成為各類文化產權機構舉全力謀劃和競相發(fā)展的“核心”業(yè)務。盡管有著多年體制機制和經驗積累優(yōu)勢，文化產權交易機構在開展數(shù)字文化資產交易時，仍面臨著數(shù)字文化資產的生產加工、確權評估、交易流轉等環(huán)節(jié)的制度規(guī)范建設等難點和痛點，亟須文化產權交易機構在實踐中予以探索和完善。

作為湖北省人民政府選擇確定的國有資產省級產權交易機構，湖北華中文化產權交易所（以下簡稱“華中文交所”），在傳統(tǒng)文化要素交易展業(yè)中，嚴格遵守行業(yè)法規(guī)、政策，接受行業(yè)監(jiān)管政策的規(guī)范，其標的類型、交易模式、交易規(guī)則均經過主管部門報批或備案，整體未出現(xiàn)重大合規(guī)風險。但在數(shù)字經濟時代，如何積極擁抱數(shù)字時代，持續(xù)合法合規(guī)拓展數(shù)字文化產業(yè)新的版圖，是華中文交所面對的新的“創(chuàng)新”要求。

三、數(shù)字經濟背景下的文化產權交易機構合規(guī)發(fā)展路徑探索

相較于傳統(tǒng)文化要素市場的“風平浪靜”，數(shù)字文化交易市場的創(chuàng)新可謂“如火如荼”，但也是“暗流涌動”。不同于其他領域，數(shù)字文化產權交易合規(guī)存在著巨大的立法和規(guī)則空白，數(shù)字文化資產內涵豐富、權益外延廣泛，一定程度上也導致了監(jiān)管空白，明晰的規(guī)范、規(guī)則和審慎包容的監(jiān)管體系是激發(fā)數(shù)字文化產權市場活力的基本要素，須臾不可分。

基于上述問題，數(shù)字文化產權市場無法在短期內健全交易規(guī)則，那么文化產權交易機構依托傳統(tǒng)文化要素交易經驗進行數(shù)字文化產權合規(guī)體系改革和制度創(chuàng)新顯得尤為必要。華中文交所深耕傳統(tǒng)產權市場十余年，培養(yǎng)了一大批有著豐富經驗的文化產權交易人才和合規(guī)人才，同時在開展數(shù)字版權、影視產權等要素交易和文化金融服務等領域的實踐探索中，經過兩年的摸索，逐步構建出了一套全新的數(shù)字文化產權合規(guī)理論體系：形成包括數(shù)字化平臺搭建、平臺規(guī)則細則梳理、交易流程合法合規(guī)性論證、風險防控和預警機制等在內的全面合規(guī)管理體系，為進一步開拓數(shù)字版權、文化大數(shù)據(jù)等數(shù)字產權要素市場培育了良好的體制機制基礎，以期為我國數(shù)字文化產權要素市場化改革提供新思路。

（一）提高認識：合規(guī)發(fā)展需要守正創(chuàng)新

合規(guī)與發(fā)展并非悖論，而是辯證統(tǒng)一的關系，合規(guī)建設是市場趨利性和法律邊界的調和劑，如何將合規(guī)管理與業(yè)務創(chuàng)新深度融合，做好合規(guī)管理工作，是有效防范經營風險、創(chuàng)造合規(guī)管理價值、保障文化產權交易機構健康發(fā)展的關鍵。

首先，文化產權交易機構應正確認識合規(guī)，處理好合規(guī)與發(fā)展的關系。守正才能不迷失方向，創(chuàng)新才能把握時代引領時代，創(chuàng)新應始終被擺在發(fā)展全局的核心位置。文化產權交易機構既要堅持合規(guī)治理，確保依法開展市場競爭，又要在依法合規(guī)的基礎上堅定文化自信、勇于創(chuàng)新、擔當作為，靈活機動適應市場新規(guī)則和新環(huán)境，厘清數(shù)字文化創(chuàng)新的合規(guī)底線與法治基準，進行創(chuàng)造性轉化和創(chuàng)新性發(fā)展，確保數(shù)字文化產權交易等新模式、新業(yè)務得以穩(wěn)健落地，為文化強國筑牢“數(shù)字基石”。

其次，文化產權交易機構在創(chuàng)新發(fā)展中應做好合規(guī)動作，多措并舉實現(xiàn)價值創(chuàng)造，為貫徹落實黨中央文化數(shù)字化戰(zhàn)略決策部署，推動文化存量資源轉化為生產要素，一大批文化產權交易機構開拓了多樣化的文化數(shù)字化創(chuàng)新業(yè)務形態(tài)。例如，華中文交所以5G、大數(shù)據(jù)和區(qū)塊鏈等數(shù)字技術為支撐，建立了版權綜合服務平臺、影視產權交易平臺、鸞樹商城，為版權、影視產權、數(shù)字權益等的確權、確價、確信提供認證及交易流轉服務。為保障上述文化數(shù)字化創(chuàng)新服務平臺依法依規(guī)開展業(yè)務，華中文交所對其建立了深度參與、規(guī)則先行、系統(tǒng)預警、平臺公開的合規(guī)風險防范體系，通過信息化系統(tǒng)對項目從規(guī)則、表單、格式文本制定到交易全流程監(jiān)管實施全面監(jiān)控，融合傳統(tǒng)國有文化產權交易模式，引進市場化交易規(guī)則，推動文化產權交易機構轉型發(fā)展，讓文化要素市場充分釋放經濟活力。

（二）規(guī)范管理：合規(guī)發(fā)展需要制度先行

制度是合規(guī)的前提和衡量標準，華中文交所全面加強制度建設工作，規(guī)范公司治理體系和管理水平。一是統(tǒng)一頂層設計，制定“三定方案”，明確公司各部門、各崗位在合規(guī)、內控、風險管理等方面的具體職責，形成由風控總監(jiān)、法務風控部門、各業(yè)務及職能部門共同參與的協(xié)同運作機制。二是建立了公司規(guī)章制度建設清單，對與公司實際不匹配的制度進行修訂或廢止，積極組織開展制度梳理工作，各部門認真全面梳理完善正在執(zhí)行、新修訂、增加以及廢止的制度，重點對各板塊業(yè)務操作環(huán)節(jié)的責、權、利進行梳理，嚴格對照行業(yè)和監(jiān)管要求，整合、優(yōu)化現(xiàn)有的規(guī)章、制度、流程。通過制度梳理及時發(fā)現(xiàn)、糾正制度缺陷，有效破除無效制度的約束，著力織就“制度籠子”，使內控合規(guī)制度“內化于心、外化于行”，筑牢風險底線。三是建立橫向要素齊全、覆蓋全面，縱向銜接有效、鏈接貫通的業(yè)務審核體系，出臺了《文化產權交易規(guī)則》《國有產權租賃操作細則》《行政事業(yè)單位資產出租操作細則》及各類操作規(guī)范和標準化流程表單；完善法律審核工作機制，出臺法律審核指引和業(yè)務領域格式文本等，全面提高工作效率和規(guī)范性。四是培養(yǎng)合規(guī)骨干。制定《合規(guī)管理員管理辦法》，有計劃地在相關部門中選拔合規(guī)管理骨干，明確各部門合規(guī)管理員，健全內部培養(yǎng)機制，通過內部培訓、主題講座、專題學習的形式進行漸進性、連續(xù)性知識技能培養(yǎng)，同時，在審查項目時，根據(jù)職責要求，嚴格落實審查目標，以此發(fā)揮協(xié)同運作機制的最大效率。

（三）防范風險：合規(guī)發(fā)展需要堅持底線思維

未雨綢繆早當先，居安思危謀長遠。華中文交所認真貫徹落實習近平總書記關于防范化解重大風險的系列講話精神，提升政治站位，始終注重將落實重大風險關鍵指標監(jiān)控與重點業(yè)務相結合，針對不同業(yè)務市場風險、合規(guī)風險等不同性質風險，監(jiān)測評價風險影響程度，評定各類風險等級及相應風險管控措施，切實從源頭防范風險。一是在公司內部形成數(shù)字文化創(chuàng)新領導小組，在合規(guī)層面開展法律法規(guī)追蹤研究，確保準確理解并推動相關政策和監(jiān)管規(guī)定的制度內化，形成對傳統(tǒng)產權業(yè)務和數(shù)字化產權業(yè)務風險合規(guī)管控需求的敏銳判斷力，同時，梳理業(yè)務開展的經典案例，就項目方案的制訂及項目業(yè)務風險點進行全面剖析，整合研究成果對業(yè)務人員進行業(yè)務合規(guī)及風險防控專題培訓。二是開展風險識別與評估工作，整合不同板塊的合規(guī)風險清單和控制工具、評估風險系數(shù)，通過梳理各板塊業(yè)務流程、業(yè)務規(guī)則、項目檔案等，排查風險清單，研判風險等級，制定防控措施，建立全面風險清單及全面風險評估機制，彌補單一職能對全面風險防控的不足和遺漏。三是定時開展各業(yè)務板塊合規(guī)“體檢”，針對重要環(huán)節(jié)、薄弱環(huán)節(jié)，認真自查，分析問題、查擺問題、解決問題，達到“以整促改”的目的。同時組織觀看警示教育片，以身邊的事例“以案說法”，提示員工堅守職業(yè)操守，時刻保持政治清醒，不踩紅線、不觸底線，約束自身言行，充分發(fā)揮典型案例的警示與教育作用。

總而言之，只有完善行業(yè)相關法律制度，文化產權業(yè)務創(chuàng)新才有章可循，基于目前數(shù)字文化產權交易制度不完善的情形，吁請國家監(jiān)管層面出臺數(shù)字文化產權交易領域的法律規(guī)范和實施意見，進一步細化文化產權交易機構的定位和職責，采取強有力的措施吸引合規(guī)數(shù)字文化產權項目進場交易，健全以公開公平公正為原則的數(shù)字文化產權交易規(guī)則，為數(shù)字文化產權交易合規(guī)發(fā)展保駕護航。