基于國有資本控股的混合所有制企業改革案例研究

王政宏

（芯昇科技有限公司，北京 100032）

一、開展“科改示范行動”，有序推進混合所有制改革

（一）“科改示范行動”的內涵

2019年，國務院國有企業改革領導小組辦公室（以下簡稱“領導小組辦公室”）印發《關于印發〈百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動方案〉的通知》（國企改辦發〔2019〕2號），正式拉開“科改示范行動”的序幕。2020年，領導小組辦公室正式啟動“百戶科技型企業深化市場化改革提升自主創新能力專項行動”，即“科改示范行動”。這是繼國企改革“雙百行動”“區域性綜改試驗”之后又一標志性的國企改革專項工程。開展“科改示范行動”，是要推動國有科技型企業破除阻礙創新發展的思想障礙和制度藩籬，增強自主創新能力，引領帶動更多國有企業向改革要紅利、以創新促發展。目前，A公司下屬B公司已列入“科改示范行動”名單。

（二）落實科改示范行動，踐行兩級改革架構

A公司為全面貫徹落實國資委“國企改革三年行動方案”和“科改示范行動”等政策要求，在部分科技型子企業進一步深化市場化改革，重點在完善公司治理、市場化選人用人、強化激勵約束等方面探索創新、取得較大突破，打造一批國有科技型企業改革樣板和自主創新尖兵，推進國有資本布局優化和結構調整。2021年，A公司制定《B公司“科改示范行動”指導方案》（以下簡稱“《指導方案》”），明確“B公司+C公司”兩級改革架構。

“科改示范行動”是深化國企改革的關鍵舉措。A公司為深化機制體制改革，通過《指導方案》在兩級改革架構下，指導B公司分拆發展空間較大和市場競爭力較強的業務設立獨立子公司，積極探索以資本為紐帶的管控方式，遵循“三因三宜三不”原則，通過混合所有制改革等手段進一步深化體制改革、探索更加市場化的機制創新，打造治理規范有序、經營高效靈活、創新驅動發展的科技型市場主體。

（三）深化改革主體，積極穩妥推進子公司混改

B公司作為A公司下屬二級子公司，選擇科創屬性強、市場化程度較高、行業發展前景較大的業務板塊，剝離重組成立C公司，同時C公司成為A公司深化國企改革三年行動、探索科技型企業改革創新的“先行者”。A公司委托B公司對C公司行使出資人權利事項，B公司嚴格按照《中央企業混合所有制改革操作指引》《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》等相關文件要求，積極穩妥推進C公司混改及員工持股工作。經B公司董事會決議批準，C公司在依次完成審計、評估及交易所掛牌等法定程序后，完成首輪投資人引入，同步實施員工持股。首輪混改后，C公司由國有資本全資的三級子公司變為國有資本絕對控股的混合所有制企業。

二、兩級協同機制創新，放管結合激發市場活力

C公司在推進機制體制改革的同時，面臨著如何有效協調平衡國有股東與新入非公資本的經營訴求與治理理念、如何在混合所有制下將央企管理體制與公司治理機制相結合等問題。以探索“資本為紐帶”的管控為目標，B公司和C公司兩級協同發揮作用，B公司重點結合國有出資人的行政管理以及現代化企業控股股東雙重身份，C公司則融入子企業“三會一層”的現代化企業治理，確保黨組織前置研究、央企行政管理、“三會一層”治理機制三者實現有機融合。

圖1 案例企業的三級管理架構

（一）嚴格把關國資管理，出資為限參與治理

1.穩妥行使國有出資人權利，嚴格把關子公司改革工作。B公司接受A公司的委托對C公司行使出資人權限，將“企業發展戰略、中長期發展規劃，重要改革方案”和“企業資產重組、產權轉讓、資本運作和大額投資中的原則性方向性問題”作為重大經營管理事項，必須經B公司董事會或經理層作出決定。C公司首輪混改及員工持股可行性分析、實施方案及實施結果等，均由B公司董事會作出決議批復。在此過程中，B公司對方案設計及實施過程提出諸多建設性意見，在保持集團絕對控股的前提下，引入高匹配度、高認同感、高協同性的戰略投資者，構建多元化股東結構。

2.明晰社會化企業股東身份，出資為限參與子公司治理。C公司經首輪混改，引入戰略投資人，同步實施員工持股，員工持股通過設立有限合伙企業作為持股平臺間接持有C公司股份，C公司也由B公司100%獨資變為具有多方股東的混合所有制企業。首輪混改后B公司仍作為C公司單一最大股東，對C公司具有絕對控制權，且員工持股平臺與B公司為一致行動人。作為最大股東，B公司提名5位董事，并提名董事長，員工持股平臺提名1位董事進入董事會，并給予首輪重要投資人一個董事席位，共計7位董事構成混改后的董事會，在股東會授權下開展治理。隨著混合所有制改革的不斷深入，股東層面的非國有資本比重和數量都會不斷增加，需要探究如何融合多元化股東利益，平衡股東、管理者和員工間的權益，發揮各方優勢，既保持國有企業穩定性又兼顧現代化社會企業的靈活性。B公司與各方股東，包括員工持股平臺，通過派出董事、監事的方式充分參與公司治理，建章立制做好頂層設計、按照民主集中制進行決策等方式，促進不同利益主體之間形成合力。

圖2 C公司股權架構變動情況

（二）發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”作用

1.構建以董事會為核心的法人治理體系。關鍵是厘清黨組織“把方向、管大局、促落實”、董事會“定戰略、做決策、防風險”、經理層“謀經營、抓落實、強管理”的權責邊界劃分。黨組織前置研究討論重大事項重在把握企業的政治方向、改革方向和發展方向，不涉及研究具體經營管理事項；董事會、經理層決策則側重于保證決策事項的科學性、技術性、可行性。提升董事會建設和運行質量是現階段國有企業公司治理改革的重要發展方向。董事會在公司治理中處于中心位置，不僅可以通過與股東會分權獲得公司控制權而進行集中管理，也可以通過董事會內部及下設專業委員會的分工實現集中管理下的合作管理，從而提升董事會的決策質量。從現階段國有企業完善公司治理機制取得的成效來看，董事會實現應建盡建、落實董事會職權邁出實質性步伐，外部董事占多數制度普遍推行。從“科改示范行動”的政策性文件來看，完善公司治理機制的核心目標之一是提高董事會的科學決策水平。從“科改示范企業”的改革實踐來看，提升外部董事履職能力是打破內部董事控制，提升董事會建設和運行質量的有效路徑。

2.建立董事會向經理層的授權機制。C公司作為市場化改革主體，要確立以董事會為核心的現代企業治理機制，保障落實董事會六項職權，有序開展董事會向經理層授權。借鑒部分“科改示范企業”的實踐經驗，明確董事會對經理層的授權機制、同時強化董事會對經理層的約束與監督，是完善科改示范企業公司治理結構的重要環節。一是授權不授責。董事會給經理層的授權，將原本董事會決策事項交給經理層，這實際上多了一個代理機制。如果經理層正確和準確的行使了職權，作出了及時、科學的決策，那么既提升了流程效率，又保證了決策效果，進而實現授權追求的目標。即使錯誤的決策是由經理層做出的，經理層應作為責任的直接承擔者，但董事會并不能因自身沒有參與決策過程而推脫責任。二是授權的同時，強化董事會對經理層的約束與監督。為避免經理層濫用經營管理權，導致董事會作為執行機構的權力被侵蝕，應當強化董事會對經理層的有效監督，對出現重大偏差或嚴重問題的，要及時“熔斷”或取消授權。

3.放管結合、逐步授權，探索以資本為紐帶的管控模式。C公司混改前，為加快實現從管企業向管資本轉變，更好地履行出資人職責，落實C公司經營自主權，B公司研究制定《權限管理清單》，包括86個具體事項，詳細區分了B公司作為上級國資管理單位及全資股東兩個身份以及B公司黨委的權限事項，明確了C公司董事會、經理層和黨支部的權限范圍。隨著C公司首輪混改完成，B公司圍繞建立以管資本為主的管控模式，按照“放管結合、逐步授權”原則，將逐步優化完善股東會、董事會權限，動態調整授放權事項，分階段開展授放權，實施清單式管控，逐步增加C公司經理層經營自主權。同時，建立有效的內控機制，定期開展對授權、行權效果的評估，確保授權與監管相結合、放活與管好相統一。

（三）實行任期制和契約化管理，牽住改革的“牛鼻子”

“科改示范企業”應結合企業自身情況，將任期制和契約化管理模式與國有企業原本經營管理進行柔性融合。B公司組織全體C公司經理層簽訂《崗位聘任協議》，通過“一人一表”，建立“科技指標、市場化指標”定制化考核制度，劃定退出紅線，為實現干部“能上能下”提供制度依據。轉變國企員工“終身制”的傳統觀念，C公司全面實施市場化用工體系。首先，完善管理加技術雙通道雙職位體系，強化人才隊伍建設。其次，優化績效制度，明確員工退出規則，通過剛性考核，2022年員工市場化退出占比超過5%，實現了“能進能出”。C公司持續完善激勵體系，在薪酬分配方面，對標市場薪酬水平設計薪酬曲線，合理拉開收入分配差距，同職級技術與非技術崗位的薪酬差異不低于1.5倍，同崗位績效高與低之間差異不低于2倍，實現了“能高能低”。

三、實施員工持股，激發員工干事創業熱情

（一）以崗定股、動態調整，有序推進員工持股

隨著首輪混改持續推進，C公司同步實施員工持股，嚴格按照有關法律法規以及《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）等要求制定員工持股方案，構建員工與企業風險共擔、利益共享、價值共創的機制，實現企業、股東和員工利益的一致性，吸引和保留優秀核心骨干員工。

采取增資擴股方式開展員工持股，并保證國有資本處于控股地位。員工持股遵循“自愿參與、風險自擔”的原則，入股員工與企業利益綁定，共享改革發展成果，共擔市場競爭風險。考慮到企業發展的持續性、技術與產品的迭代性、骨干員工的成長性，員工持股采取“以崗定股、動態調整”原則來保障持股員工進退有序。根據崗位確定員工是否具備持股資格以及持股比例，依據崗位對企業經營業績和持續發展的重要程度確定持股比例，劃分6個持股檔級，檔級之間最大差距達10倍；并設定持股后鎖定期為3年，若上市后需再鎖定3年。同時，考慮員工崗位升降后的持股份額調整，以及離開企業人員有序退出。首輪員工持股的實際認購率超過90%，人均持股金額高于人均年度收入的1.5倍。

隨著C公司混合所有制改革的深入，持續開展多輪次融資引戰，同步擴大員工持股范圍，始終保持與外部投資人同股同價，保持持股總人數不超過30%，確保綁定少數關鍵核心骨干。

（二）兩級持股平臺，實現員工持股有效管理

員工通過成立有限合伙企業建立兩級持股平臺間接持有公司股權。成立員工持股管理委員會，負責員工持股的日常管理，并由委員會共同出資成立有限責任公司，擔任有限合伙企業的執行事務合伙人及普通合伙人（GP公司）。由每輪次參與持股的員工與GP公司共同設立二級持股平臺，確保每輪次不同價格、不同鎖定期的員工持股閉環管理。由各二級持股平臺及GP公司共同設立一個一級持股平臺，擔任C公司股東。同時，一級持股平臺成為國有股東B公司的一致行動人，保障國有資本實際控制力。

圖3 C公司員工持股平臺架構

四、打造奮斗者為本的企業文化，引領國有企業深化改革

在“三項制度”改革的關鍵時期，C公司發布致公司全體人員的一封信——《以責任結果為導向、以奮斗者為本》，通過解讀公司的戰略目標及路徑、機會和挑戰，明晰選人用人標準與價值分配原則，不讓“雷鋒”吃虧，唯有奮斗才能成功。C公司圍繞公司戰略，建立“創新先鋒工作室”，工作室帶頭人牽頭開展技術攻關、產品研發、團隊培養等工作。開設“總經理信箱”，定期收集員工的建議，召開專題會議研究制定切實解決方案，并納入待辦事項形成閉環，全員可以公開回復“總經理信箱”。為確保研發項目任務達成，組織研發項目攻關行動誓師大會，C公司總經理授予“研發鐵軍”攻關行動旗幟，產品線同事簽署軍令狀，激發團隊拼搏干事的激情。開展全員“文化之星”評選，向先進者學習，與優秀者看齊，宣傳典型事跡，樹立文化標桿。C公司打造以奮斗者為本的企業文化，并將企業文化融入產品規劃、設計研發、生產保障、市場銷售等各個環節，旨在建設能力高素質強人才隊伍，推崇攻堅克難、精益求精的工匠精神，秉持利他共贏、艱苦奮斗、拒絕平庸、使命必達的信念，鍛造一支能打硬仗的“研發鐵軍”。

五、結語

綜上所述，本文以國資委直屬央企集團A公司的二級子公司B公司控股的三級子公司C公司為研究對象，探究了C公司混改的實踐路徑和經驗做法。C公司的改革之路才剛剛啟程，仍然面臨外部環境變化和內部組織變革的挑戰。未來，需要進一步創新管理理念，發揮其組織和人才優勢，促進企業實現高質量發展。