獨立董事特征對公司治理的影響研究

摘要：伴隨著全球經(jīng)濟高速發(fā)展、經(jīng)濟環(huán)境日益復(fù)雜，上市公司財務(wù)舞弊案件相繼發(fā)生，獨立董事成為犧牲的“花瓶”。獨立董事作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，其背景特征對于其履職能力和效果具有重要影響。本文通過深入研究獨立董事特征對公司治理的影響，全面了解獨立董事不同特征對于公司治理的影響機制，為公司治理結(jié)構(gòu)的研究提供新的研究思路，推動公司治理理論的發(fā)展和完善。

關(guān)鍵詞：獨立董事；公司治理；影響機制；上市公司

引言

我國引入獨立董事制度的目的主要是解決上市公司內(nèi)部信息不透明問題，從外部引入獨立董事來對上市公司治理起到外部監(jiān)督作用，從而促進上市公司的信息披露透明化，維護公司整體利益，保護中小股東的合法權(quán)益不受損害。2023年9月4日證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》）。修改完善后的《獨董辦法》細化獨立性判斷標準，并對擔任獨立董事應(yīng)當具備的專業(yè)水平、工作經(jīng)歷和道德人品等方面做出相應(yīng)的規(guī)定，這讓社會公眾對獨立董事的特征更加關(guān)注。

一、獨立董事特征對公司治理影響的文獻分析

當前，對于董事特征對企業(yè)公司治理的影響方面進行了探討，但在獨立董事角色中的具體作用機制尚不清晰。現(xiàn)階段研究表明，獨立董事特征對企業(yè)盈余質(zhì)量有著復(fù)雜的影響。國內(nèi)外的學(xué)者指出，獨立董事團隊中的多樣性特征可以促進信息的多方面考量，從而提高公司財務(wù)報告的透明度和準確性，進而改善企業(yè)的盈余質(zhì)量。一些研究認為，獨立董事團隊中存在的特征可能導(dǎo)致決策失誤和內(nèi)部管理不協(xié)調(diào)，從而影響公司財務(wù)報告的質(zhì)量，降低企業(yè)的盈余質(zhì)量。

除此之外，獨立董事團隊中的特定個體特征，如教育背景、專業(yè)技能、工作經(jīng)驗等，也可能對企業(yè)盈余質(zhì)量產(chǎn)生重要影響。部分學(xué)者發(fā)現(xiàn)，擁有財務(wù)、審計背景的獨立董事可以提高企業(yè)的財務(wù)報告質(zhì)量，確保其合規(guī)性和準確性。然而，對于其他專業(yè)背景的獨立董事，其影響可能因特定行業(yè)和公司背景而異，需要進一步深入探討［1］。

二、獨立董事特征研究角度

現(xiàn)有的研究對于獨立董事特征的研究角度相對于集中，相關(guān)的文獻也僅研究了董事的性別、獨立董事占比、獨立董事會計背景對盈余管理的影響，從其他角度入手的研究相對較少，本文將豐富對獨立董事特征的研究角度，從獨立董事基本特征、專業(yè)特征、背景特征和社會聯(lián)系特征四個角度開展研究，深入了解獨立董事特征對公司治理影響機制。

（一）獨立董事基本特征

獨立董事是指不在公司擔任除董事之外的其他職務(wù)，并與公司及其管理層沒有直接或間接的經(jīng)濟利益關(guān)系的董事會成員。

1.獨立性

獨立性是獨立董事最基本的特點，他們需要保持獨立于公司和董事會，以提供客觀、獨立的判斷和建議。獨立董事通常不參與公司的日常經(jīng)營和管理，也不涉及公司內(nèi)部的利益沖突和競爭。他們通過參與董事會決策和監(jiān)督公司管理層來保護公司和股東的利益。

2.法定職責

獨立董事通常具有法定的職責和權(quán)利，包括監(jiān)督公司的財務(wù)報告和信息披露、防止利益沖突、監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)等。獨立董事需要履行法定職責，確保公司的規(guī)范運作和透明度，保護公司和股東的利益。同時，獨立董事還需要對公司的戰(zhàn)略決策和風險管理提供專業(yè)的建議和支持。

3.薪酬待遇

獨立董事通常會獲得一定的薪酬待遇，以補償他們參與董事會決策和監(jiān)督工作的付出。薪酬待遇通常由公司董事會或股東大會決定，并按照市場標準和公司的實際情況進行調(diào)整。獨立董事的薪酬待遇應(yīng)該與其職責和貢獻相匹配，以激勵他們更好地履行職責。

4.聘任期限

獨立董事通常有固定的聘任期限，期滿后需要經(jīng)過董事會或股東大會的重新選舉和任命。聘任期限可以確保獨立董事的更替和更新，以保證其能夠持續(xù)地提供獨立的判斷和建議。同時，聘任期限也可以對獨立董事的工作表現(xiàn)進行評估和監(jiān)督，確保其能夠履行職責。

5.法定豁免

獨立董事通常享有一定的法定豁免權(quán)，即在一些特定情況下可以免除其承擔某些法律責任。例如，在某些情況下，獨立董事可以免除對公司信息披露不準確或存在誤導(dǎo)性陳述的責任。法定豁免可以保護獨立董事在履行職責時不受不必要的法律追究和壓力的影響。

（二）獨立董事的專業(yè)特征

獨立董事在上市公司治理結(jié)構(gòu)中扮演著重要的角色，他們通常具備豐富的專業(yè)知識和經(jīng)驗，能夠為公司提供戰(zhàn)略建議并監(jiān)督董事會的決策。

1.相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗

獨立董事通常具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗，能夠深入了解公司的業(yè)務(wù)和行業(yè)動態(tài)。他們能夠?qū)⑦@種經(jīng)驗應(yīng)用于公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)拓展和市場競爭分析等方面，為公司的長遠發(fā)展提供有益的建議。

2.商業(yè)洞察力

獨立董事具備敏銳的商業(yè)洞察力，能夠及時捕捉市場變化和商業(yè)機會。他們能夠為公司提供有關(guān)市場趨勢、競爭對手和商業(yè)模式等方面的見解，幫助公司制定更加明智的決策。

3.財務(wù)管理經(jīng)驗

獨立董事制度中通常要求至少一名董事具備扎實的財務(wù)管理知識，能夠為公司的財務(wù)決策提供專業(yè)的意見。他們能夠?qū)矩攧?wù)報表進行審查，監(jiān)督公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績，確保公司的財務(wù)報告真實、準確、完整。

4.公司治理能力

獨立董事具備豐富的公司治理知識，能夠協(xié)助公司建立和完善治理結(jié)構(gòu)。熟悉掌握董事會職責、股東權(quán)益保護、信息披露等相關(guān)法規(guī)和最佳實踐，能夠推動公司治理水平的提升。

5.風險管理能力

獨立董事具備風險管理經(jīng)驗，能夠協(xié)助公司識別、評估和管理風險。他們能夠參與制定公司的風險管理策略，對公司的重大決策進行風險評估，并監(jiān)督公司風險管理的執(zhí)行情況，確保公司的穩(wěn)健發(fā)展。

（三）獨立董事背景特征

獨立董事作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，其背景特征對于其履職能力和效果具有重要影響。

1.教育背景

獨立董事通常具備高學(xué)歷和豐富的教育背景。他們接受過良好的教育，擁有商業(yè)、法律、財務(wù)、技術(shù)等領(lǐng)域的專業(yè)知識和技能。教育背景為獨立董事提供了扎實的理論知識和分析能力，有助于他們更好地理解和判斷公司的業(yè)務(wù)和決策。

2.職業(yè)經(jīng)歷

獨立董事通常具備豐富的職業(yè)經(jīng)歷。他們在擔任獨立董事之前，可能在企業(yè)、政府部門、學(xué)術(shù)機構(gòu)或其他組織中擔任過高級管理職務(wù)。這些職業(yè)經(jīng)歷使獨立董事能夠了解和掌握公司治理、戰(zhàn)略規(guī)劃、財務(wù)管理等領(lǐng)域的實踐經(jīng)驗，為擔任獨立董事提供必要的技能和經(jīng)驗。

3.行業(yè)經(jīng)驗

獨立董事通常具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗，對其所服務(wù)的公司所處的行業(yè)有深入的了解和認識。他們可能曾經(jīng)在相關(guān)行業(yè)的企業(yè)中擔任過管理職務(wù)，或者在行業(yè)協(xié)會、咨詢公司等機構(gòu)從事過行業(yè)研究和發(fā)展戰(zhàn)略制定等工作。行業(yè)經(jīng)驗為獨立董事提供了對公司業(yè)務(wù)和行業(yè)趨勢的深刻洞察，有助于他們更好地履行職責。

4.業(yè)務(wù)技能

獨立董事具備在其職責范圍內(nèi)所必需的業(yè)務(wù)實操能力。他們具備商業(yè)判斷、風險管理、財務(wù)管理、法律事務(wù)等方面的專業(yè)知識和技能。這些專業(yè)能力使獨立董事能夠?qū)镜陌l(fā)展戰(zhàn)略、重大決策和風險事項進行科學(xué)、準確的評估和判斷，為公司的穩(wěn)健發(fā)展提供保障。

（四）獨立董事的社會聯(lián)系特征

獨立董事作為公司治理中的重要角色，除了具備獨立性、專業(yè)化等基本特征外，還擁有豐富的社會聯(lián)系特征。這些社會聯(lián)系特征幫助他們更好地履行職責，提高公司的透明度和規(guī)范性。

1.社交網(wǎng)絡(luò)

獨立董事通常具備廣泛的社交網(wǎng)絡(luò)，與其他企業(yè)、機構(gòu)和投資者保持著密切的聯(lián)系。他們可以利用這些社交網(wǎng)絡(luò)獲取更多的信息和資源，為公司的戰(zhàn)略決策提供支持。此外，通過與其他企業(yè)的交流和合作，獨立董事還可以為公司開拓新的業(yè)務(wù)機會和市場。

2.社會聲譽

獨立董事通常具備良好的聲譽，這使得他們更具有公信力和責任心。他們的聲譽可以影響公眾對公司的看法和信任度，因此獨立董事需要注重維護自己的聲譽。在履行職責時，他們需要保持公正、透明和負責任的態(tài)度，以維護公司和股東的利益。

3.社會責任

獨立董事通常積極參與社會活動和公益事業(yè)，為社會做出貢獻。他們的社會參與可以提升公司的形象和聲譽，吸引更多的優(yōu)秀人才和投資者。此外，通過參與社會活動，獨立董事還可以獲取更多的信息和資源，為公司的決策提供支持。

4.人際關(guān)系

獨立董事通常具備豐富的人際關(guān)系，這使得他們更容易與公司管理層、其他董事會成員和投資者進行有效的溝通和合作。他們的人際關(guān)系可以幫助公司更好地協(xié)調(diào)各方利益，促進公司的穩(wěn)健發(fā)展。

三、如何提高獨立董事的履職能力和治理效果

獨立董事在董事會中扮演著重要的角色，他們的職責是提供獨立的判斷和監(jiān)督，以促進公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展。

1.提高參與度

獨立董事應(yīng)確保上市公司公開披露的信息真實、準確、完整，防止誤導(dǎo)投資者。為此，他們需要監(jiān)督公司的信息披露過程，確保信息的準確性和可靠性。同時，獨立董事還應(yīng)積極參與公司內(nèi)部審計和外部審計過程，對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營情況進行全面了解和監(jiān)督［2］。

2.監(jiān)督財務(wù)報告

獨立董事應(yīng)參與審議和表決公司的財務(wù)報告，并確保其合規(guī)性，以增加投資者對公司的信任。在審議財務(wù)報告時，獨立董事應(yīng)關(guān)注報告的準確性、完整性和合規(guī)性，并對存在疑問的方面進行深入調(diào)查。此外，獨立董事還應(yīng)推動建立有效的內(nèi)控流程，保證財務(wù)報告數(shù)據(jù)的準確性和可靠性。

3.防止利益沖突

獨立董事應(yīng)審查和監(jiān)督上市公司關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的薪酬等可能引發(fā)利益沖突的事項，確保其符合公司和股東的利益。在審查關(guān)聯(lián)交易時，獨立董事應(yīng)關(guān)注交易的合理性、公正性和合規(guī)性，防止利益輸送和權(quán)力尋租。此外，獨立董事還應(yīng)監(jiān)督公司費用制度的合理性和執(zhí)行情況，確保薪酬水平與公司業(yè)績和行業(yè)水平相匹配。

4.增加透明度

增加上市公司的透明度是提高獨立董事履職能力和治理效果的關(guān)鍵因素之一。公司應(yīng)該及時披露相關(guān)信息，包括財務(wù)報告、董事會決策、股東權(quán)益變動等，以便獨立董事能夠更好地了解公司的運營情況和風險狀況。此外，公司還可以通過建立信息公開平臺等方式，加強與投資者和公眾的溝通和交流，提高公司的透明度和信譽。

5.參與制定公司戰(zhàn)略

獨立董事應(yīng)參與制定上市公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略，確保其符合上市公司和股東的最大利益。在參與制定戰(zhàn)略時，獨立董事應(yīng)關(guān)注戰(zhàn)略的合理性和可行性，對戰(zhàn)略實施過程中出現(xiàn)的問題及時提出建議和修正意見。此外，獨立董事還應(yīng)積極推動公司進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和創(chuàng)新發(fā)展，以適應(yīng)市場變化和提升競爭力。

6.評估和管理風險

獨立董事應(yīng)對上市公司的風險進行評估和管理，并采取措施確保公司的穩(wěn)健運營。他們應(yīng)關(guān)注公司面臨的各類風險，包括市場風險、信用風險、操作風險等，并制定相應(yīng)的風險管理措施。此外，獨立董事還應(yīng)推動公司建立完善的風險管理制度，加強風險防范和控制能力［3］。

7.加強內(nèi)部監(jiān)管力度

獨立董事應(yīng)推動建立有效的內(nèi)部審計和監(jiān)督機制，確保上市公司的運營規(guī)范和財務(wù)報告的準確性。他們應(yīng)監(jiān)督內(nèi)部審計工作的開展情況，確保審計結(jié)果的準確性和公正性。同時，獨立董事還應(yīng)關(guān)注公司內(nèi)部監(jiān)督機制的完善情況，推動建立有效的內(nèi)部制衡和監(jiān)督機制。

8.完善獨董選聘機制

在選聘獨立董事時，應(yīng)該注重候選人的專業(yè)背景、經(jīng)驗、能力和聲譽等方面，并采取公開、公正、透明的原則，確保選出的獨立董事具備較高的專業(yè)素養(yǎng)和道德水準。此外，在選聘過程中，應(yīng)該增加候選人的競爭性和多樣性，以便上市公司能夠選擇到最適合的獨立董事。

9.強化獨立董事激勵機制

為了激勵獨立董事更好地履行職責，上市公司可以采取一系列的激勵機制。例如，可以給予獨立董事一定的薪酬和福利待遇，并與他們的履職表現(xiàn)和績效掛鉤。此外，公司還可以為獨立董事提供股票期權(quán)等激勵措施，以便他們更加關(guān)注公司的長期發(fā)展和股東利益。

四、結(jié)論與展望

通過對獨立董事特征的深入研究和分析得出以下結(jié)論：獨立董事作為上市公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分，具有獨立的思考和判斷能力，能夠為公司提供專業(yè)的意見和建議，提高公司決策的科學(xué)性和透明度。隨著公司治理結(jié)構(gòu)的不斷演變和市場環(huán)境的不斷變化，獨立董事制度也將不斷發(fā)展和完善。

近期，證監(jiān)會對《獨董辦法》及其相關(guān)交易規(guī)則的完善、修訂，體現(xiàn)出我國資本市場對公司治理制度改革的決心，未來，獨立董事“看門人”的角色地位將得到進一步加強，上市公司應(yīng)當嚴格把關(guān)獨立董事任職資格，為獨立董事提供履職保障。同時，獨立董事應(yīng)當盡職盡責充分發(fā)揮其專業(yè)經(jīng)驗，積極參與上市公司治理工作，提升獨立董事履職能力，進一步促進我國資本市場的規(guī)范運作和長遠發(fā)展。

參考文獻：

［1］雷晨，楊坪.“不獨不懂”難再現(xiàn) A股獨立董事接到新執(zhí)業(yè)清單［J］.21世紀經(jīng)濟報道，2023.

［2］王子浩.細化獨立董事制度各環(huán)節(jié)具體要求［J］.中國財經(jīng)報，2023.

［3］張彩云.新形勢下財務(wù)戰(zhàn)略在建筑企業(yè)競爭中的應(yīng)用研究［J］.財會學(xué)習，2023.

陳穎茵作者簡介：陳穎茵，女，1987年12月生，漢族，廣東佛山人，碩士，研究方向：公司治理、審計與盈余質(zhì)量。