PPP 模式盤活存量資產路徑分析

□ 王愛軍

股權轉讓涉及企業整體資產評估，可采用成本法、收益法、市場法進行評估，按照國有資產管理的規定，優先采用收益法評估。股權轉讓后由社會資本占多數的股權結構，并承擔項目的建設、運營責任。資產所有權轉讓相較于股權轉讓，后者的納稅成本更少。

改革開放以來，國家有關部門陸續提出盤活存量資產，在這個過程中，PPP 模式是重要的方式之一。根據全國PPP 綜合信息平臺統計，累計實施的TOT 項目227 個，可盤活存量公共資產2035 億元。其中，落地實施項目151 個，已盤活資產1333 億元，分別占比66.52%和65.5%。

盤活存量資產

（一）盤活存量資產的意義

一是通過盤活存量資產，能夠盡快回籠存量資產出讓資金，直接為地方政府、國有企業（或平臺公司）帶來資產處置收入。

二是通過盤活存量資產，能夠將當期債務轉換成長期緩付債務，有效緩解地方政府、國有企業（或平臺公司）債務壓力。

三是通過盤活存量資產，能夠釋放優質存量資產投入資本市場，借助社會資本的投入提升資產可持續發展能力，為基礎設施投資與建設創造良好環境。

四是通過盤活存量資產，能夠有效增強項目資產流動性，提升資產收益率及變現能力。

（二）盤活存量資產的范圍

按照存量資產屬性細分，可大致分為兩類：一類是行政事業單位國有資產，另一類是企業國有資產。其中企業國有資產既有承擔公益性服務與運營的國企經營性資產（如供水、公共交通等），也有代政府投資建設的公共資產（如市政道路等）。針對不同資產，其管理法規、處置流程也不盡相同，需要區別對待。對于行政事業單位資產，應按照行政事業單位資產管理規定執行；對于企業國有資產，應遵循國有企業資產管理的要求。

（三）盤活存量資產的方向

盤活存量資產的方向集中在三大層次，分別是重點區域、重點領域和重點企業。若是增長前景可觀或收益理想的基礎設施項目資產，應首選重點領域，如水電氣熱、倉儲物流、交通、產業園區、市政設施、保障性租賃住房、新型基礎設施、清潔能源等。不僅如此，文化體育場館、老舊廠房、閑置土地等長期無用但開發利用價值較大的項目資產；工業企業退城進園、綜合交通樞紐改造等改擴建的項目資產；國有企業旗下的餐飲、酒店、療養院等非主業資產；行政事業單位低效運轉、閑置的房屋、辦公設備家具、大型儀器、軟件、土地、車輛等資產均支持盤活，把資產效能切實發揮出來。

（四）盤活存量資產的方法

基礎設施等領域存量資產盤活方式較為多元，具體如下：產權規范交易；基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)；對閑置低效資產的價值深挖；政府和社會資本合作(PPP)；支持國有企業基于國有運營公司、資本投資，依法運用資產置換、聯合整合、進場交易等多種方式，對處于閑置狀態的存量資產盤活；兼并重組；改擴建和盤活存量綜合運用等。行政事業存量資產盤活方式包括：優化在用資產管理；推進資產共享共用；加強資產調劑；實施公物倉管理；開展資產出租或者處置；探索資產集中運營管理。

PPP 模式盤活存量資產途徑分析

（一）PPP 方式盤活存量資產

存量資產采用PPP 模式盤活有三種常見類型：一是在建存量+補建完善模式，一般此類情況多為在建項目存在資金匱乏或職能轉變，通過轉讓在建存量資產完成政府投資行為，同時緩解本級政府投資壓力；二是已建成存量資產整體轉化為PPP 模式，通過引入社會投資方先進的管理經驗運營項目資產，提供更好的產品和服務，以達最佳運營效果，常見于供熱、供水、污水處理等市政項目；三是已建成資產+改擴建或增建的二期工程模式，將長期規范發展的項目委托給具有運營經驗且資金雄厚的社會資本運營，并持續提供后續服務。不同盤活方式在資產處置流程操作上也不相同。在建項目既要考慮資產價值還應考慮應付未付的款項，已建成項目應考慮未來收益對項目的影響，原則上要保障國有資產價值的公允和資產轉讓程序的合規。

（二）存量資產價值認定

1.從途徑上看，根據文件要求，存量資產可采用轉讓-運營-移交（TOT）等方式，理論上理解TOT 模式的轉讓對象應為資產的經營權（或收益權）。若轉讓資產所有權，適合的模式應為轉讓-擁有-運營（或移交），可稱為TOO 或TOOT 模式。

2.轉讓資產的所有權或經營（收益）權，其價值不一定等同，按照現行評估準則，評估對象可采用成本法、收益法、市場法進行評估，根據評估的目的應采用適用的方法。一般而言，對于經營（收益）權資產的價值采用收益法更適合充分體現評估對象的價值內涵。

3.資產所有權轉讓也可采用“股權轉讓”的形式，即國有企業（或平臺公司）將項目資產整體打包對外轉讓，同時轉讓與之相關的負債即權益。股權轉讓涉及企業整體資產評估，可采用成本法、收益法、市場法進行評估，優先采用收益法評估。股權轉讓后由社會資本占多數的股權結構，一并承擔項目的建設、運營責任。資產所有權轉讓相較于股權轉讓，后者的納稅成本更少。

（三）存量資產盤活注意事項

一是國家鼓勵支持將PPP 模式引入基礎設施和公共服務等領域存量資產，但從實際情況看，將PPP 模式引入存量資產并不容易。要從源頭上選擇適合引入PPP 模式的存量資產，加強項目謀劃和可行性研究論證，合理確定項目合作范圍和主要交易結構，健全投資回報機制，完善風險分擔機制，科學設置社會資本方的準入條件。

二是存量資產為國有企業（或平臺公司）所持有的資產，對其資產附帶的債務、未決事項等問題如何處置需要進一步明確，由國有企業（或平臺公司）代建、墊資建設資產轉化為PPP 資產取得的資產轉讓收入除安置人員外，應及時償還資產附帶的債務，尤其要化解地方債務。對存量資產的負債情況、運營維護情況及財務效益等方面情況了解剖析，明確現存問題及相關沖突。對現有員工數量及相關薪酬待遇等方面了解歸納，特別是社保繳納情況。基于此，制定適用可行的員工補償方案或安置計劃。遵從我國現行的國有企業產權轉讓和兼并重組等法律法規，以PPP 模式為主導盤活存量資產。在對接原資產/經營權所有單位時，社會資本方/項目公司應拿出轉讓價款對如下款項優先處理：拖欠的設備材料貨款和工程款；未支付的員工社保費用、工資、銀行等機構債務。

三是行政事業單位存量資產轉為PPP 模式，重點關注存量資產的所有權和經營權價值，當涉及資產所有權的轉移時，按照財政部《地方行政單位國有資產處置管理暫行辦法》及本級國有資產處置管理相關規定，履行審批程序。通常需由資產所屬的行政事業單位向主管部門申報，主管部門審核同意后，報本級財政局審批。同時，要關注資產占用土地屬性，尤其要關注原劃撥土地轉為經營性用地的辦理手續。

四是資產轉讓程序與PPP 采購的要求，國有企業（或平臺公司）資產轉讓應通過產權交易中心進行，也就是“進場交易”，行政事業資產轉讓應“依照有關規定可以通過相應公共資源交易平臺進行”。轉化為PPP 模式時采購社會資本的程序如何與資產轉讓程序協調一致，需要財政、國資部門的相關政策支持。