做好“五篇文章”推動外部董事隊伍高效履職

在加快建設世界一流企業和新一輪國有企業改革深化提升行動大背景下，完善中國特色國有企業現代公司治理成為國有企業改革的重點。其核心就是在落實董事會職權的基礎上，切實提高外部董事規范管理和履職能力水平。近年來，甘肅省公交建集團不斷完善外部董事履職制度體系，董事會決策質量和效率顯著提升，“定戰略、做決策、防風險”職能作用得到進一步發揮。

健全制度規范履職行為標準

2020年探索向出資企業委派外部董事以來，甘肅省公交建集團不斷優化外部董事選派管理機制，從以“兼職為主”逐步向“專兼結合，以專為主”轉變。伴隨著本輪國企改革，甘肅省公交建集團緊緊圍繞甘肅省政府國資委印發的系列規章制度，制定《加強子企業董事會建設工作方案》，修訂完善集團公司及子企業《章程》、議事規則等規范法人治理的辦法，加快完善中國特色現代企業制度。制定出臺《外部董事選聘和管理辦法》，明確外部董事的任職條件、選聘程序、考核評價、薪酬管理等，多維度規范了外部董事的推行，為外部董事規范履職提供了制度保證。

優化選聘結構加強人才隊伍建設

為進一步加強和改進出資企業外部董事選聘和管理工作，建設一支數量充足、結構合理的高素質專業化外部董事隊伍，完善法人治理結構，甘肅省公交建集團綜合考量出資企業資產總額、營業收入、凈利潤、從業人數、所屬子企業數量等多個指標，確定外部董事職數配備方案。

一是擇優選擇熟悉法律、財務和公司治理的現職企業領導人員轉任專職外部董事，暢通現職企業領導人員和專職外部董事雙向交流通道，出資企業領導人員可直接轉任專職外部董事。二是通過社會化選聘法律、企業管理等方面的專業人員擔任兼職外部董事。建立外部董事人才庫，根據企業發展戰略和業務特點，合理配置熟悉任職企業主業和財務、審計、法律、金融、科技創新等方面的專業人才，確保董事會專業經驗的多元化和能力結構的互補性。截至目前，外部董事人才庫現有人員40人，涵蓋了企業管理、項目建設、財務經濟等多個領域，納入甘肅省政府國資委董事會外部董事占多數臺賬的企業完成率達100%，進一步提高了公司治理水平。

完善保障提升履職效能

甘肅省公交建集團充分發揮董事會日常工作機構的橋梁紐帶作用，建立多元立體、各司其職、協同配合的外部董事履職服務保障體系。

一是精準服務保障。配齊配強董事會日常工作機構及人員，聘任董事會秘書，設立董事會辦公室，結合外部董事專業背景、在董事會中角色、語言習慣等因素，為外部董事配備聯絡人，在日常資料傳遞、履職信息整理等方面提供“一對一”服務保障。

二是部門聯動協同。董事會專門委員會是外部董事充分發揮作用的重要途徑，為做好由外部董事占多數的專門委員會履職支撐，甘肅省公交建集團建立相關職能部門服務專門委員會工作機制，明確相關職能部門負有提交議案、定期匯報、接受質詢、提供專業支撐等方面的職責，支持外部董事通過專門委員會發揮咨詢建議作用。比如，明確審計法務部是審計與風險控制委員會的對口職能部門，黨委組織部是提名委員會、薪酬與考核委員會的對口職能部門等。

三是履職臺賬管理。為外部董事建立履職臺賬，詳細記錄其參加會議、發表意見、議案表決、調研培訓、溝通交流等方面履職情況，一方面更好地展現出外部董事治理價值，另一方面促進外部董事履職更加規范。

聚焦主責建立信息對稱機制

為確保外部董事及時充分掌握國情、行情、企情，甘肅省公交建集團從四個維度為外部董事提供履職所需各種信息。

一是及時傳遞宏觀經濟政策，拓視野。為確保外部董事第一時間了解國際國內宏觀經濟形勢、行業發展趨向，任職企業董事會辦公室定期向外部董事傳遞最新經濟形勢、行業政策等信息，助力外部董事及時掌握宏觀調控、國資監管和行業發展最新政策，深入研究產業、研究行業、研究企業。

二是全面報告生產經營信息，促了解。為外部董事開通公司內部公文系統，便于外部董事隨時隨地查看公司生產經營信息，向外部董事及時溝通報告公司生產經營、風險防控、三重一大決策等內容。及時將季度、半年度、年度財務報表及審計報告和重大改革事項等進行報送。不定期向外部董事匯報其關注的戰略執行、企業重大改革事項、重大投資項目進展情況。邀請參加公司年度工作會、經濟活動分析會等全局性重要會議，推動外部董事全面動態掌握企業生產經營情況。

三是深入一線調研，察實情。圍繞企業戰略實施、風險防控、投資進度、董事會決議執行等情況制定年度調研計劃，每年組織外部董事開展2～3次調研，便于外部董事深入一線了解集團公司各業務板塊發展情況和董事會決議執行情況，對于提交董事會審議的重大投資項目、重大改革等事項，有針對性地組織專題調研，形成專項調研報告，為任職企業發展積極建言獻策，推動企業高質量發展。

四是開展專題培訓，提能力。甘肅省公交建集團在充分調查研究的基礎上，根據外部董事履職需要，開展多次專題培訓，重點針對國企改革發展方針政策以及新《公司法》、公司治理、規范董事會建設運行等方面專題研討，有效提高新形勢下外部董事對相關問題和風險的認識、判斷、把控能力，確保外部董事的專業知識及時更新，適應新商業模式、新市場業態、新競爭環境的變化，使外部董事在企業戰略決策、風險管控等方面發揮更大的作用，進一步推進國有企業高質量發展。

暢通渠道做好溝通支撐保障

甘肅省公交建集團積極暢通外部董事溝通渠道，推動各治理主體及相關方協調運轉。

一是暢通與股東溝通渠道。組織外部董事積極參加集團公司組織的季度、半年度、年度經營調度分析會，深入了解集團公司各業務板塊發展現狀，為集團全產業鏈發展積極建言獻策。

二是暢通與任職企業黨委溝通渠道。將黨委會前置研究討論意見納入董事會議案材料，便于外部董事在綜合研判黨委意見的基礎上進行科學決策。

三是暢通與內部董事溝通渠道。組織董事長與外部董事溝通會，就企業戰略規劃、生產經營、改革發展、董事會建設等內容進行溝通。

四是暢通與經理層溝通渠道。針對重大投資項目、重要改革方案等事項組織經理層與外部董事進行決策前溝通，專職外部董事列席總經理辦公會，提出相關意見建議，經理層向董事會匯報議案并接受外部董事問詢，為下一步經理層促落實奠定基礎。

五是暢通與內設部門溝通渠道。對提交董事會、董事會專門委員會議案資料，會前及時呈送各外部董事，健全議案匯報和決策會議會前溝通機制，議題申報部門向外部董事匯報議案具體情況，針對外部董事提出的相關問題及意見建議，及時回復解答，為董事會高質量召開奠定基礎。

甘肅省公交建集團外部董事制度的推行，一定程度上增強了出資企業董事會內部的制衡約束，為董事會決策提供了多元化決策視角，確保董事會做出客觀決策，為建立結構合理、人員匹配的董事會奠定了良好的基礎，提高了董事會決策的科學性、客觀性、公正性。下一步，甘肅省公交建集團將緊密結合實際，不斷健全溝通聯系機制，加強履職培訓，完善外部董事考核評價體系，因地制宜推動外部董事履職，為加快完善中國特色國有企業現代公司治理做出應有貢獻。