ST 實達財務造假案例分析

□文/ 陳湘州 唐浩雯

（湖南科技大學商學院 湖南·湘潭）

［提要］ 對于市場上的財務造假案例，追根溯源，財務舞弊的源頭仍是公司內部治理問題。基于此，本文對ST 實達因虛構業務、少計提資產減值的財務造假手段進行簡述，分析ST實達財務造假原因，并對如何防范企業財務舞弊現象提供建議。

隨著資本市場的發展，上市公司的資本手段逐漸多樣化，隨之相應的財務造假案例也是屢見不鮮。盡管我國已經在不斷加大對財務舞弊的懲罰力度，但通過證監會公布的相關處罰公告可以得知，財務造假的情況依然屢禁不止。ST 實達因為財務造假在2022 年4 月被證監會公告進行處罰，在對其進一步分析之后發現公司內部治理存在一定的問題，正如陳彬（2012）等所認為的管理層的誠信值得懷疑的企業就相應存在財務造假的嫌疑，發現ST 實達的董事長其本身并不值得信賴等內部緣由，而這些原因究其根本還是企業治理不完善，因此本文將通過內部治理角度來掀開其財務舞弊下的偽裝。

一、ST實達財務造假介紹

（一）ST實達公司簡介。福建實達集團股份有限公司（以下簡稱“實達”）于1988 年成立，以自有的品牌進行產品研究開發和生產制造為核心競爭力，主要開展生產和銷售智能終端、智慧物流和智慧安防等業務。實達在1996 年成功上市，是國內A股首家上市IT 企業。在2015 年開始轉型運作，剝離原有業務，同年收購深圳興飛科技有限公司（以下簡稱“深圳興飛”），而后大舉收購多家企業，正式踏入移動智能終端行業，開始搭建“移動互聯+物聯網”的戰略地圖，向移動互聯、物聯網、大數據和云計算等相關領域進行拓展。這些資本操作不僅讓實達的股價在一年內上漲五倍，同年凈資產上升了將近23 億元。

（二）ST實達財務造假介紹。實達自2020 年開始就多次被警示，而后自行在公告中披露公司2018 年和2019 年的財務報告都存在虛假記錄，2021 年11 月因公告披露信息涉嫌違法違規被證監會立案調查，而后2022 年4 月，證監會對實達進行行政處罰，對ST 實達和相應年度的時任董監高等給予警告并處罰金1，200 萬元。

（三）ST實達財務造假手段簡述

1、虛構購銷業務。實達集團2018 年年度報告存在的虛假記載，一是其子公司深圳興飛與智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”）虛構購銷業務，虛增營業收入6.94 億元；二是利用其子公司深圳興飛與中興發展有限公司（以下簡稱“中興發展”）相關循環購銷業務，利用旗下子公司和深圳興飛合作伙伴中興發展搭建一個相關資金鏈形成閉環，實際上都沒有真實物流存在，這項業務虛增營業收入3.11 億元，少計財務費用196 萬元左右；三是深圳興飛的子公司深圳市旗開電子有限公司應按代理服務費來確認業務收入，但深圳興飛仍以錯誤的加工銷售業務進行會計處理，虛增營業收入2.43 億元。

2、少計提資產減值和虛增凈資產。實達2019 年財報中，披露ST 實達對深圳興飛收購而形成的商譽減值測試而涉及到資產組的可回收價值進行測試時，是通過利用北京北方亞事資產評估事務所出具的評估報告輔助來進行對深圳興飛的減值測試，但ST 實達并未充分關注到這份報告中所存在的重復加計票據貼現利息等問題，導致在賬務上少計提資產組中除商譽外的其他資產減值8 千萬元左右，進而同時虛增利潤和凈資產8千萬元左右，這筆虛增額占當期未經審計凈資產絕對值的18.77%。

二、公司內部治理視角下ST實達財務造假深層原因分析

（一）不合理的股權結構及治理結構。不合理的股權結構及治理結構是部分爆雷上市公司的通病，在這樣的結構下就容易導致企業誤入歧途。

1、不合理的股權結構。景百孚是ST 實達的實控人，同時也是ST 實達的董事長。景百孚從2001 年開始持有實達股票，成為當時實達第三股東，后2007 年增加持有股份，成功成為實達實控人，繼而在2012 年成為實達董事長。而在2007 年及之后的前十股東持有股份中，景百孚一直是持有數額較大的一方，具有相當強的話語權。從表1 可知，當時景百孚名下實控北京昂展和北京百善仁和，則景百孚一人持有股份達到39.88%，但排名靠前的其他股東加在一起的股份僅為19.13%。這樣的股權結構存在一定的不合理性，內部治理效力就比較薄弱，這為大股東實施掏空行為提供了機會。（表1）

表1 2017 年實達前十大股東持股情況一覽表（單位：股）

2、不合理的治理結構。另外，景百孚雖之前一直未同時就職董事長和總經理，但在2014 年到2019 年期間，就職的總經理與其存在一定的關聯，其中宋勇和王毅坤同時任職實達董事，而且另外分別在景百孚名下北京昂展置業有限公司和香港嘉年華國際控股公司、昂展投資咨詢有限公司任職，與其存在一定的關聯性。在這樣的情況下，景百孚對實達進行操控也更為方便，同時為自身謀利掏空的行為進行了掩蓋。

（二）大股東合謀掏空和其本身信譽值得懷疑

1、大股東合謀掏空。大股東掏空現象在資本市場上也并不少見，但要想真正避免這樣的現象發生，不僅需要外部環境來抑制掏空行為，更需要完善公司內部治理結構來減弱大股東掏空行為發生的可能性。在景百孚實控實達后，陸陸續續進行股票質押，在2014 年就已經質押所有持有的實達股份。而在2015 年又增發股票一百萬股，實現并購深圳興飛等公司的舉措。在2016 年度繼續增發股票，在2017 年度，作為第一大股東持股達到39.88%，而繼續質押，達到99.98%，近乎完全質押。而在實達股價跌破，明顯無法繼續正常運營時，ST 實達債權人北京空港富視國際房地產投資有限公司（以下簡稱“北京空港富視”）向福建法院發起重組，當地政府為挽救上市企業，注入國資救助，截至2022 年5 月底，實達已出現31 個漲停板。而這個債權人北京空港富視的實控人是王立平，是景百孚原名下入駐實達時北京力高建隆房地產有限公司的實控人，這兩人當中存在著千絲萬縷的關系，大股東有明顯的掏空行為。

結合以上對實達財務造假手段的簡述可以得知，實達的所有財務造假行為都是通過深圳興飛來完成的，幾乎成為專門用來造假的公司。而實達對深圳興飛子公司收購的這個重大舉措同樣令人費解。因為根據實達所披露的收購公告，深圳興飛在2015 年收購前的毛利率是9.01%，但同行平均值都在11.13%的水平，ST 實達內部是明顯已知深圳興飛業績不佳，卻仍然選擇收購深圳興飛，并以增值達到264.88%的價格來完成收購。在收購前，深圳興飛的董事長及總經理為陳峰，大連市騰興旺達企業管理有限公司、陳峰和大連市隆興茂達企業管理合伙企業（有限合伙）為一致行動人。2017 年度，陳峰持有的實達股份總共達到12.43%，可以稱為實達第二大股東，而且其自持有股份質押比例已達79.89%，達到相當高的質押比例。而且實達曾因未及時披露深圳興飛大額擔保逾期、隱瞞自身財務狀況被證券會公開通告，結合實達所有造假行為都是通過深圳興飛來完成，合理認為景百孚與陳峰合謀掏空實達。

2、大股東本身信譽不值得信賴。ST 實達實控人景百孚不僅是與娛樂圈緋聞相關聯，原其名下的兩家公司香港嘉年華國際控股公司（00996）以及仁天科技控股（00885）都已經成為港股垃圾股。此外，景百孚在2016 年通過受讓北京昂展對長春融創的6，000 萬元債權為理由，進而華融銀行為長春融創提供了一定的融資支持，但這筆融資支持在2018 年到期后，還有2，950 萬元沒有償還因而造成債務違約。在2019 年，景百孚還面臨過因持有的實達股份質押未按期回購而導致被動出售，資金流動困難，出現實達無法兌付債券的情況。而且景百孚在2019 年10 月12 日由于他名下的北京百順達房地產開發有限公司融資租賃合同糾紛一案被法院判為失信執行人，因而被限制消費，這樣的大股東其本身信譽就值得懷疑。

（三）高管離職頻繁。從2015 年到2020 年，ST 實達陸續更換了四任財務總監，其中郭春光在2019 年11 月成為財務總監，2020 年3 月就申請離職，這個時間甚至不到五個月。財務總監作為一個需要對財務報告負責并且了解整個公司財務情況的重要職位，有如此高的離職率，不得不懷疑ST 實達內部環境本就存在一定問題才會引起如此高的辭職率。而且，在此期間，像董監高職務的高管等也是頻繁離職，副總裁職位從2015年到2019 年之間一直在換人，而在2019 年一年時間里更是連換四任，獨立董事在2018 年到2020 年連續離職五位，而且部分高管在上任不到半年時間就申請離職。雖然年報中披露的大部分高管都是以個人原因申請辭職，但實際上是什么原因不得而知。在上市公司當中如此高的高管離職率，說明ST 實達內部情況是相對比較糟糕的。

（四）內部監事會沒有進行有效監督與管理。監事會實際上是對公司的內部實施監督與管理，但實際上ST 實達的監事會并沒有起到有效監督的作用。根據ST 實達年報披露，2011 年到2017 年監事會一直是任職三人，分別是張建、李麗娜和陳美玲。張建是監事會主席，陳美玲是作為員工監事，實際上陳美玲和李麗娜都任職于控股人景百孚名下的公司。以該監事會成員與大股東關聯角度來看，監事會的監督與管理效力自然大打折扣，對明顯不合理的并購措施和財務造假等行為都沒有提出異議，并沒有起到實際的監督作用。

（五）獨立董事機制沒有起到應有的效力。在實達財務造假的年報中，所有獨立董事都未曾提出異議，并都簽字確認，更為甚者，獨立董事周蕓在剛上任一周時間就簽字確保實達造假的財務年報是真實準確的。首先是獨董本身對自身職責未擔負起應有的責任，其次實達的獨立董事離職也較為頻繁，2015 年到2020 年獨立董事就有5 人離職。而且獨立董事的兼職情況都比較多，都存在本職工作，而根據實達所披露的獨立董事規章制度，并未嚴格要求獨立董事一年內要有多少天的時間來深入了解實達的經營情況等內容。另外，從實達所披露年報中的獨立董事任職情況表可以看到，僅杜美杰擁有上海證券所獨立董事資格證書，其余獨立董事都并未擁有任何證券所頒布的獨立董事資格證書。

在這樣的情況下，獨立董事對所任職公司的了解度也不會較高，因而會導致存在信息不對稱的情況，同時由于還有自身本職工作，而上市公司發生的實際業務很多，獨立董事如果不做到勤勉盡責，就會對企業的財務報告未深入了解就簽字，其監督和監管責任并未真正落到實處。

三、對策建議

（一）建立明確的委托代理關系。目前，資本市場中有相當部分公司沒有明確的委托代理機制，采取集中所有權形式，其股東大會與董事會、董事會與管理層都未做到真正明確分離。明確的委托代理關系可以通過相互博弈來減弱信息不對稱帶來的影響。而實達這樣的上市公司并未實行行職業經理人制度，董事會不僅只有大股東參與，而且董事會成員也是企業管理層，其所有權與經營權并沒有分離，導致董事會自我審核自身，增強大股東掏空企業的行為動機，沒有嚴格劃分職責權限。所以，上市公司應當明確董事會與管理層的權限分離，可以考慮采用職業經理人制度，且職業經理人可以由中小股東來提名并投票確定，保護中小股東權益。

（二）加大對大股東掏空行為的抑制力度。僅由公司內部治理視角來抑制大股東的掏空行為是不夠的，還需要有外部環境下的強壓措施。新《質押辦法》明確要求股票質押率上限不得超過60%，但在其辦法當中一般處罰的都是相關證券公司，并未對想要違規進行高比例質押的上市企業進行處罰。所以，一方面銀保監會應提高對銀行保險機構的違規辦理股權質押行為的罰款金額，提高震懾力，對重大違法違規的股東，應結合證監會進行公告，并可以采取禁入市場期限的措施；另一方面證監應會對違規未披露質押以及超出質押上限的企業給予警告和處罰。此外，證監會對多次被出具警示函的企業，不僅要建立預警機制，還需要對多次累計警示函的企業有一定力度的行政處罰。

（三）完善“董、監、高”選取提名機制。董、監、高都是屬于企業的高管職位，其重要性不言而喻。上市公司應當強調監事會的職權和關聯性，監事會的提名和選取人員應當由管理層和中小股東提名，而不由董事會提名，核實其提名選取人員應當與大股東沒有任何關聯性，確保監事人員擁有自身話語權，提高自身獨立性，更加切實地履行監事的相關職責，做到真正監管企業正常運行。

（四）進一步完善企業和市場的獨立董事制度。根據同花順以及東方財富數據披露可以得知，我國截至2022 年仍然有將近七成比例的獨立董事年薪低于10 萬元。這個薪酬水平相對能夠勝任獨立董事職位的人才來說，這個薪酬并不是很高，但若是企業存在問題，獨立董事隨之承擔的連帶責任卻相當重。因此，相對應來說，不僅相關上市公司需要提高對獨立董事的薪酬，讓獨立董事能夠更加對工作上心，還需要證監會等相關部門維持好市場上獨立董事這個機制，讓獨立董事能夠對企業的相關運營提出自己的獨立意見，能夠有真實權利來切實履行自身職責。

目前，我國出臺了相關的獨立董事資格證書考試，但現在大多數上市公司的在職獨立董事并沒有拿到這個證書，因此證監會應當嚴格要求擔任獨立董事的高級人才不僅需要有與其職權相適應的專業勝任能力，還需考取獨立董事資格證書。此外，證監會應當注重對獨立董事的繼續教育，真正落到實處，在資本市場財務造假現象層出不窮的情況下，應當關注上市公司哪些重要方面可能會有造假情況，切實提醒獨立董事如何進行有效履職，真正維護中小股東權益。另外，從企業方面來看，還要對獨立董事的履職資格和履職效能這些方面都要做好完善的機制，上市公司應當要求獨立董事需要對就任單位必須保證每年利用不少于二十天甚至一個月的時間對公司的生產經營情況、管理和內部治理情況進行深入了解，讓獨立董事的作用發揮出真正的效力。