新形勢下中小證券備案會計師事務所發展現狀及前景探析

姜均

【摘 ?要】論文通過梳理分析注冊制試點以來注冊會計師行業的變化情況，對從事證券業務的會計師事務所的發展現狀進行分析，探析中小證券備案會計師事務所（以下簡稱“中小證券事務所”）面臨的問題，提出具體的應對措施，助力中小證券事務所在新形勢下持續健康發展。

【關鍵詞】注冊制；證券業務；中小證券事務所

【中圖分類號】F233；F239.4；F832.5 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文獻標志碼】A ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 【文章編號】1673-1069（2023）07-0077-03

1 引言

自注冊制改革試點以來，證券市場的新股發行保持快速增長，會計師事務所也迎來了證券業務的又一個窗口。2023年2月17日起，注冊制全面實行，對于會計師事務所來說，這既是行業發展的歷史性機遇，也是對專業能力和服務質量的空前挑戰。

2 注冊制試點以來注冊會計師行業的變化情況

2.1 從事證券業務的會計師事務所備案數量變動情況

在注冊制試點之前，會計師事務所從事證券業務實行審批制，有嚴格的控制條件，在此背景下，全國從事證券業務審計的會計師事務所僅有40家。隨著新《證券法》的出臺，會計師事務所從事證券業務審計由審批制變為了備案制，滿足條件的事務所，均可以申請備案從業，部分原來沒有證券業務審計資質證書的事務所也提出了備案申請。截至2022年12月31日，全國共有103家會計師事務所在財政部、證監會備案，數量翻了1.58倍，事務所參與證券業務的積極性明顯提高。

2.2 行業集中度變化情況

證監會對2021年度證券審計市場分析發現，按照收入總額、證券業務收入、上市公司客戶數量、客戶總市值、客戶總資產指標排名前列的會計師事務所的數據占整個行業的份額計算，結果顯示，證券業務市場集中度指標總體保持穩定，收入市場集中度提升明顯。IPO審計市場集中度高達80%，較上年集中度進一步提升，IPO審計客戶數量排名前10的會計師事務所均為本土所，其中天健、立信、容誠等IPO客戶數量超過50家，IPO審計客戶合計占比高達45.5%。

本文根據中注協、證監會、巨潮資訊網站等公開渠道查詢的行業數據進行整理，對中注協公布的各年度前10家事務所進行分析。其中，收入樣本總體為注冊會計師行業證券事務所業務收入，因暫無2022年注冊會計師行業證券事務所業務收入的官方數據，故2022年該項數據不納入統計；上市公司客戶數量樣本總體為各年底A股上市公司總數；注冊會計師數量樣本總體為注冊會計師行業整體，因中注協尚未發布2022年度前100家會計師事務所信息，故該項統計使用的前10家事務所為沿用2021年的前10家，具體情況如表1所示。

分析發現，前10家會計師事務所各年收入占當年度證券事務所收入的比例較為穩定，由于2022年IPO上市企業數量較多，可以預見2022年前10家會計師事務所收入占比仍然較高。上市公司客戶數量、IPO過會數量和注冊會計師人數都保持在較高比例且占比提高，整個行業集中度高且集中程度在持續提高。中小證券事務所在上述指標中均占比較低，且存在持續下降跡象。

3 中小證券事務所的現狀及原因分析

3.1 對市場和行業變革反應不夠迅速

新《證券法》實施之前，會計師事務所從事證券業務需要經過財政部和證監會的“雙審批”。原本僅有40家會計師事務所有牌照，在競爭者有限的情況下，無論業務能力如何都有業務可做、能分一杯羹，“只看著鍋里有吃的，不關心還沒下鍋的糧和沒上桌的食客”。

新《證券法》和注冊制實施后，同時打開了證券市場的需求端和供給端，具有一定基礎條件的企業均想上市或再融資，備案從事證券業務的會計師事務所數量也快速增加。部分原來“安穩度日”的老牌證券事務所突然發現，自身的項目儲備和市場開拓能力都無法應對新的變化。

3.2 發展理念更強調控制風險而非盲目擴大規模

無論是國際還是國內，出現問題“一罰就倒”的案例并不鮮見。中小證券事務所由于規模不大，其抗風險能力較低。基于管理團隊謹慎的風險偏好，整個事務所的發展更強調控制風險、穩固基本盤，而不是通過盲目的并購或新設分部、承接新業務等實現規模的快速擴張。在承接新業務時，相對于項目帶來的收益，事務所更關心項目帶來的風險。

3.3 客戶關系管理不到位

部分中小證券事務所對現有客戶的其他業務需求和新客戶需求的挖掘程度不夠，導致業務來源受限。目前，中小證券事務所的主要收入來源仍然是傳統的財務報表審計，業務類型單一，同質化嚴重，陷入“搶客戶、壓價格、留不住高水平人才、輕質控、被處罰、客戶流失”的惡性循環。同時，中小證券事務所抵御市場風險的能力較差，持續發展動力不足。

2023年，在《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》發布和實施后，對行業進行了一次重新洗牌。體量大的國有企業客戶，其本身業務復雜性高且投入工作量大，基本在大所之間輪換，但體量小、業務復雜性和工作投入量相對較低的國有企業，也會有一部分流向大所，使得中小證券事務所的客戶范圍進一步壓縮。

3.4 缺乏強有力的品牌效應

中小證券事務所受限于缺乏亮眼的業績、足夠大的規模以及有效的信息推廣手段等，無法建立良好的品牌形象，難以提升事務所的知名度。除了現有客戶，事務所基本沒有品牌的外溢效應，新客戶的開拓效率較低。大所大多加入了知名的國際網絡或者自己建立了國際網絡，在品牌形象上天然更勝一籌。同時，由于優質公司的審計業務基本上被大所壟斷，大所自然有足夠多的業績和足夠豐富的行業經驗，更有利于其業務的擴展和新客戶的開拓，在品牌效應的加持下，呈現出大所越來越知名、規模越來越大的趨勢。

3.5 專業能力和服務質量無法滿足客戶需求

具備證券資格的會計師事務所作為證券業務專業機構，需要具備較強的業務能力和較高的服務質量。一方面，隨著發行和監管政策的不斷調整，事務所需要不斷學習和掌握新的監管需求。同時，注冊制下允許申報發行企業有不同的申報標準，且經濟業態不斷更新，在業務復雜性和合規性等方面需要更多的專業判斷，但部分中小證券事務所及從業人員掌握的審計手段、專業知識、工作方法如信息技術審計的運用等沒有得到及時補充。另一方面，申報發行是一項長期的工作，短則幾個月，長則兩三年甚至更長，這是對會計師事務所調配資源、配合發行申請人和其他中介機構工作的一個考驗，也是對注冊會計師綜合能力的考驗，部分中小證券事務所在這個需要持續投入的工作中，不具備這類統籌協調能力。

3.6 一體化管理程度不高，缺乏核心競爭力

相比大所，中小證券事務所目前離真正的一體化管理還有差距，主要表現為：一是缺乏高度統一的質量標準和技術標準。由于對技術標準和會計準則的研究投入不足，沒有形成有效的業務技術標準，沒有技術就沒有核心競爭力。二是仍然存在客戶“認師不認所”的現象，導致業務合伙人對事務所的認同感不強。當其積累了足夠的客戶資源，在缺乏晉升通道或者與事務所就某些問題無法達成一致時，可能選擇自行設立新的會計師事務所，導致會計師事務所客戶與人才雙重流失。

4 中小證券事務所實現業務突破的路徑

4.1 調整管理體制，轉變發展觀念

新形勢下，證券業務審計的市場需求迅速擴大，證券備案事務所數量增加。在證券業務市場頭部集中化的現狀下，中小證券事務所應轉變發展觀念，充分認識到目前的證券業務市場是一個充分開放和競爭的市場。只有正面迎接市場，參與到市場競爭當中，才能走得更遠、不被市場淘汰。

在內部管理結構上，中小證券事務所可設置專門應對市場的部門，負責跟蹤市場動態、發現招標需求、對接潛在客戶、挖掘現有客戶其他需求等事項，確保專業的團隊做專業的事情，業務團隊將精力集中于做好項目審計服務和風險排查。

隨著《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》的發布，國有企業和證券業務市場將迎來新一輪的調整和機遇，中小證券事務所需及時轉變觀念并采取應對措施，力爭在本輪變革中抓住業務突破的機會。

4.2 健全風險控制體系，降低從業風險

中小證券事務所需要以新《證券法》的相關規定為標準導向，強化業務承接、項目組三級復核、獨立復核和風險管理委員會的實際有效運行，打通內部溝通渠道，確保項目組與風險控制體系各層級實現及時、有效的項目風險信息共享，及時把握項目風險情況。針對新股發行和再融資項目，由事務所資深技術人員和有相關經驗的人員組成獨立的技術指導團隊，對該類業務提供支持。

隨著“集體訴訟機制”和“中介機構連帶賠償責任”等制度的實施，一旦會計師事務所發生審計失敗，則基本會面臨訴訟和連帶責任賠償風險。會計師責任認定的規則長期以來沒有明確的標準，從實踐案例來看，會計師事務所承擔連帶責任的比例均不低。因此，中小證券事務所可加大對職業責任保險的投入，開展綜合風險管理和轉移，為事務所的長遠穩定發展增加外部保障。

4.3 強化服務理念，提升服務質量和客戶黏性

中小證券事務所需要建立以客戶為中心、以質量為導向、以監管規則為準繩的理念，在監管規則范圍內，保質保量完成審計工作，以良好的職業道德和精湛的專業技術取得客戶認可。一方面，重視員工職業道德培訓，提高員工職業道德素養，始終秉持客觀公正嚴謹的工作態度和立場；另一方面，完善客戶關系管理，以事務所的名義統籌客戶關系維護，為客戶提供個性化的增值服務，既可以幫助中小會計師事務所擺脫同質化競爭，也可以增加業務來源。

4.4 樹立品牌意識，加強品牌建設

中小證券事務所可結合目前掌握的資源及其對應文化、規模、能力方面的優勢，重新確立事務所的行業目標和品牌定位，加強事務所文化建設，以權責匹配的績效考核方式驅動各級員工合力提升審計質量，打造符合自身特點的審計品牌。對于出現問題的項目組，除了處罰簽字注冊會計師外，需要對參與審計工作的現場人員、復核人員、質量控制人員進行考核和追責，并按照崗位責任和過錯程度進行相應處罰，以此倒逼項目組各級相關人員勤勉盡責。

中小證券事務所可通過微信公眾號等自媒體，分享事務所文化建設成果以及對行業專業問題的理解、研究成果，積極參加各級財政部門、注冊會計師協會和證券監督管理機構等監管部門組織的研討活動以及發布的課題任務，充分展現事務所在行業內的專業價值。

4.5 加強人才隊伍建設，提高各級員工的專業勝任能力

新形勢下，各類法律法規更新較快，中小證券事務所可在內部設置專門的崗位負責收集各類監管新規，并整理分享至各業務口。員工培訓和專項討論不能流于形式，要設立培訓目標，做好前期準備工作，豐富培訓手段、方式和內容維度。通過培訓，確保員工在經驗上有收獲、知識儲備上有拓展、專業技能上有提升。

梳理事務所現有人才構成情況、招聘渠道、新員工教育背景和所學專業等情況，事務所可建立一套科學合理的人才引進、培訓、培養、晉升和退出制度，以人才為重，豐富人才梯隊和結構，既保障員工自身發展和職業規劃的需求，也滿足事務所業務開展的需要。

4.6 加強一體化和標準化建設，提高核心競爭力

中小證券事務所應摒棄舊有的各分所和團隊獨立經營自負盈虧的做法，在辦公管理系統、內部人員調配、風險管理體系、薪酬管理辦法、激勵績效考評、項目成本管理和核算、客戶資源對接等方面，做到實質上的統一和共享。

中小證券事務所可建立統一的內部管理系統，確保各分所、各團隊在標準統一的管理系統中記錄業務活動。同時，設置事務所及行業動態新聞分享界面并由專人及時更新，包括項目喜訊、經驗分享、事務所專業標準的發布、處罰情況、監管規則變動以及其他行業重要新聞。

為真正發揮好中小證券事務技術標準部門的作用，可由技術標準部門統一發布和更新事務所的各類模板、行業法律法規和政策解讀、各類專項問題的指導意見，形成事務所的知識產權成果。

5 結語

新《證券法》、全面注冊制和《國有企業、上市公司選聘會計師事務所管理辦法》為備案從事證券業務的會計師事務所帶來了歷史性的發展機遇，頭部大所已經在這一輪改革中取得了非常亮眼的成績，并有進一步擴大頭部集中效應的趨勢。中小證券會計師事務所必須根據自身實際情況，轉變發展理念，總結自身不足，補足短板，加強事務所管理體制建設、風險管理體系建設、品牌建設、一體化和標準化建設，在新形勢下持續健康發展。

【參考文獻】

【1】易會滿.努力建設中國特色現代資本市場[J].智慧中國，2022（8）：6-10.

【2】于波成，朱丹娜.信息化技術在會計師事務所審計工作中的應用探索[J].財會學習，2021（2）：125-126.

【3】李仲篪.科創板注冊制下審核要點與審計對策[J].財會月刊，2020（S1）：58-62.

【4】唐明喜.新證券法背景下中小型會計師事務所開展證券類業務的探討[J].現代經濟信息，2020（7）：162-163.

【5】吳征東.新環境下注冊會計師職業風險與應對研究[D].杭州：浙江工商大學，2020.

【6】薛杰，鄧英雯，張敏.會計師事務所職業風險基金、職業責任保險與首次業務承接[J].會計研究，2020（11）：152-169.