全面注冊制下，科創企業迎“加速跑”

趙愛玲

科技創新離不開金融和資本的支持。加快創新資本形成，是推動科技創新型產業發展的重要舉措，也是金融服務我國創新驅動發展戰略的迫切要求。

2月17日，證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

“中國的全面注冊制改革深具中國特色，在推動更多科技創新型企業跨越式發展、提升資本市場包容度、促進發行定價市場化、提高企業發行上市可預期性及建立良好的市場生態等方面具有重要意義。”在題為“A股全面注冊制下，企業如何做好資本市場規劃”的研討會上，中金投資銀行部執行總經理呂煜乾表示。

從“試驗田”走向“全市場”

2018年11月，我國注冊制改革正式啟動。此后，證監會采取試點先行、先增量后存量、逐步推進的改革路徑，先后在科創板、創業板和北交所試點注冊制，推進一攬子改革。從2019年科創板注冊制試點正式落地，到2020年8月份創業板試點注冊制，實施“存量+增量”改革，到2021年11月份北交所開市并實行注冊制，歷時四年，全面注冊制正式啟動。

記者了解到，此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注冊程序、保薦承銷、重大資產重組、監管執法、投資者保護等各個方面。

主要包括：精簡優化發行上市條件。堅持以信息披露為核心，將核準制下的發行條件盡可能轉化為信息披露要求。各市場板塊設置多元包容的上市條件。完善審核注冊程序。堅持證券交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構，進一步明晰證券交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊效率和可預期性。證券交易所審核過程中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監會請示報告。證監會同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。同時，取消證監會發行審核委員會和上市公司并購重組審核委員會。優化發行承銷制度。對新股發行價格、規模等不設任何行政性限制，完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機制。完善上市公司重大資產重組制度。各市場板塊上市公司發行股份購買資產統一實行注冊制，完善重組認定標準和定價機制，強化對重組活動的事中事后監管。強化監管執法和投資者保護。依法從嚴打擊證券發行、保薦承銷等過程中的違法行為。

注冊制改革不僅是發行上市領域的改革，還涉及資本市場基礎制度的聯動改革。“全面注冊制度的到來，將為符合國家戰略的優秀企業帶來更為高效便利的本土融資機會。本次制度性改革也將為中國資本市場帶來全新動能，同時也帶動增量資金入市，推動中國資本市場翻開嶄新的一頁，助力中國經濟創新驅動發展以及金融對實體經濟的支持。”安永華北區稅務服務主管合伙人蔡偉年在研討會上表示。

激發更多的科創企業踏上上市之路

全面注冊制到底政策上進行了哪些重點調整？作為此次改革的重點，主板注冊制借鑒科創板、創業板注冊制的成功經驗，首發上市條件優化盈利上市標準。優化盈利標準被認為是最主要的變化。

呂煜乾表示，在舊的上市標準中，要求企業最近一期末的無形資產占凈資產比例不超過20%，而科創企業由于研發投入比例高，擁有大量技術專利等無形資產，較難滿足這一要求。主板上市標準取消了最近一期末不存在未彌補虧損、無形資產占凈資產的比例限制等要求。新的上市標準下，科創企業將更有可能登陸主板。強調以信息披露為核心，判斷價值由市場完成，為短期未實現盈利但擁有核心科技創新技術的企業上市融資創造了條件，提升市場的包容性，為市場帶來更多活力。

據了解，除優化盈利標準外，還完善獨立董事制度，健全常態化退市機制。刪除了過往中介機構因為一個IPO項目遭遇立案調查，則其所有IPO、再融資項目不予受理或中止審查的“連坐機制”。

除了主板市場，創業板市場的覆蓋面和包容性也有所擴大。對于創業板而言，正式啟用第三套上市標準“預計市值不低于50億元，且最近一年營業收入不低于3億元”，支持符合條件的尚未盈利企業在創業板上市。第三套標準的啟用，以及申請在創業板上市的紅籌及特殊股權結構企業市值及財務指標的調整，對于尚未實現盈利的先進制造、互聯網、大數據、云計算、人工智能、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的企業將形成利好。

科創板是注冊制改革的“試驗田”。數據顯示，截至2月20日，506家科創板上市公司IPO募資7648億元，全部來自戰略性新興產業。其中，新一代信息技術產業、生物產業、高端裝備制造產業募資規模居前，分別為3552億元（ 占比46% ）、1564億元（ 占比20% ）、958億元（ 占比13% ）。

另外，創業板、北交所也吸引科創企業上市。據統計，418家創業板公司中有385家來自戰略性新興產業，占比92%，累計募資3690億元；171家北交所公司中有165家來自戰略性新興產業，占比96%，累計募資331億元。

注冊制改革有利于IPO，建議抓住窗口期

優化審核注冊機制、完善多層次資本市場體系、進一步完善監管和執法、全面整合制度規則體系等多項制度安排，為資本市場服務高質量發展打開更廣闊的空間，也讓各參與主體備受鼓舞。

全面實行股票發行注冊制下，各上市板塊各有側重，主板主要服務于成熟期大型企業。科創板突出“硬科技”特色，發揮資本市場改革“試驗田”作用。創業板主要服務于成長型創新創業企業。北交所與全國股轉系統共同打造服務創新型中小企業主陣地。

研討會上，與會嘉賓分別就現行環境下上市地點的選擇、境外市場發行機會和窗口期、A股全面注冊制下的發展趨勢等熱點話題進行了討論。與會嘉賓認為，全面注冊制施行，創建了有利于企業IPO的大環境，安永建議企業盡早規范、爭取抓住窗口期，借力資本市場實現可持續發展。

全面注冊制下，面對發行審核中遇到的變化及問題，企業如何應對？安永華中區審計服務副主管合伙人湯哲輝曾參與中國資本市場注冊制改革實踐，具有多年科創企業上市審核經驗。湯哲輝認為，在國家戰略支持下，相信新一代信息技術、生物醫藥、新能源、新材料等戰略性新興產業示范和聚集效應會逐步形成，為中國資本市場帶來嶄新氣象。

湯哲輝提出，站在企業角度，在以信息披露為核心的注冊制下需要提前準備，更好向市場、向公眾展現企業價值。發行人要“講清楚”，中介機構要“核清楚”，審核機構要“問清楚”，投資者要“想清楚”，監管機構/司法機關要“查清楚”，走價值投資之路。