基于“走出去”戰略下中國企業海外并購風險應對

涂 垠

（中國交通建設有限公司，北京 100088）

隨著社會主義市場經濟的成熟發展，我國加入全球市場經濟體系已成必然，而我國市場經濟建設也必然會同全球市場經濟體系形成聯系，這對我國社會主義市場經濟來說既是機會又是挑戰。針對這樣的國際態勢，我國積極制定了“走出去”的發展策略，力爭帶動周邊各國一起建立良性的合作伙伴關系，互利共贏。“走出去”策略是中國擴大開放與提升經濟發展水平的重要舉措，能夠更深入地推動開放進程，給中國的社會經濟發展帶來創新支撐和引領。但是，“走出去”的中資企業在開展國外項目融資、資本資源戰略布局的進程中，因為受企業實力不夠、跨境文化沖突等諸多原因的影響，不可避免地會遇到外部風險。特別是在“走出去”策略的帶動下，中國企業的海外并購熱潮也日益升溫。所以，就當前中國企業的海外并購風險與對策問題進行研究，有著很積極的理論和現實意義。

一、中國企業海外并購現狀分析

近年來，各貿易國間的經營形式差別和利益分歧逐漸顯著，多邊貿易合作無法達成統一，不同成員國的貿易平衡也無法有效協調。在這樣的市場經濟環境下，世貿組織解決上述問題的困難也越來越大，其對全球國際貿易的多邊機制正在弱化。為此，全球重點經貿發達國家正在逐步實施區域貿易協定策略，力求通過地區協議增強各國在經濟貿易領域聯合戰略所通過的政策的一致性，在較短的時期內取得預期的經貿協同效果，從而有效提升各國之間的投資效益。不過，這種區域貿易協定也帶有明顯的排外性特征，尤其有利于與發達國家的經貿發展，但對部分發達國家來說則相對不利，極易產生邊際主義情形。其中，又以歐盟與美國共同發起的《跨大西洋貿易與投資伙伴關系協定》為代表，它針對我國的經濟投入和經濟建設發展設置了較多阻礙，明顯排斥我國的經濟投入和經濟社會發展，對我國未來的經濟建設產生了重大負面影響。在此情況下，我國提出了“走出去”的策略，力求利用地域優勢，主動同世界各國保持經貿合作伙伴關系，并把該經貿合作伙伴優勢迅速輻射至整個歐洲地區和非洲地區。該戰略既可以適應全球的區域合作挑戰，增強我國對外開放的經濟投資活力，也可以緩解我國內部的產能過剩問題，有效優化我國產業結構，提升經濟社會發展品質。

從2008年開始，受全球金融危機及我國經濟轉型升級的影響，我國企業對海外并購的需求不斷上升，海外并購規模也逐年增加。當下，海外并購主要受到國內外宏觀條件變化影響。從全球條件變化看，地緣政治危機和世界宏觀經濟低迷等因素使得跨境資產收購波動較大，盡管不少擁有全球核心技術、品牌優勢、市場資源的國外企業對國內客戶產生強烈的誘惑，但從實際收購過程來看結果并不樂觀。從國內條件變化看，中國企業需要通過并購的方式掌握國外資源，打破貿易壁壘，開拓國外市場，取得具備全球競爭力的優良資本。不過，在中國企業海外并購數量持續上升的同時，其面臨的風險卻不容樂觀。從總體上看，國內企業海外并購短期內業績較好，能夠取得可觀的超常收益率，但中長期業績不明顯，許多海外并購面臨長期投資價值風險。這表明了中國企業目前欠缺并購管理有效性，有待深入分析并積極應對。

二、我國企業海外并購的風險

（一）信息不對稱的風險

信息不對稱在我國企業海外并購案例中較為明顯，主要有以下原因：對目標企業信息的掌握不夠徹底、地域環境不同、國家政策與企業文化存在差異等。在海外并購的過程中，為了提升企業價值，目標企業管理層很可能會有意隱瞞本企業的潛在損失、債務信息等，或將品牌、專利技術等無形資產信息夸大，從而導致收購者做出錯誤判斷。目標企業如果是上市公司，可從公開渠道獲取信息，且安全性較高；若是非上市公司，信息獲得渠道就相對受限，如果未聘請專業的調查團隊開展并購調查，勢必會存在信息不對稱的風險。對目標企業的評估制度也有待健全。

（二）融資風險

中國企業進行海外并購需要大量的資金，融資途徑主要為向銀行貸款，增發證券、新股和認股權證等，而在融資過程中，企業內外部均存在大量風險。

首先，同發達國家相比，中國融資市場的發展仍不完善，且不少中小企業的融資方式受限，大多以銀行借款為主，而商業銀行要求的投資收益率和內部風險回報率較高，這樣極易提高中小企業的融資成本和經營風險。在我國中小企業海外并購的過程中，政府部門往往會采取相應的政策措施來幫助中小企業減債賦能，以提高中小企業的海外并購發展實力，但一旦政府政策改變，中小企業的融資活動將會受到很大的影響。

其次，企業本身的資本水平、獲利能力、經營管理水平、融資結構，以及國際市場對企業的態度等因素，都會對其融資形成直接影響。而一旦企業業務獲利能力不強，在進行海外并購后，在利息急劇增加的情形下，企業的償債能力也會遭受負面影響，進而形成融資風險。

（三）匯率風險

中國企業在進行海外并購時必須采用美元、歐元等外幣，而國外匯價也是時時變動的，尤其是在部分發達國家，其收匯幣值波動性很大，其兌換經營風險通常也更大。受國際匯率波動的直接影響，我國企業從國外投資市場獲取外幣的成本也隨時在變化。而想要合理規避匯兌風險，就需要企業在國外具有融資能力及業務經營成果，一般來說工期越長，合同額也越大，企業所承受的匯兌風險也就越大。

（四）法律風險

在海外并購過程中，因各國地域差異、法律制度不同，因此產生了很多未知的法律風險。

一是政府審批風險。在遇到外商投資本國企業的情況時，很多國家都設置了審核環節，外商的投資行為需要經過本國相應政府部門審核，如收并購美國企業需要經過美國外資投資委員會（Committee on Foreign Investment in the United States, CFIUS）的批準。同時，如果投資者購買了一些受監管的企業（如銀行），也必須得到有關部門的許可。另外，若交易雙方的交易量超出了該國的相關預警線，則該交易還須經該國的反壟斷法審核。政府批準的風險對交易產生的主要影響是增加了交易的不確定因素，并使交易進程變得更長。在一些案例中，由于這種擔憂，賣家甚至會在與投資者進行交易之前就結束與該投資者的談判，而轉向與其他投資者進行交易。

二是歷史遺留風險，如歷史遺留責任風險。國外的目標企業在經營中有很多歷史遺留責任、債務或風險，如主要的訴訟或環境責任。我國的一部分投資者缺乏足夠的盡調能力，無法完全察覺到這些風險。另外，在中國投資者的交易文件中，若缺乏相應的保護機制，則在交易結束后，新投資者（新股東）將會負責這些企業的歷史債務，而新投資者也不一定能夠從賣方那里得到全部的賠償。

（五）管理層留任風險

在完成了海外并購后，我國投資者往往不能在短期內派遣自己的管理團隊來管理目標企業，因此會選擇或者期望由目標企業原來的管理層來進行管理。為了保持顧客關系和確保雇員的穩定性，在交易完成后一定時期內保持一個穩定的管理人員隊伍是非常重要的，但我國投資者面臨兩個更普遍的問題：一是一些經理不想繼續待在目標企業中，或是他們想在完成工作后得到更多的財務賠償，或是因為文化上的隔閡而不信任我國投資者；二是留任的經理們無法與我國投資者合作，或是缺乏激勵，或是與我國投資者的商業思想不一致（尤其是當我國投資者想對目標企業進行改革時）。

三、中國企業海外并購風險應對措施

近年來，我國企業的海外并購數量一直居高不下。按照我國公布的統計資料，從2010年至今，中國企業海外并購已超過1800筆，并購總額已達到4.6萬億元人民幣，而從已實現和過戶的情況來看，總數已經達到了1萬億元人民幣。但也必須看到，最后被證明已完成整合的案例并不多，不少國內企業的并購過程艱難，最后的成效也不盡如人意。

我國企業海外并購需要巨大的資本支撐。為促進海外并購的成功率，減少并購風險，應當根據企業的現實狀況和發展戰略目標，綜合考慮并詳細分析多種原因，科學、合理地確定并購動機和具體目標，并根據企業自身的發展戰略對各目標企業加以評估和篩選，以防止海外并購脫離發展目標而引發的內外部風險。

（一）避免信息不對稱的情況

收購信息不對稱易造成目標企業價格評估與并購價值差異較大。為規避此類問題，我國企業應充分利用好資信良好的中介組織，對目標企業的信息進行收集，并對其做出詳盡的審核與評估，如此才能大大提高海外并購的成功率，避免非理性收購，降低海外并購的經營風險。海外并購失利或經營不順利，會給并購企業造成很大損失，給企業本身造成投資危機，而且會對國內外提供投資幫助的機構等造成經營風險。雖然使用海外中介機構獲取信息的方式成本較高，卻可以較好地預防系統性的金融風險，可以降低企業海外投資的風險。

（二）科學管理融資風險

我國企業在主動拓展境內外各種融資途徑的同時，還應創新融資方法，以保證海外并購順利進行。

一是與境外企業組成聯合體，共同完成并購，這樣既能夠解決部分或者全部的融資問題，又可以促進合作各方共贏，增大屬地化成分，破除貿易壁壘。

二是運用有形資產進行所有權的嫁接投資，進而取得一定所有權，以獲得對目標企業的控制權。

三是選擇多元化的融資方法。例如：運用銀團貸款分散貸款風險，以降低同行間的競爭，從而獲取金額大、期限長的融資；運用平行借貸、背對背借貸、國外掛牌、國外發行可轉債、國外發債、國內存托憑證等投資方法，以減少融資風險。

（三）外匯風險控制

針對東道國匯率升值和通貨膨脹預測，通過提早付款或推后付款的方法，來實現防范經營風險的目的。不同產品的營利能力不完全獨立，但企業可以依靠人才、財務能力和技術實力等，通過采取經營方式的多元化和資本籌措的多元化措施來分散金融風險。此外，企業還可以在協議中加入保護性條款和匯率保值條件，以避免外匯風險。

（四）法律風險控制

我國投資者必須在交易開始前就與相關顧問進行磋商，就相關批準的可能性和進度做出初步的判斷。投資者可能會根據交易過程而做出不同反應，如與有關政府部門進行溝通，并著手準備批準的資料，以便讓審批過程更為順利。在某些特定情形下，我國投資者可能會考慮更多的選擇，如變更交易架構，或僅購買目標企業的核心資產而不是所有資產，這樣可以縮短獲得批準的時間。

我國投資者應該充分、全面地對目標企業進行盡職調查，從而發現其存在的風險，并對其進行適當的風險評價。我國投資者應該了解目標企業所在國的貿易實踐，并且根據交易習慣在交易文件中為目標企業的歷史遺留問題尋找適當的合約保障（如賣方的聲明和擔保，以及賣方對買方的特別補償機制）。在一些案例中，當目標企業的歷史債務風險很高時，我國投資者可能會考慮是否改變并購模式，如從股票購買轉變成資產購買或采取一些特殊模式，如破產收購等。

（五）管理層人才合理配置

一是我國投資者應對管理層的報酬有充分認識，認真審查管理層的聘用合同，以確定在股東變動時，管理層能否得到更多的財政賠償。基于這一點，我國投資者可以修改雇用契約，并制訂出一套合理的管理激勵計劃，從而達到與投資者利益相統一的目的。

二是我國投資者應在項目初期就主動與項目的管理層進行交流，使管理層的經營理念與我國投資者的經營理念相一致，并理解其意圖。

三是我國投資者若有大規模的海外拓展計劃，應逐步建立海外經營人才，并組建具備國際化經營經驗的專業人才隊伍。

結 語

當前，我國企業在積極推動海外并購的同時，應高度重視海外并購中的風險防范，做好海外并購全過程的風險管理，以減少海外并購的風險成本，提升海外并購的成功率，提升企業的長遠利益，并發揮海外并購在未來企業掌握核心技術、拓展海外市場、增強全球競爭力等方面的積極作用。