業績承諾與盈余管理
——文獻綜述

何煦 湖北工業大學

企業盈余管理行為受多方面因素影響，業績承諾是其中一方面因素。有的企業通過盈余管理使其完成業績承諾，從而為企業爭取到更多的利益，最終使企業克服財務危機促進了企業的發展。有的企業由于為了完成業績承諾，在承諾期間采取了不當的盈余管理，使企業在業績承諾達成后反而加重了企業的經濟負擔，最終導致企業陷入經營困境。

2008年，中國證監會發布了《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。《辦法》明確規定上市公司在進行重大資產重組及發行股份購買資產時，應當作出業績承諾。在2016年后，修訂后的《辦法》不再強制規定業績承諾，但業績承諾依然被大部分企業廣泛運用。在業績承諾期間進行盈余管理是大部分企業為了精準完成業績承諾的普遍手段。由于精準完成業績承諾意味著企業公開給大眾的信息 與企業內部實際信息有出入，嚴重損害了投資者的利益，所以企業在業績承諾期間是否用盈余管理粉飾企業業績一直是廣大投資者關注的問題。鑒于業績承諾與盈余管理對資本市場的重要影響意義，本文將圍繞業績承諾及盈余管理的概念、動機、手段及影響等角度對現有文獻進行了梳理及述評。

一、業績承諾文獻綜述

（一）業績承諾的概念

業績承諾是上市公司在重組并購后對標的企業的未來盈利目標所約定的一種承諾，一般以業績現金補償、業績承諾股份補償等作為表現形式。衛肖肖（2020）認為業績補償承諾屬于重組中的策略之一，一定程度上能保證交易雙方的公平。業績補償承諾可以理解為以資產重組或借殼上市方式下出讓資產的一方對另一方未來業績的承諾，若在按照約定時間內完成了業績承諾則不需要補償，反之，則需要補償。周藝瀟（2022）認為業績承諾表現為一種契約，主要用于并購重組之間。承諾雙方需在承諾期內達到一定的業績指標，若沒有達成相應的指標，則承諾方就需要給予一定的補償，補償形式為股票、現金等。湯靜璐（2022）認為業績承諾是指在資產重組交易中，被并購方需要對其出售資產的未來多個會計年度的盈利能力做出承諾，一般以三到五年為主，若在承諾期間未能達到相對應年限的業績指標，則并購方需要根據業績補償協議內容對被并購方進行一定金額的賠償。

（二）業績承諾的動機

如果一個公司想要改善公司低水平的業績，它可以選擇并購重組，通過簽訂業績承諾提升公司聲譽。如果一個公司想要借殼上市，提升在市場的地位，則它需要尋找一個市值較低的上市公司得到該公司的控制權，并且與收購方簽訂業績承諾。而不管是并購重組還是借殼上市，它們二者可以通過簽訂業績承諾提升公司的聲望，而業績承諾主要通過業績補償協議（對賭協議）的方式表現出來。業績承諾的主要動機有保護中小股東的利益和權益、信號傳遞、撮合交易、約束雙方促進整合等。

1.保護中小股東的利益和權益

由于我國上市公司股權相對集中，大股東和管理層占據著絕對的優勢，而中小股東因占股比例小、信息不對稱、專業能力不足等原因在上市公司中處于劣勢地位，業績承諾的主要動機在于保護中小股東的權益和收購方的利益。董晨陽（2021）以科達股份并購為例認為業績承諾的主要動機旨在保護中小股東的利益和權益。由于科達股份在并購前企業收益和市場前景都不太樂觀，所以在并購華邑眾為后通過簽定業績承諾增強投資者的信心。周莎（2021）以華誼公司為例認為簽訂業績承諾在一定程度上能夠緩解信息不對稱以及對沖估值風險，這可以讓中小股東更加了解公司內部信息，從而保障中小股東的權益。Dionne（2010）同樣認為業績承諾可以使得中小股東能夠更加了解標的公司的內部信息和經營狀況，從而使得中小股東的利益能得到更好的保護。

2.信號傳遞

信號傳遞理論與信息不對稱理論相對應，由于市場不能完全反應企業內部的有效信息，存在著內部管理者以及有能力接觸內部信息的人士和外部廣大投資者信息不對稱，所以信號傳遞為企業內部和外部傳遞信息發揮著重要的作用。業績承諾在其中發揮著重要的信號傳遞作用，陳斐嫣（2017）認為業績承諾在信號博弈中發揮著重要的作用，作為資產的并購方可以向收購方提供真實的經營信息來證明業績承諾的發出者的企業信息真實可靠，這降低了并購方和收購方的談判成本，減少了兩者信息不對稱度。而國外學者Sudarsanam Sudi（2012）在研究中發現企業在并購的信號傳遞中普遍存在著信息不對稱的問題，但是通過并購企業妥善地引進業績承諾制度能有效降低信息不對稱，并降低企業的并購風險。Kohers（2000）通過案例研究發現業績承諾能在一定程度上解決跨國并購中因信息不對稱而產生的諸多問題，因業績承諾使雙方能在一定程度上更了解彼此從而進一步降低收購過程中的交易成本。

3.撮合交易

為了促進買賣雙方能夠順利進行交易，簽訂業績承諾能夠為買賣雙方提供信用保障，張錦慧（2021）在分析西部資源并購案例中提出業績承諾的關鍵動因是為了撮合交易的并購，簽訂業績承諾能夠推動雙方更加順利地進行交易，完成并購，促進股價上漲，保護原股東的利益。在該案例中業績承諾為撮合交易發揮著重要的作用。Crrizosa（2014）認為若企業在并購時雙方簽訂了業績承諾協議，在一定程度上可以起到一定的激勵效果，促進了雙方的交易能夠順利進行，同時，業績承諾能夠促使被并購方在業績壓力下快速地提升公司的績效。

4.約束雙方促進整合

由于市場信息不對稱，并購方企業容易高估目標公司的資產價值從而給予目標公司更高估值的價值評估，最終導致并購方企業受高溢價影響而受到財產損失。為了解決這一問題，業績承諾能減少信息不對稱，避免高溢價對并購方公司帶來損失，從而業績承諾起到了約束雙方促進整合的作用。戴家鑫（2021）以盈峰環境并購為例認為業績承諾的動因來源于可以調整并購的溢價、提升并購的協同效應、實現市值目標、獲取更高的交易對價、促進政策環境的驅動。宋清（2020）認為業績承諾的最初目的是調整估值并維系公平，提高雙方效益，并購雙方應該謹慎對待業績承諾，合理確定交易對價。

（三）業績承諾的影響

1.業績承諾對商譽的影響

商譽作為企業的一項非流動資產，在企業合并或者收購時，商譽可能會被高估或者低估自身的價值。曾離離（2019）探討了業績承諾對商譽及其價值相關性的影響，認為高業績承諾助推了高估值、高溢價，進而產生了商譽的高估值、高溢價。原紅旗（2021）基于業績承諾和商譽的關系提出如果業績承諾能夠按照約定時間達成，那么承諾期結束后完成承諾的上市公司（借殼上市的公司）商譽會顯著提高，從而影響該公司的商譽減值準備會提高。反之，如果承諾期滿后業績承諾未達成，那么未完成承諾的上市公司商譽將減值，公司將推提取更多的商譽的減值準備，使其商譽價值下降。探討它們兩者的關系有利于了解業績承諾對商譽減值準備增加或者減少的影響，從而為企業將來股價驟降提供警示。

2.業績承諾對企業績效的影響

企業績效關系到一個企業的發展，它是指在企業經營期間所產生的經營績效和經營者業績，良好的業績績效會推動企業的發展。張繼德（2021）通過以2014-2019創業板和中小板公司為樣本，結果表明，業績補償協議對企業的績效具有正向的作用。劉鍾秀（2021）以案例作為分析，闡述了達成業績承諾對簽訂協議雙方的企業績效的影響，通過以東方精工100%并購普萊德為例探討了有關業績承諾影響企業的短期效益和長期效益。從短期效績的分析來看，東方精工在與普萊德簽署業績承諾之后，東方精工的在短期內股價出現了明顯的波動，并且它的收購價格異常地增高了，在短期內實現了超額完成當年內的業績收益，精準地完成了當年的業績承諾。從長期效績的分析來看，在2019年東方精工與普萊德完全脫離關系后，業績承諾達成，東方精工之前計提的商譽減值準備能夠為該企業的盈利能力提供回升的空間，而在普萊德在完成業績承諾后，其企業的后續發展能力和營運能力都得到了恢復和提升。Cadman.B（2014）認為業績承諾可能會使被收購方企業的管理層在企業日常經營決策中只看到目前的業績成果，而忽視未來的業績，最終對企業績效產生不利影響。

3.業績承諾對中小股東的影響

業績承諾在一定程度上能起到保護中小股東利益的作用，畢夢苒（2022）認為業績承諾如果未達標，則會給企業帶來消極的影響，相應地損害股東的權益，而大股東可以及時減持所持有的股票，再加上大股東和中小股東所接收到的信息不對稱，那么受到利益損害的最終苦果就會被中小股東所吞下。謝輝（2021）通過對聯建光電并購華瀚文化這一事件作為研究對象，分析業績承諾對中小股東的影響，分析結果得出由于業績承諾估值過高，導致并購過程中企業無法達到預期值，引發了聯建光電的一系列反應，從而影響中小股東的利益。黃勇（2022）研究發現，當業績不達標時，業績承諾不能有效保護中小股東的利益。進一步研究表明，業績不達標后的業績補償會加劇中小股東利益受損程度。因此，有必要優化完善中小股東保護制度，實現設定業績承諾的政策初衷，促進資本市場穩定發展。

二、盈余管理文獻綜述

（一）盈余管理的含義

企業為了更好地實現自身利益最大化，會對對外報告的會計信息進行調整和控制。主要負責盈余管理的人主要包括企業的經理人員、董事會，經理人員主要的目的是為了實現企業利益最大化而進行盈余管理，而董事會主要的目的是為了實現自身利益最大化而進行盈余管理。它們二者均對企業對外披露的會計信息有重大的決策權和影響力。

盈余管理主要指在會計準則下采用會計手段或者非會計手段對會計的收益進行控制和調整。針對盈余管理的含義，不同學者有不同的見解，Schipper（1989）是最早提出盈余管理概念的人，他認為盈余管理是因企業的管理者考慮自身利益而產生的，企業管理層會通過盈余管理來操縱財務報告披露的內容達到自身利益的最大化。而Scott（1997）從“經濟價值觀”的角度出發，認為企業使用盈余管理是企業自發的行為，通常在社會公認的會計準則允許的前提下企業可以自行選擇會計政策從而實現企業價值最大化或自身利益最大化。楊如雪（2015）認為盈余管理是在會計準則的允許范圍內，以企業利益最大化為目的，有計劃有目的地調整企業的會計數據。楊文雁（2017）認為盈余管理就是為了企業在特定環境下為了使企業達到特定目的而對財務報告內容進行干預而產生的行為，并且這種行為是一種很普遍的現象。

（二）盈余管理的動機

盈余管理動機主要分為契約動機、資本市場動機

1.契約動機

企業的契約關系主要包括高管與股東之間的委托代理關系，以及股權所有者與外部債權人之間的關系。李燁（2021）認為契約動機一是企業高管利用職務之便進行盈余管理獲取超額報酬，二是股東為了維持每年按時發放的報酬進行盈余管理，三是為了維持企業長遠的發展進行盈余管理，四是為了兌現業績承諾從而進行盈余管理。崔雪妍（2019）認為大多數上市公司的管理層和董事會存在契約關系，根據企業會計期間的經營情況，管理者在從中獲取一定的報酬。而管理者可以選擇提前確認未來期間的利潤，以提高當期收入。由于管理者不對企業的長期利益負責，債權人為了保護自己的權益會限制管理者的資金利用方式。若管理者已經違約，會進行一定的盈余管理。Franz（2014）在研究中發現若企業的債務違約快要到期，則企業發生盈余管理的動機會更加的強烈。Park（2017）認為因為管理層和企業業績存在著隱性的契約關系，當股東僅僅規定了企業財務業績指標的上下限，管理層極大可能會進行“利潤平滑”操縱企業的盈余，最終使企業最大限度達到自身利益最大化。Sweeney（1994）等研究發現很多企業通過盈余管理主要動機是為了避免違約而給企業造成不利的影響。

2.資本市場動機

資本市場動機指上市公司通過一定程度上的盈余管理影響公司的股票，使公司在股市上的表現迎合企業管理者的預期。李燁（2021）認為資本市場動機一是為了發行股票，從而進行盈余管理吸引更多的投融資。二是為了應對政府監管，所以用盈余管理掩蓋賬目，避免被政府“特別”關注。崔雪妍（2019）認為企業上市可以獲得更多的機會。企業為了順利上市往往會在一定程度上進行盈余管理。管理者為了籌集更多資金，通過粉飾企業的財務報表而提高企業的聲譽。Johan（2018）通過對企業相關的財務活動進行研究和調查發現并證實了企業管理層會采用一些盈余管理手段使結果與預期匹配，如應計盈余管理、真實盈余管理等，企業最終能迎合證券分析師對本企業經營成果的預測。He and Tian（2013）研究發現在市場經濟的引導下，市場會對上市企業的業績水平有大概的預期，若上市企業的管理者無法達到該市場預期，可能通過盈余管理手段來改變公司的業績，讓公司的業績發展符合市場的預期。

（三）國內有關盈余管理的手段

盈余管理的手段是多樣的，為了實現企業利益最大化企業會用一種或多種盈余管理手段提升公司的績效。

1.股權激勵

股權激勵是一種長期激勵機制，通過企業對員工給予一定的股東權益，增強員工的使命感。宋文閣（2012）基于對2006-2008上市公司為樣本，分析股權激勵對盈余管理的影響，結果得出股權激勵數量和盈余管理程度呈正相關。龍泓君（2020）對某上市公司研究后發現其企業通過對股權激勵進行盈余管理，這種方式大大促進了企業管理者和股東的積極性，在進行盈余管理后可以明顯發現股權激勵與盈余管理顯著相關，這使公司的股東和管理者能在互惠互利中達到雙贏。

2.收入、費用確認的操縱

部分企業面臨社會公眾的壓力或者業績指標的考核，可能會進行一定程度上的盈余管理，而利用收入費用的確認是其中一個重要的盈余管理手段。陳湉（2019）以某高新技術企業為例，探討了該企業盈余手段，以通過研發支出由費用化轉為資本化進行盈余管理，在這之后企業的財務指標和利潤總額初期狀態良好，但是末期出現了嚴重的財務危機。劉凌冰（2014）提到大商股份為了使利益最大化，通過美化財務報表，增加營業外收入等盈余管理措施平滑收益曲線。通過增加銷售費用、提高長期待攤費用攤銷額度、增加報廢固定資產損失等盈余管理措施來降低利潤應對公司改制。通過虛增凈利潤、故意降低費用等盈余管理迎接定向增發。魯思嘉（2017）以亞太實業為例認為該公司主要通過推遲確認的資產損失、虛增虛減凈利潤達到會計估計的變更、虛增收入來進行盈余管理，利用盈余管理進行摘帽。Gadhoum（2021）通過研究發現企業會出于自身的需要而操縱收入，通過將收入確認提前等手段虛增收入從而達到業績的美觀。

3.關聯方交易

關聯方交易可以用來調節企業內部業績，部分企業通過關聯方交易掩飾企業內部虧損、虛增企業利潤。苗艷琴（2020）認為部分上市公司通過盈余管理操縱利潤使得上市公司得以“脫帽”，以青海春天為例，該公司通過與三普藥業展開合作進行關聯方交易、通過債務重組損益調節非經常性損益、加強投資獲得投資收益等盈余管理手段使該公司實現扭虧為盈。董原（2012）淺析海信科龍電器股份有限公司的盈余管理手段，認為該公司主要通過虛增前一年度期間費用為下一年度扭虧為盈創造條件、通過關聯方交易挪用資金、通過會計政策變更調節大量減值準備、虛增利潤等手段進行盈余管理。

三、業績承諾與盈余管理文獻綜述

（一）業績承諾對盈余管理的正面影響

1.短期內改善公司業績

部分企業在為了解決危機、提高企業聲譽所以簽訂了業績承諾，在承諾期間進行了有效地盈余管理最終使企業擺脫危機，在承諾期間業績承諾對盈余管理有正面的作用。于貝貝（2021）以某房地產公司為例，認為A公司作為并購方在業績承諾期間有效地盈余管理對企業具有正面作用。A公司通過關聯方交易提升公司的營業收入、通過減少費用支出抬高利潤、利用非經常性損益事項、放寬商業信用政策提高銷售收入等盈余管理手段有效促進A公司完成業績承諾，改善A公司業績，使公司脫離危機。Yong Li（2020）研究發現上市公司通過借殼來調整盈余管理，這提升了上市公司業績承諾期間的利潤。

2.短期內保護中小股東利益

通過在業績承諾期間一定程度的盈余管理可以促進業績承諾期間指標能夠更快地達成，給中小股東釋放出企業經營良好、遵守信譽的信號。在業績承諾期間通過一定程度的盈余管理能夠保護中小股東的利益。肖華斌（2018）在認為業績承諾期內的盈余管理能使中小股東獲取短期利益。以瑞茂為例，在承諾期第一年投資者看到了企業良好的業績，在承諾期之后的兩年投資者熱情不斷高漲，可以看出在承諾期內投資者獲得了短期的利益。

（二）業績承諾對盈余管理的負面影響

1.企業聲譽下降

部分企業只注重短期收益，在承諾期間通過盈余管理進行關聯方交易、股權投資、操縱收入或費用的確認、虛擬資產等手段達成對賭協議中所承諾的資金。在承諾期結束后，業績突然變臉，最終使企業得不到信任而損害公司在人們心中的形象。馬文靜（2020）以蘇州美生元為例，蘇州美生元雖然通過盈余管理完成了業績承諾，但在完成業績承諾后公司的業績卻大幅度下跌，最終導致了該公司收到了問詢函。該公司這種不當的盈余管理行為使公司在業績承諾完成后企業失去信任，嚴重損害了該公司的企業形象，最終導致企業聲譽下降。

2.影響企業長期發展

部分企業為了完成業績承諾，而通過一系列的盈余管理最終導致企業在完成業績承諾后陷入進一步的財務危機。羅喜英（2019）以奧瑞德為例認為在高業績承諾背景下，當奧瑞德并購完成了業績承諾后，企業的盈余管理對財務業績有巨大的波動，對并購方產生負面作用。企業償債能力和營運能力變差，盈利能力也大不如前，發展能力在承諾期結束后業績極具下跌。周金珠（2020）以愷英網絡為例，該企業的業績承諾期在2015年-2017年，在承諾期內到承諾期后的一年該企業的應收賬款周轉天數在增加，這是企業的運用能力在惡化的原因。該企業的盈利能力、每股收益指標在承諾期結束后也呈明顯下降的趨勢。Cadman（2014）研究發現通過業績承諾雖然能在短期內激勵企業通過盈余管理提升企業業績水平，但是這些都是企業的短視行為，影響著企業的長期發展。

3.使投資者蒙受損失

業績承諾期間使用盈余管理美化財務報表，由于投資者主要通過上市公司對外公開的信息獲取信息，而公司內部非公開信息并未對投資者公開。所以部分上市企業為了完成業績承諾使用盈余管理粉飾財務報表導致廣大投資者認為該企業經營明朗，這種刻意被引導的錯誤信息最終導致投資者做出不當決策，而使投資者自身蒙受其損失。朱凡（2022）認為企業為了維持股價穩定上漲的趨勢，標的企業在承諾期間通過盈余管理完成業績承諾的目標，從而避免業績補償。這種行為讓企業向市場傳遞了積極的信號，從而有更多的投資者愿意投資該企業，但在承諾期達成后企業業績迅速“變臉”，嚴重擾亂了市場秩序，損害了企業投資者的長期利益，最終導致投資者蒙受損失。Eric Liu（2020）通過案例研究分析企業會用盈余管理來美化業績承諾，提升投資者對企業未來的信心，減輕中小投資者擔憂，最終影響投資者。

四、業績承諾與盈余管理研究現狀述評

本文分別從業績承諾和盈余管理的含義、動機、手段，以及業績承諾與盈余管理的關系進行文獻梳理，發現已有文獻的研究結果并不一致：業績承諾對盈余管理的影響有正向影響和負向影響兩種結論。通過檢索大量論文后，發現大部分論文在分析業績承諾與盈余管理的影響時，僅僅指出了業績承諾與盈余管理的負面影響，而正面影響少之又少。業績承諾的目的是為了保護中小股東和提高企業聲望，但是大部分文獻結論卻反映出上市公司在業績承諾期間盈余管理后業績下滑、聲譽變差等，這同時也嚴重損害了中小股東的權益。企業為了完成業績承諾，在承諾期間使用不當的盈余管理來粉飾企業業績，最終的結果可能使企業在承諾期結束后讓大眾意識到在承諾期間企業業績造假，從而使企業聲譽受到負面影響，進而對企業日常經營活動有長期負面的影響。目前為止，大部分研究結論表明在承諾期內不當地使用盈余管理給企業帶來短期或長期的負面影響，因此，未來的研究方向可以選取具體案例，探究承諾期內規范地使用盈余管理能否給企業帶來短期或長期的正面影響。