可交換債券的會計及稅務實務處理思路解析

趙 燕

（廈門金圓投資集團有限公司，福建 廈門 361008）

一、可交換債券概述

（一）可交換債券的推出背景

2008年中國股市連續深幅下跌，針對“大小非”解禁、減持行為，中國證監會提出“研究推出可交換債券等公司債券品種”，于2008年10月發布《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》。2013年5月深交所發布《關于中小企業可交換私募債券試點業務有關事項的通知》，2014年6月上交所發布《上海證券交易所可交換公司債券業務實施細則》，2014年8月深交所發布《深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則》，中國資本市場可交換公司債券正式拉開序幕。2022年6月上交所發布《上海證券交易所公司債券發行上市審核規則適用指引第2號——特定品種公司債券》，將可交換債券包含在特定品種公司債中。

（二）可交換債券的概念

可交換債券全稱為“可交換他公司股票的債券”，根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，可交換債券的含義為“上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券”。它授予債券投資人在約定條件下可交換成上市公司股票的選擇權，也是上市公司股東減持股票的一種方式。根據不同維度可交換債券有多種分類，一般分類為以下兩類：

1.根據換股價格的設置，可分為偏債型（換股價格相對當前股價設置較高、投資者換股可能性較小）和偏股型（換股價格相對當前股價設置較低，投資者換股可能性較大）。

2.根據發行方式，可交換債可分為公募發行和私募發行，公募發行可在交易所上市流通。

二、可交換債券業務實質分析

（一）混合合同拆分

可交換債券用于交換的標的股票并不是發行人自身的權益工具，而是發行人持有的他人權益工具，在財務報表上可能是一項金融資產或者長期股權投資，并不存在類似可轉債的權益成分，也無法拆分出權益成分。因此，可交換債券無論是偏股型還是偏債型，均不能按可轉換債券思路進行處理。

實際上，對于發行人而言，可交換債券是一項包含嵌入衍生工具的混合金融工具。根據企業會計準則第二十二號，混合合同包含的主合同如不屬于準則規范的金融資產，且同時符合“嵌入衍生工具的經濟特征和風險與主合同的經濟特征和風險不緊密相關，與嵌入衍生工具具有相同條款的單獨工具符合衍生工具的定義，該混合合同不是以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理”三項條件，則應當從混合合同中分拆出嵌入衍生工具，將其作為單獨存在的衍生工具進行處理。具體分拆處理如下：

1.可交換債券主合同實際為純債部分，其公允價值一般采用現金流折現值確定，即債券本息按照市場利率折現的金額。

2.嵌入衍生工具實際為授予投資人的一項看漲期權，投資人可按照事先約定條件購買發行人持有的某一金融資產或長期股權投資。嵌入衍生工具應分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，具體會計處理如下：

（1）初始計量，根據混合合同公允價值和主合同公允價值之間的差額確定初始計量金額。可按可交換債券發行總價扣減主合同現金流折現值的方式確定。

（2）后續計量，于每個資產負債表日按照公允價值計量，公允價值變動計入當期損益。

（3）終止確認，到期投資人行使換股權或者該期權到期失效時，應按賬面余額予以結轉，差額計入當期損益。

（二）折現率選擇

在確定主合同折現率時，應考慮采用合同條款及特征實質上相同或相似的其他金融工具的市場收益率。實務中，建議參考二級市場上與之類似的沒有附帶轉換權的債券市場利率，之所以不建議采用內含報酬率，主要考慮到可交換債券并不是單純的債券，而是嵌入了換股權利的混合工具，因為換股權利的存在導致其票面利率會顯著低于純債的市場利率，因此，在確定主合同的市場利率時，應考慮的是不附帶轉換權的類似債券的市場利率。市場利率的選擇順序建議如下：

1.如擬發行公司已有發行的債券，可參考已發行債券的利率作為實際利率。

2.如擬發行公司尚未發行債券，可采用可比公司法確認市場利率，可比公司應與擬發行公司處于同一行業，具有類似商業模式，以及類似的資產規模、負債比率和財務經營狀況。

3.如果找不到可比公司，則通過尋找信用評級與擬發行公司相同的上市公司的債券，通過風險調整后確定市場利率。

4.如果擬發行公司沒有已發行的債券，也找不到可比公司并且沒有信用評級資料，則使用財務比率法計算出關鍵財務比率后，確定公司的大致信用評級，再用風險調整法確定利率。

三、可交換債券會計處理分析

（一）發行人

1.發行時初始確認和計量

可交換債券發行人在發行時，借記“銀行存款”，貸記“應付債券——面值”“應付債券——利息調整”（也可能在借方）、“衍生工具——衍生金融負債（換股權）”。“銀行存款”為發行可交債實際收到款項，作為混合合同的初始公允價值；“應付債券——面值”為債券發行面值，“應付債券——利息調整”系采用市場利率折現后的主合同價值與發行面值差異；“衍生工具——衍生金融負債（換股權）”初始計量金額為嵌入衍生工具的公允價值，即混合合同公允價值減去主合同公允價值；發行費用的攤銷按照應付債券及衍生金融負債公允價值的比例，分別計入相關科目。

在發行方個別財務報表中，由于發行方負有將其持有的子公司或其他被投資方股票交付給債券持有人的義務，而非將發行方自身權益工具交付給債券持有人，實質交付的是一項資產，因此，該換股權屬于金融負債而非權益工具。根據會計準則規定，衍生金融負債應計入衍生工具科目核算。

2.發行后的后續計量

對于債務工具（主合同）部分，按攤余成本以實際利率法后續計量，借記“財務費用”“應付利息——利息調整”（也可能在貸方），貸記“應付利息——票面利息”；對于嵌入衍生工具（換股權）以公允價值進行后續計量，借記“衍生工具——衍生金融負債（換股權）”，貸記“公允價值變動損益”（也可能在借方）。

此處實務難點在于，如何確定“衍生工具——衍生金融負債（換股權）”的公允價值。會計準則中有提及，當該嵌入衍生工具在取得日或后續資產負債表日的公允價值無法單獨計量的，應當將該混合合同整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融工具。一種觀點認為，基于該換股權后續單獨計量的困難，發行方應當將該可交換債券整體指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融工具。但本文認為會計準則此處的規定為“兜底式”規定，并不是支持或者鼓勵企業使用，當嘗試了所有努力，確實難以確定衍生工具公允價值的，可運用整體指定的方式。就國內資本市場實務而言，如果可交換債券有市場成交價或收盤價等外部參考價格的，可以按照可交債在資產負債表日的收盤價減去主合同公允價值（債券按市場利率對未來現金流量折現）的差額確定“衍生工具——衍生金融負債（換股權）” 的公允價值變動；如果確實沒有市場成交價以及收盤價等外部參考價格的，可以運用期權定價模型確定其公允價值。

3.換股后終止確認

當發行方依據約定的轉股價格將所持有的標的股票交付給投資人以結算可交換債券時，發行方需終止確認可交換債券，借記“應付債券——面值”“應付債券——利息調整”“衍生工具——衍生金融負債（換股權）”，同時，應按處置金融資產或長期股權投資進行會計處理，處置價格即為約定的轉股價格，轉股價格和該標的股票的賬面價值之間的差額確認為發行方的投資收益。如果該兌付的標的股票有對應的其他綜合收益的，則該其他綜合收益也應一并予以轉出，計入投資收益或者留存收益。

需要注意的是，其他綜合收益轉出計入留存收益，僅針對發行方原將持有的上市公司股票指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的非交易性權益工具投資的情形。

4.提前回購

可交換債券提前回購時，應終止確認可交換債券，按賬面余額借記“應付債券”“衍生工具”，按回購價貸記“銀行存款”，差額計入“投資收益”。

5.到期還本付息

債券持有人未選擇換股，到期還本付息，按實際利率法確認最后一期利息，同時終止確認可交換債券，并支付債券利息。

（二）投資人

投資人購入可交換債券，通常將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。購入時，按購入成本計入“交易性金融資產——可交債（成本）”科目；持有期間公允價值變動計入“公允價值變動損益”；按攤余成本實際利率法確認利息收入；贖回、回售或轉讓，按賬面價值結轉“交易性金融資產”科目，同時將“公允價值變動損益”結轉至“投資收益”；未來換股時，按換股價終止確認債券資產，同時確認取得的股票資產，計入“交易性金融資產”或“長期股權投資”，如放棄換股，將債券持有至到期，則按照攤余成本實際利率法確認利息收入，并終止確認債券資產。

（三）凍結的股票

在可交換債券存續期間，相應數量的標的股票按規定需被凍結，發行人不能隨意處置，但這并不意味著發行人不再享有或承擔該金融資產所有權上的主要風險和報酬。這是因為到期后以貨幣形式收回本息還是換取股票，選擇的主動權在投資人而不是發行人手中。只有當投資人選擇交換股票，發行人按約定交付相應數量的股票時，該金融資產所有權上的主要風險和報酬才轉移給可交換債券投資人。因此，在可交換債券存續期間，相應被凍結的股票仍應繼續按原先的分類進行相應的核算，包括確認公允價值變動（如發行人原作為金融資產核算）。同時，在財務報表附注中應披露相應數量的股票已被凍結，其所有權受到限制的事實。

四、可交換債券稅務處理分析

可交換債券兼有“股債”雙重特質，會計上將其拆分為債務工具和衍生工具進行處理，但其稅務處理與會計處理仍存在一定差異，具體分析如下：

（一）發行人角度

可交換債券雖然股債結合，但在性質上仍屬于企業債券，其稅務處理仍應按公司債券處理，其中，嵌入的衍生工具應同交易性金融資產（負債）進行稅務處理。

企業所得稅方面，需注意以下幾點：一是發行人實際支付的票面利息，允許按稅法規定在企業所得稅稅前扣除，而非按照折現率計算的財務費用；二是持有期間公允價值變動損益不確認為所得或損失，年度申報所得稅時需作納稅調整；三是提前回購，按支付的回購價減去應付債券賬面余額差額計入所得，繳納企業所得稅；四是換股時，視同回購債券和出售股票處理，換股價減去應付債券賬面余額為回購債券所得，同時按換股價減去股票原計稅成本差額計入所得，繳納企業所得稅。

增值稅方面，可交換債券作為公開發行流通的金融工具，仍屬于公司債券，回購和換股時應視為“金融商品轉讓”處理，如持有至到期，不作為“金融商品轉讓”，按保本利息收入繳納增值稅。但是，可交換債券是否可適用“統借統還”政策免征增值稅，現行稅法尚未給予明確規定，本文筆者認為，可交換債券雖然是股債結合的金融工具，但從主合同性質判斷仍屬于企業債券，其發行的可交換債券取得的資金分撥給下屬子公司，若符合《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）關于“統借統還業務”的規定，其利息收入可免征增值稅。

（二）投資人角度

投資人購入可交換債券，其持有期間公允價值變動，不確認所得或損失，企業所得稅計稅基礎按購入成本確定；取得的利息收入應計入應納稅所得額計算繳納企業所得稅；贖回、回售或轉讓時，按照“金融商品轉讓”繳納增值稅，轉讓所得繳納企業所得稅。在計算增值稅時，按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，若買入價含債券持有期間取得的收益，應按扣除后的金額確定。換股時，應按換股價作為取得股票資產的計稅成本。