基于商譽減值視角的會計估計審計風險探究

戚文秀 中天運會計師事務所(特殊普通合伙)山東分所

隨著企業間并購、合并、股權收購行為越來越多的發生，商譽規模不斷擴大，同時商譽減值風險也受到越來越多的關注與熱議。近年來，國內外都廣泛開展了對商譽減值會計估計審計的相關研究，商譽減值也普遍被國內外會計師事務所列為了關鍵審計事項。

一、相關概念的概述

(一)商譽

商譽(goodwill)即高于企業利用現有實際資產、技術所能產生的經濟價值的部分，商譽主要受到企業歷史、地理位置、社會聲譽、未來前景等諸多因素的影響。商譽是一種企業未來經營效益和發展潛能的具象化體現。在企業合并、并購、控股普遍存在的今天，商譽直接體現為購買企業所支付的超出被并購企業實際凈資產公允價值的部分。簡單來說，商譽是購買企業對被并購企業未來價值的期望。商譽是一種能夠產生實際經濟價值的客觀存在的企業資產，但對商譽的價值大小，往往只能依靠購買企業決策者依靠自身經驗及對市場的估計進行判斷，其結果往往具有較強的主觀性，因此也可能存在與實際公允價值差異較大的問題。

(二)商譽減值

在企業并購、合并、全資控股完成之后，如果被購買企業、被控股企業的經營成效達不到預期，就會出現商譽減值，即并購企業預期受損。購買企業應當針對可能出現的商譽減值進行減值測試和確認減值損失。隨著并購、合并、控股等行為的日益普遍，高溢價收購也逐漸成為一種較為普遍的現象，從而進一步增加了商譽減值風險。之所以出現越來越多的高溢價收購現象，不僅是因為市場瞬息萬變的現狀導致的，同時也源于市場競爭的日趨激烈和白熱化。此外，由于商譽減值的測試與確認只能依靠會計估計確認，也就給了企業進行盈余管理的空間和可能性。

(三)會計估計

會計估計是一種常見的會計信息判斷與確認手段，當經濟活動當中存在不確定因素從而無法獲得嚴格準確的數據進行會計核算時，就會采用會計估計的方法進行會計信息確認。會計估計的基本方法主要有客觀估價法、主觀估價法兩種。客觀估價法即以能準確掌握的賬面價值、原始成本、市場公允價值等的基礎之上，對資產價值進行較為客觀的計量與估計，由于所依托的客觀價值和數據較多，也使得客觀估價法能夠得出較為客觀和準確的估計結果。主觀估價法即通過對資產的未來現金流、折現率等進行估計并獲得測算結果。由于所能夠借助的客觀公允價值較少，且同時較易受到企業決策、發展規劃等主觀意向的影響。以及較大程度上需要依靠注冊會計師自身的能力與判斷，因此，主觀估價法所得出的結果更容易存在錯誤與偏差。

二、計提商譽減值的客觀必要性

商譽減值是客觀存在的可能給企業造成經濟損失的現實問題，因此，計提商譽減值也是保證企業會計信息真實性與有效性的重要手段。首先，計提商譽減值是保證企業會計信息真實性與有效性的重要手段，能夠讓企業決策者在充分掌握企業當前狀況及各類信息基礎之上制定出科學的企業發展規劃及發展決策。其次，計提商譽減值能夠保證企業財報信息數據的真實有效，能夠為外部投資者進行投資決策和思考判斷提供可靠的信息支持。再次，及時準確且規范的商譽減值計提，能夠有助于市場監管部門準確掌握企業經營發展的各項信息，從而有助于監管工作的有效落實，保證市場秩序的穩定及行業健康發展。

三、商譽減值會計估計審計案例分析

(一)案例概述

BD電子股份有限公司成立于2001年，并于2009年正式在深交所上市，到2017年，BD電子股份有限公司經營領域已經基本涵蓋芯片研發制造、通訊模塊設計制造、數據集采設備制造以及自動化生產設備研發制造等方面。同時，BD電子股份有限公司還為客戶提供電子設備、系統檢定等相關的咨詢及方案設計服務。經過多年的探索與發展，BD電子股份有限公司逐漸處于電子產品及相關設計研發的第一梯隊行列，在市場當中也占據著重要的一席之地。2018年5月27日，BD電子股份有限公司在與上海TW管理咨詢公司協商溝通后，達成了由上海TW管理咨詢公司擔保的股權轉讓協議書。并在上海TW管理咨詢公司的擔保以及對AK科技有限公司未來發展前景的樂觀估計下，最終BD電子股份有限公司以6.863億元人民幣獲得AK科技有限公司所有股權，收購日為一個月以后即2018年6月27日。在股權轉讓協議書中，上海TW管理咨詢公司向BD電子股份有限公司承諾AK科技有限公司未來三年(2019年到2021年)年凈利潤分別達到4 200萬元人民幣、4 500萬人民幣元、6 200萬元人民幣。在收購日當天，AK科技有限公司可辨認凈資產市場公允價值為21 454.13萬元人民幣。因此，BD電子股份有限公司在本次股權收購過程中商譽為47 175.87萬元人民幣。但在隨后的2019年到2021年間，AK科技有限公司均未能達到在股權收購協議中承諾的年凈利潤數額。2022年1月，BD電子股份有限公司發布了財務報告差錯更正的對外公告，內容包括了與上海TW管理咨詢公司的擔保糾紛，并指出在收購AK科技有限公司的活動中遭受了1 008萬元人民幣的損失。同時，還進行了本次收購活動的商譽減值計提，經過測算最終商譽減值準備金額為6 142.70萬元人民幣。在2019年到2021年間，均由成華會計師事務所進行BD電子股份有限公司的財報審計，并進行標準無保留意見的審計意見出具，其中在2019年和2020年均未將商譽減值事項列為關鍵審計事項，僅在2021年將其列為了關鍵審計事項。在BD電子股份有限公司進行了商譽減值計提結果公示以后，成華會計師事務所也對其計提工作與計提結果表示了認可。

(二)案例分析

在上述案例中經過觀察與分析可知，無論是在BD電子股份有限公司方面還是成華律師事務所方面，都存在著一定的問題與風險。首先，依據相關規定，一旦出現商譽減值跡象，公司即刻需要進行商譽減值的測算與計提，但BD電子股份有限公司在2019年到2020年均未按照規范進行商譽減值的測算與計提，僅在2022年初的財報更正公告中進行了2019年到2021年三年商譽減值的測算及減值計提金額公示。而在成華會計師事務所方面，存在著更多問題。首先，成華會計師事務所連續三年為BD電子股份有限公司進行審計，已經存在審計師過度信賴風險。其審計工作所得結果本身已經存在過度信任與依賴性風險。其次，在2019年和2020年的審計工作當中，并未將商譽減值列為關鍵審計事項，這也極大地反映出審計工作的規范性較差且審計風險意識較弱。

四、商譽減值會計估計審計風險分析

通過案例及分析中提及的相關問題與風險，并結合普遍存在于商譽減值估計審計工作中的現存問題，商譽減值會計估計審計風險主要可以分為如下幾種類型。

(一)商譽減值會計估計審計固有風險

商譽作為企業資產的一種類型，本身的價值就僅能通過會計估算獲得，因此也就導致商譽減值的會計估計審計更加需要依靠會計估計。在商譽減值會計估計審計工作當中，審計估計結果將會受到公司戰略、管理動機、經營狀況以及其他因素的影響，從而讓商譽減值會計估計審計相對于常規審計而言，其審計風險極具增加。

(二)公司內部風險

計提商譽減值的操作本身由于給了企業很大的自由操作空間，因此也比較容易存在企業進行盈余管理的可能性。當商譽減值跡象出現時，類似于案例中BD電子股份有限公司那樣不按照有關規定每年進行商譽減值計提的企業也較為普遍地存在著。從直觀上來看，這種隱瞞重大合同選擇的現象直接反映出公司內部控制存在較大問題。同時，因存在著較大的盈余管理動機從而使公司出現瞞報行為。而較長時間的瞞報也必然會給商譽減值會計估計審計工作帶來更大的困難，從而引發相關審計風險。除了內部控制引起的相關審計風險，公司在商譽減值計提的估值過程中還可能因為選擇的復制方法、估值技術的不確定而引發審計風險。就像案例中BD電子股份有限公司由于決策層對AK科技有限公司發展前景及未來盈利能力的樂觀估計，從而在評估時采取了收益法進行評估，從而埋下了最終估值可能高于客觀結果的可能性及風險隱患。估值方法的選擇加上公司信息披露的不積極不完整，都給商譽減值會計估計審計人員的工作帶來了更大的困難和挑戰，同時也極大地增加了審計風險的發生幾率。

(三)會計師事務所相關風險

如案例中所說，成華會計師事務所連續三年為BD電子股份有限公司進行審計，事務所連續審計雖然能夠提高注冊會計師對被審計企業各項信息、經營情況的了解程度。但也容易因為連續審計而導致新一輪審計工作在開展過程中就對此前的審計結果產生較強的依賴性。同時，注冊會計師連續數年為同一家企業開展審計，也容易因為注冊會計師對被審計企業產生信任、支持及其他主觀情感，從而影響到注冊會計師的獨立判斷和對審計問題的有效甄別，一旦出現上述問題，不僅會讓審計風險急劇增加，讓審計結果失去公允，同時也會極大地損害會計師事務所的社會聲譽與良好形象。

五、加強商譽減值會計估計審計風險防控的措施

商譽減值會計估計審計風險主要來源于被審計公司內部控制不規范、商譽估值有失公允、會計師事務所過度信賴，同時也包括了可能存在的注冊會計師能力不足、甄別能力不強等問題。因此，加強商譽減值會計估計審計風險的防控力度，也應當從這幾個典型問題入手，有針對性地加強防控工作。

(一)加強被審計企業商譽減值會計估計內控審計

第一，對被審計企業商譽減值會計估計的相關內控措施進行嚴格審計，如商譽減值測試流程規范性內控審計、商譽減值測試方法選擇有效性內控審計、商譽減值測試流程內控有效性與規范性審計以及商譽減值測試工作專業性內控審計。第二，要特別重視被審計企業是否如實披露了涉及商譽減值的項目的相關數據及內控質量審計。

(二)加強初始商譽審計

初始商譽一旦被高估，將可能直接引起商譽減值跡象的出現，同時也可能暗藏被審計企業想要進行盈余管理的行為動機。因此，加強初始商譽審計也是防范商譽減值會計估計審計風險的重要一步。初始商譽審計應當從初始商譽金額的推算方法選擇有效性與科學性入手，同時借助商譽減值測試流程對商譽金額進行重新測試。

(三)加強會計師事務所審計風險防控

除了被審計企業方面可能存在的商譽減值會計估計審計風險以外，前文中也提到了存在于會計師事務所方面的審計風險及隱患。基于此，首先，會計師事務所應當盡量避免出現連續審計的問題，以降低會計師事務所本身可能出現的審計結果喪失公信力的風險。其次，會計師事務所應當重視注冊會計師團隊的能力提升，尤其是隨著并購、合并、股權收購等行為的日益普遍，商譽減值會計估計審計風險也在頻繁發生，會計師事務所應當特別重視注冊會計師在審計規范性、風險甄別能力以及職業判斷力方面的培訓與提升，從而有效降低此類風險的發生幾率。最后，會計師事務所應當與相關監管部門、督導部門建立起良好的溝通與合作關系，對新政策、新規定積極學習深入領會，對審計工作中出現的問題及時與相關職能部門、監管部門溝通交流，以保持審計工作的規范性與科學性，進一步提升會計師事務所在商譽減值會計估計審計中的工作效率與工作質量。

六、結語

伴隨著大量合并、并購及股權收購行為的發生，商譽的規模也在不斷擴大，商譽減值風險也在不斷增加。為了避免被審計企業利用商譽減值計提進行盈余管理以及進一步穩定金融市場的健康與穩定，加強商譽減值視角下的會計估計審計風險防控研究就顯得尤為重要。■