民航企業法律合規監管制度構建探析*

貴州民族大學 姚琴

一、國內民航法律合規監管制度構建現狀

（一）民航企業面臨的法律風險

目前我國民航企業面向國際化外向型經濟發展服務工作，日益得到深入研究及穩步推進，民航企業國際服務工作在逐步實現“走出去”，但也同時面臨著安全資格認證審查、商業賄賂、重大對外投資和風險損失、外匯交易、違約與索賠訴訟等國內外諸多涉外的法律風險。各國法律的合規意識和法治監管理念創新應用力度將在全球繼續并穩步得到加強,合規化法律整體治理過程將從過去的單一推動治理方式逐漸進入法律全球一體化治理與聯動,從以往單一國家專項執法領域單一合規方式逐漸轉向法律體系的全面整體合規。近年來在一些國家正通過進一步修改和細化世界貿易組織的貿易監管制度和運行規則,正積極地采取種種措施為維護海外和本國企業利益,頻繁有效的實施對一些海外的我國民用航空運輸服務企業等實施打壓,對以WTO規則為核心的多邊貿易體制造成極大沖擊和破壞也必將對我國民航企業的發展產生極大的影響和造成嚴重的破壞。我國民航企業正在逐步面臨日益嚴重復雜的海外貿易法律風險，本身將呈現出較強的政治化和風險屬性,在一定程度上就進一步增加了涉外企業法律風險防范管理措施的不確定性和不可控性,無疑對全面規范推進民航企業深入實施民航海外市場戰略及其合規運營管理民航企業海外合規管理提出了更高要求，因此建立健全有效管用的合規管理體系已成為民航企業揚帆海外、穩健行遠的前提和保障。

（二）當前民航企業合規制度建設的現狀

近年來,隨著民航局“一帶一路”建設的持續有效推進,民航企業在進行海外投資經營實踐中面臨較大的國際合規和風險問題，也正在日益引發整個國際社會的關注。海航在多元化戰略中以失敗告終，也證實了民航企業的經營戰略不夠完善，同時對合規監管方面的理論缺失，一方面,合規制文化建設缺失是對我國民航企業進一步推行全面合規文化制度現代化建設中一個重大的思想阻礙。另一方面,企業內部及內部員工依法合規從業意識比較淡薄亦是制約我國民航企業發展的重要因素，意識的淡泊必定會成為合規建設的一大短板，影響其發展速度與效率。

東航在2021年10月20日開展了合規管理座談會,郭俊秀作為東航的法律顧問提出：東航加快完善合規制度建設,強化合規管理,提出要信息合規，表明航空公司逐漸意識到企業合規的可行性與重要性了。目前,東航集團已經基本建立重大突發公共衛生事件工作組和合規有關問題報告收集與協調處置及應對聯動機制。不得不說,東航此次在公司合規監管規則修訂中所做出的初步探索工作是相當必要的，也是較為及時準確的,其無疑為完善我國民航企業的合規監管制度體系構建提供出了具有一定前瞻性的有利經驗啟示。

（三）重大突發公共衛生事件對民航企業合規管理的挑戰

2021年7月20日,南京祿口機場檢出9例女保潔員陽性病例,后期南京本土及國內部分地區發現多起感染病例。瞬間南京及祿口機場被推上風口浪尖,至今相關責任人員已被監委留置及政務處分,但這起事件造成的巨大經濟損失及惡劣影響已不可挽回。2021年8月3日的中國國家民航局的新聞發布會沒有披露此次重大突發公共衛生事件頻繁發生事故的原因,是民航對重大突發公共衛生事件處理工作嚴峻性、復雜性和存在長期性因素認識明顯不足,日常組織管理較為松懈,在確保日常飛行航班和運行條件保障運行過程實施中,沒有全面嚴格有效落實民航地方政府責任和國家民航重大突發公共衛生事件應急防控工作規定制度和措施要求。東部機場集團有限公司管理的祿口機場是我國華東地區大型樞紐機場，在我國重大突發公共衛生事件大多為境外輸入，從普通人的認知而言，東部機場集團公司更加應當加強國際運輸方面的企業合規風險識別，該公司對祿口機場管理應當有一個詳細的企業風險識別目錄。此次南京祿口機場發生的重大突發公共衛生事件,教訓十分深刻。民航企業必須要再次充分深刻認識到重大突發公共衛生事件緊急防控救援工作挑戰的巨大嚴峻性、復雜性和持續長期性,為了保障疫情下企業的可持續發展,加強疫情下民航企業合規風險的識別與防范工作刻不容緩。

二、民航法律合規監管制度構建困境

（一）制度尚不完善

目前,企業自身合規運作管理體系以及外部內控運作體系相關的基礎建設等制度安排尚不完善。截至目前,對我國構建民航企業法律合規監管制度的專門研究還沒有發現。對中國民航企業法律風險及防范措施及企業集團法律顧問制度設計的相關研究盡管有了一些,但是文章總體風格上還比較偏向通俗的和較淺顯,大多較簡單直接地從民航企業管理學分析的專業角度,利用實證案例方法和相對較為簡單的歸納方法,來具體研究評價和研究論證中國民航企業集團公司的經營法律制度合規與風險管理防范決策機制創新及其內部體制治理建設。對民航企業的各類風險防控應對問題的研究較少；利用我國民航企業的數據對企業風險監管問題的研究較少；借鑒國外經驗,對有中國特色“大合規”概念的研究較少；利用因果關系模型對民航企業風險監管的研究較少,總之針對我國民航企業法律合規監管制度缺乏理論構建和系統性研究。沒有更深層次的相關研究,沒能深入解決企業及其領導的相關認識問題，因此相關制度的制定是促進民航合規監管制度的關鍵。

（二）專業管理人員不足

目前,民航企業招聘的相關專業人才質量流失狀況較為的嚴重,一方面是企業長期以來對培養員工質量的提高不加重視,沒有真正切實去了解民航員工成長的內在真正價值需求,導致許多員工始終在對企業崗位沒有任何歸屬感；另一方面主要是因為航空運輸企業并不充分重視公司合規監管制度的建設,導致許多專業領域人才尚未意識到中國民航企業管理在企業風險的防控功能上作用的過于淺薄,對航空公司企業治理的良好未來及發展模式不完全抱有期望,專業技術人才卻往往可能因此流失而過早選擇跳槽離開。人才戰略和內控制度設計是兩者相輔相成結合的,由于企業缺乏管理專業人員,導致民航企業管理合規的監管及制度框架得不到較好的統一整合。

三、民航企業合規監管制度構建的具體策略

（一）加強制度建設

為了切實加快中國民航企業合規監管制度的初步構建,企業相關的監管制度框架應當在實踐中全面組織建設發展起來。在具體進行企業合規性管理活動時也需要始終嚴格和遵循這五項監管基本原則,即堅持獨立性、客觀性、公正性、專業性、協調性。在建設監管工作體系時除了需要注意加強日常工作的流程圖系統的科學繪制,確保讓每位航空公司員工都可以隨時了解民航監管各種制度規范并主動積極去參與,還更需要注重保證監管各項具體制度流程的規范完整性與規范系統性,方便民航企業日常的規范化管理。除了依法加強民航企業合規監管制度構建,還特別需要促進企業進一步建立及健全相關法治體系,在推進企業規范經營與管理發展中真正有效地落實到依法與合規,避免造成不必要的各種經濟糾紛,同時進一步做好加強相關企業普法教育培訓普及工作,將推進依法穩健經營融入制度體系中建設,提升企業合規對抗企業經營各種風險隱患的抵御能力,讓中國民航企業的法律發展顯得更加豐富且愈加深入。充分研究理解與消化最新市場特許經營制度的一些相關行政法律法規,再逐步融入中國民航企業制度創新當中,既保證能有效滿足航空運輸市場,又確保可充分優化民航企業運行的良好內部市場環境,提高廣大民航企業市場的總體競爭力。

（二）增強合規監管意識

嚴格科學的行政監管體制是現代企業建立在充分市場與競爭下的強大堅實制度后盾,雖然中國目前對于部分民航企業政府的嚴格監管體制意識還是較為的薄弱,但他們只要堅持學習一些現代管理法律法規知識,借助各種信息化高科技的先進手段,堅持實行依法行政管理,就能切實借助政府法律政策的權威去幫助中國民航企業依法從嚴管理。只有持續增強航空企業領導人員的行政監管意識,堅持以人為本從嚴精細管理,才能確保實現航空運輸企業依法經營的長遠可持續快速發展,保障航空公司企業管理在經營各個主要環節下都能始終擁有規范高效有序的整體執行力,確保對每一項行政制度規范都最終能予以徹底有效落實,進而持續推進中國民航企業自身的高效綜合規范化管理,增強航空公司企業整體的企業凝聚力,提高國內民航企業在內部整體的競爭力。企業董事會的執行領導人就必須充分意識到民航企業依法合規經營監管制度構建的重要性,明確與劃分內部各個工作部門人員的主要職能權限以及下屬各個主要工作崗位管理人員的具體權限,避免會出現內部職能嚴重交叉重疊導致大量人力資源閑置浪費,權力嚴重集中作用于其中某幾個重要員工而導致了企業董事會內部氣氛不夠和諧,以及企業領導大權全盤獨攬從而導致企業領導班子內部的權責明確缺失問題等情況。

（三）創新管理方式

民航企業實施合規監管,是對原有管理體系的改造與調整,需要企業管理人員在原有管理辦法的基礎上,了解合規監管,掌握合規監管新的工作模式和辦法。這要求民航企業首先依據合規監管的工作需要,設立專門負責的工作隊伍,委托專門人員,獨立負責合規監管工作,合規監管的工作部門要獨立于企業的行政系統之外,直接對董事會負責,不僅要對企業的各基層員工實施合規性監督與審查,同時也要對企業的中高層管理人員實施監督審查。對于企業行政系統,企業合規管理部門不接受其領導和控制,而是獨立開展工作,所有民航合規監督與審查發現的問題直接反映給董事會,由董事會商議決定企業中發現的重大合規問題的處理決議。通過這樣的創新管理模式,讓民航企業的合規保持高度的獨立性,真正使合規監管工作的負責部門對企業形成有效的管理,實現以合規監管機制的建設提升企業管理水平,發揮企業管理的積極作用。對于企業對外實施交易的一些生產經營行為,合規監管部門也要進行監督,可以由合規管理部門結合企業財務部門,由財務部門提供企業業務方面和資金資源調動方面的財務資料,并提供企業與外部單位簽約的各項合同的副本,記錄往來情況的各類憑證,由合規部門行使監督管理職責,由合規監管部門會同財務部門做好企業經營方面對外經濟往來活動的合規性審查,充分保障民航企業業務活動中所有工作存在的合規性問題都能夠得到及時發現和處理,從而維護民航企業經營業務活動的合規性。

四、結語

合規已經成為一種世界趨勢,是民航企業走向世界的通行證。中國作為全球第二貿易大國,隨著“走出去”戰略的深入實施,中國企業的合規行為受到國際社會的廣泛關注。民航企業應正面分析其面臨的復雜變化，且關注自身在多變政策影響下的客觀內情及其外部的業務戰略發展及經營競爭環境,強化其自身嚴格合規及質量和管理水平才是航空公司實現其穩健發展而行甚遠的戰略發展的其中一個內在必然要求。民航企業自身更強調要以努力創新適應我國未來內部合規與品質安全管理及國際化經濟發展之總體趨勢,堅持以低成本高質量持續創新為發展的企業理念,打破航空公司固有的合規管理局限與國際整合的局限,增強航空運輸企業自身合規的管理體系組織機構,完善民航公司自身合規資質的管理運作的規范制度,理順航空內部的合規資質管理和操作規范流程,營造航空運輸國際化發展，展現良好的企業文化氛圍,全面而持續地強化企業內部的合規資質風險源防控。按照全面依法從嚴穩步從嚴扎實地推進自查整改活動的監管總綱原則,將嚴格依法合規運行的內控管理重要思想深度嵌入滲透于民航企業領域,全面深入規范有序推進持續深化推進國有金融類企業法人合規運作管理。

日益緊張復雜多樣的航空經營監管環境以及中國民航逐漸健全發展和健全高效的經營監管法律法規制度,對現代民航企業經營合規管理水平不斷強化提出了更高更新的要求。民航企業集團在高速發展改革的實踐過程中,只有真正重視公司合規戰略管理、加強依法合規企業經營、打造良好合規公司文化,才能取得可持續發展。

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民航企業指從事和民航業有關的各類企業，其中最主要的是航空運輸企業，即我們常說的航空公司，它們掌握航空器從事生產運輸，是民航業生產收入的主要來源。其他類型的航空企業如油料、航材、銷售等，都是圍繞著運輸企業開展活動的。航空公司的業務主要分為兩個部分：一是航空器的使用（飛行）維修和管理，另一部分是公司的經營和銷售。