金融機構(gòu)ESG鑒證：現(xiàn)實需要、國際借鑒與框架構(gòu)想

○曹國俊

中國人民銀行廣州分行 廣東廣州 510120

引言

ESG（環(huán)境、社會和治理）是一種關(guān)注環(huán)境（Envi?ronment）、社會（Social）和公司治理（Governance）的新型企業(yè)評價方法（鄧建平等，2022）。這種方法打破了以往僅關(guān)注企業(yè)財務(wù)業(yè)績的做法，將企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的表現(xiàn)也納入評價范圍。2004年，聯(lián)合國全球契約組織發(fā)布研究報告《在乎者即贏家》（Who Cares Wins）①2004年1月，時任聯(lián)合國秘書長安南邀請50家世界頂級投資機構(gòu)的CEO參加聯(lián)合國金融組織（IFC）和瑞士政府聯(lián)合發(fā)起的ESG倡議，推動在投融資活動中融入ESG因素，自此ESG概念被正式提出。，將可持續(xù)發(fā)展的價值觀和原則歸納為環(huán)境、社會和治理三個維度，ESG概念首次被正式提出，為全球應(yīng)對極端氣候變化、推動可持續(xù)發(fā)展提供了新思路，得到國際社會廣泛認同。聯(lián)合國責任投資原則組織（PRI）在2006年4月提出支持金融機構(gòu)將ESG因素納入投資決策的六項原則。ESG信息披露及相應(yīng)的ESG評級②MSCI（明晟）、WGBI（富時羅素）、S&P（標準普爾）等眾多國際機構(gòu)對公司或投資組合進行ESG評級，并發(fā)布ESG相關(guān)指數(shù)，供投資者參考。是ESG投資的基礎(chǔ)。隨著ESG投資規(guī)模迅速擴大，以及對資源配置的影響力日趨增大，利益相關(guān)者對ESG信息可信度的需求上升，政府及監(jiān)管部門對ESG報告③ESG報告與社會責任報告（CSR）是有所區(qū)別的，本文ESG報告是包含ESG報告、社會責任報告等多類可持續(xù)發(fā)展信息披露載體的廣義概念。的披露要求趨嚴。特別是新冠肺炎疫情沖擊全球供應(yīng)鏈體系，ESG理念更加受到重視。2021年以來，美國、歐盟等主要發(fā)達經(jīng)濟體加快將強制性ESG信息披露納入法定要求，并發(fā)布ESG相關(guān)信息披露的統(tǒng)一標準。作為解決ESG信息不對稱問題、維護資本市場透明度的重要保障機制，ESG鑒證的重要性和迫切性愈發(fā)凸顯。與財務(wù)報表審計或?qū)忛嗩愃疲珽SG鑒證④根據(jù)國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）發(fā)布的《國際鑒證業(yè)務(wù)準則》，鑒證業(yè)務(wù)包括歷史財務(wù)信息審計業(yè)務(wù)、歷史財務(wù)信息審閱業(yè)務(wù)和其他鑒證業(yè)務(wù)。本文ESG鑒證泛指ESG相關(guān)報告的鑒證。是獨立的第三方鑒證機構(gòu)接受委托，依據(jù)相關(guān)鑒證標準實施必要的鑒證程序，就ESG報告的關(guān)鍵信息是否按照編報基礎(chǔ)編制出具鑒證報告，目的是增強ESG信息的可信度。

金融是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心，氣候變化可能導(dǎo)致物理風險和轉(zhuǎn)型風險，金融機構(gòu)ESG信息披露及鑒證正受到監(jiān)管部門的空前關(guān)注。達沃斯論壇發(fā)布的《2021年全球風險報告》指出，“金融必須在氣候風險爆發(fā)前發(fā)揮切實有效的作用，推進與應(yīng)對氣候變化相對應(yīng)的投融資活動”；金融機構(gòu)環(huán)境信息披露與環(huán)境核算體系有助于敦促企業(yè)減排，逐漸建立起環(huán)境約束型的生產(chǎn)模式和融資體系（王文，2022）。面對全球氣候變化難題，金融界要勇敢地承擔起自己的責任，提高各類金融產(chǎn)品和金融機構(gòu)自身溫室氣體排放的透明度，動員并利用大規(guī)模投資支持碳中和（周小川，2022）。與一般企業(yè)相比，金融機構(gòu)溫室氣體排放的顯著特點是間接排放遠多于直接排放，價值鏈下游活動的融資排放尤其如此；如何在金融機構(gòu)氣候信息披露中抑制漂綠行為，防止劣幣驅(qū)逐良幣，是監(jiān)管部門、準則制定者、可持續(xù)發(fā)展報告準則制定者必須直面的問題（黃世忠，2022）。國際貨幣基金組織（IMF）正研究建立ESG金融工具的適當分類體系，為ESG信息披露及鑒證提供較為統(tǒng)一的基礎(chǔ)規(guī)范。巴塞爾委員會將信息披露作為有效資本監(jiān)管第三支柱，在2020年成立了氣候相關(guān)金融風險高級別工作組，并在2022年6月發(fā)布《有效管理和監(jiān)督氣候相關(guān)金融風險的指導(dǎo)原則》，確定了銀行業(yè)有效管理氣候相關(guān)金融風險的18項原則。國際保險監(jiān)督官協(xié)會（IAIS）與可持續(xù)保險論壇（SIF）聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于保險業(yè)氣候相關(guān)風險監(jiān)管的應(yīng)用文件》，針對信息披露等領(lǐng)域提出監(jiān)管建議。2022年4月，金融穩(wěn)定理事會（FSB）發(fā)布《氣候相關(guān)風險的監(jiān)管和管理措施》報告，提出內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)監(jiān)督和外部第三方鑒證是改進氣候相關(guān)數(shù)據(jù)可靠性和有用性的兩大機制。2021年3月生效的歐盟《可持續(xù)金融披露條例》（SFDR）從法律層面要求金融機構(gòu)披露業(yè)務(wù)和產(chǎn)品的ESG屬性。在金融機構(gòu)內(nèi)部完善ESG信息披露機制的基礎(chǔ)上，聘請中介機構(gòu)對金融業(yè)ESG信息實施鑒證，有利于更好發(fā)揮金融機構(gòu)ESG信息的資源配置導(dǎo)向性作用，并對市場參與者形成約束機制，減少“漂綠”（Greenwashing）等尋租行為，提升金融支持可持續(xù)發(fā)展的效果。總之，ESG理念源于金融機構(gòu)投資活動，我國眾多金融機構(gòu)已加入聯(lián)合國責任投資原則組織，金融穩(wěn)定理事會（FSB）制定的《氣候變化相關(guān)財務(wù)信息披露指南》（TCFD）逐漸發(fā)展為各行業(yè)通用的披露框架，金融業(yè)在提高ESG信息披露率的同時，應(yīng)通過第三方鑒證提升信息可信度。

加快發(fā)展金融機構(gòu)ESG鑒證是我國實現(xiàn)“雙碳”目標的現(xiàn)實需要。我國金融體系以間接融資為主，銀行、保險等金融機構(gòu)在金融市場中發(fā)揮了重要的融資中介作用；在直接融資市場，各類金融機構(gòu)作為證券發(fā)行的主要渠道和投資方，發(fā)揮著重要的資源配置作用。可靠的ESG信息披露是金融機構(gòu)落實監(jiān)管要求、強化風險管理的重要舉措，將更好支持綠色金融和轉(zhuǎn)型金融⑤目前對轉(zhuǎn)型金融仍缺乏統(tǒng)一定義和標準。根據(jù)香港綠色金融協(xié)會在2020年11月發(fā)布的《氣候轉(zhuǎn)型融資指南》，轉(zhuǎn)型金融支持對象包括技術(shù)和活動能夠產(chǎn)生比一切照舊情形更低的碳排放結(jié)果。轉(zhuǎn)型金融體系包括支持實體經(jīng)濟、數(shù)字經(jīng)濟和綠色低碳發(fā)展三大部分。發(fā)展，引導(dǎo)社會資源投向綠色低碳領(lǐng)域，同時支持高碳產(chǎn)業(yè)降碳減排。

一、我國金融機構(gòu)ESG鑒證的發(fā)展歷程

（一）探索實施銀行業(yè)社會責任信息鑒證

1997年12月《聯(lián)合國氣候變化框架公約》第3次締約方大會（COP3）制定并發(fā)布了《京都議定書》，推動加強全球合作，減少碳排放量，防范氣候變暖的各種威脅。《京都議定書》的出臺激發(fā)了全球特別是發(fā)達經(jīng)濟體對ESG信息的需求，全球報告倡議組織（GRI）、可持續(xù)發(fā)展會計準則委員會（SASB）等ESG披露標準制定機構(gòu)紛紛成立，推動ESG信息披露規(guī)范化。隨著ESG理念引入，我國資本市場從2006年開始探索ESG信息披露，深交所和上交所分別在2006年和2008年出臺相關(guān)規(guī)則和指引，要求上市企業(yè)加強環(huán)境和社會責任信息披露，其中深交所強制要求“深證100指數(shù)”的上市公司必須披露社會責任報告。2009年1月12日起實施的《中國銀行業(yè)金融機構(gòu)企業(yè)社會責任指引》提出，銀行業(yè)金融機構(gòu)原則上應(yīng)于每年6月底前提交上一年度的企業(yè)社會責任報告，并鼓勵實施第三方獨立鑒證。這是國內(nèi)較早提出的ESG鑒證倡議。中國香港聯(lián)合交易所2012年首次發(fā)布《ESG報告指引》，提出ESG信息自愿披露建議，2016年1月起將部分內(nèi)容上升至半強制披露，即“不披露就解釋”，但未提及ESG鑒證事宜。

（二）出臺資本市場ESG信息鑒證鼓勵措施

2016年12月舉辦的《聯(lián)合國氣候變化框架公約》第21次締約方大會（COP21）通過了《巴黎協(xié)定》，成為繼《京都議定書》后第二份具有法律約束力的國際氣候公約。《巴黎協(xié)定》的簽署推動了GRI、SASB等ESG信息披露標準的新發(fā)展，以及信息可信度需求的上升。2016年，中國人民銀行等七部委發(fā)布《關(guān)于構(gòu)建綠色金融體系的指導(dǎo)意見》，提出大力發(fā)展綠色信貸、推動證券市場綠色投資、發(fā)展綠色保險、完善環(huán)境權(quán)益交易市場等重要舉措。2021年5月，生態(tài)環(huán)境部印發(fā)《環(huán)境信息依法披露制度改革方案》，提出完善第三方機構(gòu)參與環(huán)境信息強制性披露的工作規(guī)范，引導(dǎo)咨詢服務(wù)機構(gòu)、行業(yè)協(xié)會商會等第三方機構(gòu)對披露的環(huán)境信息及相關(guān)內(nèi)容提供合規(guī)咨詢服務(wù)。2021年6月，中國證監(jiān)會發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2021年修訂）》，鼓勵上市公司披露環(huán)境信息核查機構(gòu)、鑒證機構(gòu)、評價機構(gòu)、指數(shù)公司等第三方機構(gòu)對環(huán)境信息的核查、鑒定、評價結(jié)果。中國香港聯(lián)合交易所在2020年7月起實施修訂后的《ESG報告指引》，將披露建議全面調(diào)整為“不披露就解釋”，并將部分內(nèi)容納入強制披露范圍，首次提出鼓勵發(fā)行人對ESG報告實行第三方鑒證。

（三）拓寬ESG鑒證的適用范圍和應(yīng)用場景

2021年11月《聯(lián)合國氣候變化框架公約》第26次締約方大會（COP26）就制定《巴黎協(xié)定》實施細則達成共識。目前已有超過150個國家和地區(qū)發(fā)布碳中和目標，金融市場對公允、可比的ESG信息需求顯著上升。主要經(jīng)濟體加快了ESG信息披露相關(guān)法規(guī)及標準制定進程，全球ESG信息披露迎來新一輪變革。我國金融機構(gòu)開啟了從社會責任信息披露向ESG信息披露的轉(zhuǎn)變。2022年4月，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》，首次提及ESG一詞，要求投資者“在溝通內(nèi)容中增加上市公司的環(huán)境、社會和治理（ESG）信息”。金融管理部門積極利用第三方專業(yè)機構(gòu)配合金融政策實施。人民銀行發(fā)布了《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》，指導(dǎo)200余家金融機構(gòu)試編制環(huán)境信息披露報告，包括環(huán)境風險的識別、評估、管理、控制流程，經(jīng)第三方專業(yè)機構(gòu)核實驗證發(fā)放碳減排貸款的情況及其帶動的碳減排規(guī)模等信息（易綱，2022）。2021年，人民銀行還推出碳減排支持工具，要求金融機構(gòu)按季度公開披露其發(fā)放的碳減排貸款金額、利率、支持項目數(shù)，以及貸款帶動的碳減排數(shù)量等信息，人民銀行會同其他部門和獨立的第三方專業(yè)機構(gòu)對披露信息進行核實。2022年6月，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行業(yè)保險業(yè)綠色金融指引》，提出銀行保險機構(gòu)應(yīng)當借鑒國際慣例、準則或良好實踐，公開綠色金融戰(zhàn)略和政策，充分披露綠色金融發(fā)展情況。必要時可以聘請合格、獨立的第三方對其履行ESG責任進行鑒證、評估或?qū)徲嫛?/p>

此外，地方性法規(guī)對ESG鑒證提供支持，但暫未納入信息披露的強制性配套要求。作為我國首部綠色金融地方性法律，也是全球首部規(guī)范綠色金融的綜合性法案，2022年3月起實施的《深圳經(jīng)濟特區(qū)綠色金融條例》提出為金融機構(gòu)、認證和評級機構(gòu)從事綠色金融活動提供便利。2022年7月起實施的《上海市浦東新區(qū)綠色金融發(fā)展若干規(guī)定》提出支持提供綠色認證、環(huán)境咨詢、碳排放核算、環(huán)境信息披露報告核查等服務(wù)的第三方機構(gòu)，依法開展核查和驗證等專業(yè)業(yè)務(wù)。

綜上所述，金融機構(gòu)特別是上市金融機構(gòu)在我國較早披露ESG相關(guān)報告和實施ESG鑒證。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計，2020年上半年滬深兩市共有961家上市公司發(fā)布了ESG報告，其中有25家聘請了外部第三方鑒證，主要是上市金融機構(gòu)。2021年度A股上市公司約有三成披露ESG信息，其中金融機構(gòu)的披露率超過八成，遠高于其他行業(yè)⑥據(jù)中誠信綠金發(fā)布的《上市公司ESG信息披露政策回顧與2022年披露現(xiàn)狀分析》。。資本市場財務(wù)信息披露標準主要由會計準則和證監(jiān)會披露要求組成。ESG信息也是企業(yè)對外報告的重要構(gòu)成，但由于缺乏統(tǒng)一的ESG披露標準，多部門披露要求的銜接性和整體性有待加強，一定程度上影響了我國金融機構(gòu)ESG鑒證發(fā)展。

二、我國金融業(yè)ESG鑒證的現(xiàn)狀分析

（一）基本情況

截至目前，A股105家上市金融機構(gòu)共披露了108份ESG相關(guān)報告，有4家金融機構(gòu)未披露⑦本文統(tǒng)計數(shù)據(jù)除單獨注明外，均為手工搜集和整理結(jié)果。；H股52家國內(nèi)上市金融機構(gòu)共披露了51份ESG相關(guān)報告，有1家機構(gòu)未披露。A股和H股合計共有125家國內(nèi)金融機構(gòu)發(fā)布了159份ESG報告，平均每家機構(gòu)發(fā)布1.3份。披露載體主要包括《環(huán)境、社會及管治暨社會責任報告》《環(huán)境、社會及治理報告》《可持續(xù)發(fā)展報告》《社會責任報告》四種。159份ESG相關(guān)報告中，《社會責任報告》有100份，占比62.89%，是我國上市金融機構(gòu)ESG信息主要披露載體。其中，H股上市金融機構(gòu)披露《環(huán)境、社會及管治報告》的比例高于A股上市金融機構(gòu)。此外，有9家金融機構(gòu)還披露了半年度ESG專題報告、年度（半年度）環(huán)境信息披露報告、可持續(xù)發(fā)展債券年度報告、綠色金融發(fā)展報告、綠色金融專題（TCFD）報告、碳減排貸款信息披露、轉(zhuǎn)型債券年度報告等24份專項報告⑧不少金融機構(gòu)還在年度報告的管理層評論、業(yè)務(wù)與財務(wù)回顧等章節(jié)披露ESG信息。本文研究的ESG鑒證為金融機構(gòu)單獨披露的ESG相關(guān)報告鑒證情況。。

上述金融機構(gòu)ESG相關(guān)報告的披露標準主要包括：全球報告倡議組織（GRI）《可持續(xù)發(fā)展報告標準》（簡稱GRI標準）、《上海證券交易所上市公司環(huán)境信息披露指引》《深圳證券交易所上市公司社會責任報告披露要求》、香港聯(lián)合交易所《環(huán)境、社會及管治指引》（簡稱港交所ESG指引）、銀保監(jiān)會《關(guān)于加強銀行業(yè)金融機構(gòu)社會責任的意見》、中國社會科學(xué)研究院《中國企業(yè)社會責任報告編寫指南》等。此外，有13家機構(gòu)將人民銀行《金融機構(gòu)環(huán)境信息披露指南》作為披露標準。相比而言，H股金融機構(gòu)披露標準相對集中，主要根據(jù)GRI標準和港交所ESG指引編報；A股金融機構(gòu)披露標準更為多樣化，包括監(jiān)管部門披露要求、研究機構(gòu)技術(shù)標準及國際披露倡議。

（二）鑒證機構(gòu)

1.大多數(shù)ESG報告由會計師事務(wù)所鑒證。A股有31家金融機構(gòu)的33份ESG報告經(jīng)第三方鑒證，其中27份（占比約80%）由會計師事務(wù)所鑒證，6份（占比約20%）由標準技術(shù)服務(wù)公司、認證檢測公司、咨詢公司等專業(yè)認證機構(gòu)鑒證。H股有33家金融機構(gòu)的33份ESG報告經(jīng)第三方鑒證，其中24份（占比約73%）由會計師事務(wù)所鑒證，9份（占比約27%）由專業(yè)認證機構(gòu)鑒證。上述承接ESG鑒證業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所均為國際四大會計師事務(wù)所。有的金融機構(gòu)還聘請國際四大會計師事務(wù)所對綠色債券年度報告進行鑒證。整體而言，我國上市金融機構(gòu)ESG相關(guān)報告鑒證比例約為42%。分機構(gòu)類別看，銀行、保險機構(gòu)的第三方鑒證比例明顯高于證券基金機構(gòu)。其中，35家銀行的52份（占比51.5%）ESG信息經(jīng)第三方鑒證，4家保險機構(gòu)的6份（占比40%）ESG信息經(jīng)第三方鑒證，5家證券基金機構(gòu)的8份（占比13.1%）ESG信息經(jīng)第三方鑒證。

2.年報與ESG報告的鑒證機構(gòu)關(guān)聯(lián)性較高。125家金融機構(gòu)中有44家的年報與ESG報告都經(jīng)過第三方鑒證。其中，有25家金融機構(gòu)的年報與ESG報告由同一機構(gòu)鑒證（占比59.1%）；有19家金融機構(gòu)年報與ESG報告的鑒證機構(gòu)不同，有的金融機構(gòu)年報和ESG報告分別由國際四大會計師事務(wù)所中的兩家實施鑒證，有的金融機構(gòu)年報由會計師事務(wù)所鑒證，但ESG報告由專業(yè)認證機構(gòu)鑒證。相比而言，A股年報與ESG報告的鑒證機構(gòu)為同一機構(gòu)的比例高于H股，其中A股有18家金融機構(gòu)（占比60%）、H股有7家金融機構(gòu)（占比50%）屬此類情況。

（三）鑒證標準

上述66份鑒證報告主要應(yīng)用國際鑒證標準，反映了資本市場的選擇。主要包括：國際會計師聯(lián)合會（IFAC）下設(shè)的國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）⑨國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）是獨立的審計與鑒證準則制定國際機構(gòu)，其制定的《國際鑒證業(yè)務(wù)準則》（ISAE）已在全球130多個國家和地區(qū)應(yīng)用。發(fā)布的《國際鑒證業(yè)務(wù)準則第3000號（修訂版）——除歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喼獾蔫b證業(yè)務(wù)》（簡稱ISAE 3000），以及社會和倫理責任協(xié)會（ISEA）發(fā)布的《AA 1000審驗標準》，其次為GRI標準和港交所ESG指引。其中，78.8%的鑒證報告僅使用ISAE 3000一項標準；21.2%的使用AA 1000審驗標準且同時采用GRI標準或港交所ESG指引，但無一同時使用ISAE 3000和AA 1000審驗標準。鑒證標準應(yīng)用情況與鑒證機構(gòu)類別有關(guān)。51份由國際四大會計師事務(wù)所出具的鑒證報告均將ISAE 3000作為唯一依據(jù)；而專業(yè)認證機構(gòu)僅一家采用ISAE 3000，其余均使用包括AA 1000審驗標準在內(nèi)的2至4項標準。A股與H股金融機構(gòu)采用的鑒證依據(jù)無明顯差異，但港交所ESG指引在H股金融機構(gòu)鑒證中得到更多應(yīng)用。

（四）鑒證對象

66份鑒證報告的鑒證對象（ESG信息、指標等）存在較大差異。一是鑒證對象與鑒證機構(gòu)類別密切相關(guān)。51份由國際四大會計師事務(wù)所鑒證的報告中，有46份的鑒證對象僅針對選定的部分指標，有5份鑒證報告的鑒證對象為ESG報告本身。專業(yè)認證機構(gòu)的鑒證范圍更全面，主要針對整份ESG報告發(fā)表鑒證意見，既對ESG關(guān)鍵指標進行審驗，又評估ESG相關(guān)決策程序和管理流程健全性。相比而言，H股金融機構(gòu)更重視環(huán)境指標鑒證。二是不同金融機構(gòu)的鑒證指標數(shù)量及內(nèi)容差異較大。鑒證指標數(shù)量與上市金融機構(gòu)規(guī)模相關(guān)，通常大型金融機構(gòu)30—50個指標，中型金融機構(gòu)10—30個指標。同一鑒證機構(gòu)對不同金融機構(gòu)的鑒證指標數(shù)量可能存在較大差異，例如E會計師事務(wù)所對H銀行、S銀行的鑒證指標均只有6個，而對J銀行的鑒證指標高達103個。鑒證指標的內(nèi)容也存在顯著差異，如S證券公司的鑒證指標全為社會層面的績效信息，而Z銀行、Y證券公司的鑒證指標覆蓋環(huán)境、社會、治理等多領(lǐng)域。國際四大會計師事務(wù)所出具的絕大多數(shù)鑒證報告將環(huán)境指標納入鑒證對象，平均每份鑒證報告有近8個環(huán)境指標，占鑒證指標比重達33.2%。其中有21份報告的鑒證內(nèi)容包括碳排放數(shù)據(jù)，如直接、間接溫室氣體排放量，人均溫室氣體排放量等，但較少鑒證報告將按照《溫室氣體核算體系：企業(yè)核算和報告標準》核算的范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)納入鑒證對象，主要原因是眾多金融機構(gòu)未建立GHG排放的底層數(shù)據(jù)收集體系。

（五）鑒證保證程度

鑒證保證程度主要包括合理保證和有限保證兩類。合理保證是較高水平的保證，通常以積極方式提供結(jié)論，所需證據(jù)較多，取證程序較為充分，但不是絕對保證；有限保證的保證程度相對較低，通常以消極方式提供結(jié)論，所需證據(jù)較少，取證程序相對簡化（見表1）。財務(wù)報表審計通常為合理保證鑒證，目前ESG鑒證主要為有限保證鑒證。上文應(yīng)用ISAE 3000的52份鑒證報告均為有限保證鑒證，這些鑒證報告大多對鑒證結(jié)論使用作出了較為嚴格的限制，例如有的鑒證報告僅向該金融機構(gòu)董事會出具，審計師不會就鑒證報告內(nèi)容向其他相關(guān)方承擔責任，而財務(wù)信息鑒證報告普遍向全體股東承擔責任。不同于ISAE 3000明確區(qū)分合理保證與有限保證鑒證，AA 1000審驗標準在同一鑒證報告中對不同事項可有不同保證程度，14份使用該標準的鑒證報告中有5份闡明審驗等級。但AA 1000審驗標準的高度、中度審驗等級并不等同于ISAE 3000的合理保證和有限保證。

表1 合理保證鑒證與有限保證鑒證的主要區(qū)別

（六）小結(jié)

我國上市金融機構(gòu)ESG鑒證比例不足一半，鑒證機構(gòu)主要為國際四大會計師事務(wù)所，其余為專業(yè)認證機構(gòu)，鑒證標準主要采用國際標準，鑒證對象差異較大，鑒證保證程度偏低，H股鑒證報告整體質(zhì)量優(yōu)于A股。主要原因包括：一是ESG鑒證的內(nèi)生動力不足。目前ESG信息與財務(wù)報表的關(guān)聯(lián)度有限，金融機構(gòu)提升ESG信息披露質(zhì)量的投入對其財務(wù)直接回報及市場價值的促進作用有待提升。二是ESG鑒證的難度較大。合理保證鑒證需執(zhí)行檢查、函證、內(nèi)控評估、分析性復(fù)核、實質(zhì)性測試等一系列復(fù)雜程序，這需要金融機構(gòu)加強底層數(shù)據(jù)和內(nèi)控建設(shè)作為基礎(chǔ)。三是ESG鑒證標準不統(tǒng)一。ESG鑒證的內(nèi)容和程序因鑒證標準而異，目前缺乏全球公認的ESG專門鑒證標準，ESG鑒證缺乏完整體系，不同鑒證機構(gòu)執(zhí)行相關(guān)鑒證標準的尺度不一。全球ESG發(fā)展進程差異較大，由發(fā)達經(jīng)濟體主導(dǎo)的國際鑒證標準與我國金融業(yè)實際存在偏差。四是ESG鑒證的外部約束不嚴。近年來我國出臺不少鼓勵措施，但暫未強制性要求上市金融機構(gòu)進行ESG鑒證，應(yīng)用場景不足使不少金融機構(gòu)缺乏鑒證動力。我國ESG信息披露及鑒證主要由政府機構(gòu)及監(jiān)管部門推動，投資者、債權(quán)人等市場參與者對ESG信息質(zhì)量需求不如部分發(fā)達國家強烈，ESG評級和評價機制不完善，對ESG鑒證未形成強有力的倒逼機制。

三、金融機構(gòu)ESG鑒證的國際做法

眾多發(fā)達經(jīng)濟體已完成“碳達峰”，ESG理念相對成熟，金融市場對ESG信息關(guān)注度較高。為增強ESG信息披露的規(guī)范性和可比性，總部位于發(fā)達經(jīng)濟體的多家國際機構(gòu)（主要是非政府組織NGO），如全球報告倡議組織（GRI）、國際綜合報告委員會（IIRC）、氣候披露標準委員會（CDSB）等機構(gòu)支持報告主體對ESG信息實施第三方鑒證，但暫未作為強制要求。美國、歐盟、英國、日本的主要證券交易所也未強制實行ESG鑒證。目前，發(fā)達經(jīng)濟體ESG鑒證仍以鼓勵報告主體自愿實施鑒證為主。

（一）國外系統(tǒng)重要性銀行ESG鑒證情況

1.基本情況。對26家國外全球系統(tǒng)重要性銀行（以下簡稱G-SIBs）最近一個年度⑩主要為2021財年的ESG相關(guān)報告。ESG相關(guān)報告的統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，26家銀行公布了52份報告，平均每家銀行發(fā)布2份，但差別明顯，多家銀行僅發(fā)布1份，有的銀行多達4份或5份。披露載體方面，26家銀行大多發(fā)布了《環(huán)境、社會及治理報告》或（和）《可持續(xù)發(fā)展報告》《非財務(wù)報告》《綜合報告》等綜合性ESG報告；另有9家銀行運用TCFD框架發(fā)布《氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組報告》；有的銀行運用GRI框架發(fā)布《全球報告倡議指數(shù)報告》，運用SASB框架發(fā)布《可持續(xù)會計準則委員會指數(shù)報告》等專題報告。整體而言，國外G-SIBs主要應(yīng)用國際標準，主要原因是證券交易所及政府和監(jiān)管部門較少發(fā)布系統(tǒng)性的ESG披露標準，而是鼓勵上市企業(yè)采用國際組織發(fā)布的標準。

2.鑒證機構(gòu)。26家銀行發(fā)布的52份ESG相關(guān)報告中，有25份經(jīng)過第三方中介機構(gòu)鑒證，占比接近50%。綜合性ESG報告的鑒證比例高于專題報告，21份綜合性ESG報告中，有15份經(jīng)過第三方中介機構(gòu)鑒證，占比約71%，其中10份（占比約67%）由國際四大會計師事務(wù)所提供鑒證服務(wù)，5份（占比約33%）由國際知名的專業(yè)認證機構(gòu)鑒證，如標準認證機構(gòu)SGS或環(huán)保領(lǐng)域咨詢服務(wù)機構(gòu)Apex。值得關(guān)注的是，大多數(shù)《氣候相關(guān)財務(wù)信息披露工作組報告》《氣候報告》等氣候?qū)ｎ}報告未經(jīng)鑒證。

3.鑒證標準。國際四大會計師事務(wù)所大多應(yīng)用ISAE 3000和《國際鑒證業(yè)務(wù)準則第3410號——溫室氣體排放報告鑒證業(yè)務(wù)》（ISAE 3410），以及《運用ISAE 3000對延伸外部報告（EER）進行鑒證的指南》（EER[11]國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）將財務(wù)信息以外的披露成為“延伸對外報告”（Extended external reporting），包括可持續(xù)發(fā)展報告、ESG報告、綜合報告、社會責任報告、溫室氣體報告等。指南）等國際標準[12]國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）還發(fā)布了審計實務(wù)指南《在財務(wù)報表審計中考慮氣候相關(guān)風險》。。作為非財務(wù)報表鑒證的重要標準，ISAE 3000（修訂版）由IAASB在2013年12月發(fā)布（適用于2015年12月15日起發(fā)布的鑒證報告），主要規(guī)范預(yù)測性財務(wù)信息的審核、內(nèi)部控制鑒證，并非專門針對ESG鑒證。ISAE 3410由IAASB在2018年12月發(fā)布，專門針對溫室氣體（GHG）排放鑒證，在國外G-SIBs的應(yīng)用覆蓋面顯著高于國內(nèi)上市金融機構(gòu)。專業(yè)認證機構(gòu)普遍使用國際標準化組織發(fā)布的ISO 14064和IAASB發(fā)布的ISAE 3000。ISO 14064涵蓋了溫室氣體報告鑒證指引、對鑒證機構(gòu)的要求、對鑒證團隊勝任能力的要求等內(nèi)容。香港會計師公會發(fā)布的《ESG鑒證報告（指引）》也得到不少應(yīng)用。不少ESG鑒證報告采用兩項或兩項以上鑒證標準，會計師事務(wù)所與專業(yè)認證機構(gòu)所采用的鑒證標準大體相近。

4.鑒證對象。由于缺乏較為一致的ESG鑒證框架，EGS鑒證對象的彈性較大。與國內(nèi)上市金融機構(gòu)相比，國外G-SIBs的鑒證對象中環(huán)境相關(guān)指標（特別是碳排放數(shù)據(jù)）更多、信息含量更高。例如，有的國外G-SIBs的ESG鑒證報告對范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)提供了合理保證。我國四大國有銀行中，只有1家將按照《溫室氣體排放協(xié)議：企業(yè)核算和報告標準》編報的范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)納入鑒證范圍，實行有限保證鑒證。

5.鑒證保證程度。國際審計與鑒證準則（ISAE）存在有限保證和合理保證兩個保證級別，但對有限保證和合理保證的定義不夠清晰。國外GSIBs的25份鑒證報告基本屬于有限保證鑒證。其中，國際四大會計師事務(wù)所提供的均為有限保證鑒證，而專業(yè)認證機構(gòu)在個別鑒證報告中實行以有限保證鑒證為主，合理保證鑒證為輔的模式。例如，Apex對美國A銀行ESG報告實行有限保證鑒證，但對范圍1和范圍2溫室氣體排放、水資源消耗、廢棄物排放等環(huán)境相關(guān)數(shù)據(jù)提供合理保證鑒證。盡管國內(nèi)上市金融機構(gòu)與國外G-SIBs的ESG鑒證均以有限保證鑒證為主，但國外G-SIBs的鑒證范圍更廣，鑒證指標的信息含量更高，例如環(huán)境相關(guān)指標普遍多于國內(nèi)機構(gòu)。

6.小結(jié)。國內(nèi)上市金融機構(gòu)與國外G-SIBs的鑒證標準較為相似，鑒證機構(gòu)主要為國際四大會計師事務(wù)所及部分專業(yè)認證機構(gòu)。但國外G-SIBs披露ESG相關(guān)報告數(shù)量更多，鑒證比例略高，鑒證標準選擇更加集中，鑒證對象更為豐富，鑒證保證程度相對更高。主要原因有三：一是國外G-SIBs處于發(fā)達經(jīng)濟體，其可持續(xù)發(fā)展進程相對領(lǐng)先，社會公眾的低碳環(huán)保意識相對較強，計劃實現(xiàn)碳中和的時間較早，為ESG信息披露及鑒證發(fā)展提供了經(jīng)濟和社會基礎(chǔ)。二是資本市場的需求更為強烈。發(fā)達經(jīng)濟體資本市場信息披露機制較為成熟，非財務(wù)信息披露已有三四十年歷史，市場參與者對獨立鑒證的認知程度更高。三是政府機構(gòu)對ESG信息質(zhì)量要求趨嚴。為保持其在可持續(xù)發(fā)展領(lǐng)域的國際地位，英國等國政府或監(jiān)管部門紛紛出臺措施增強ESG信息披露規(guī)范性和強制性。

（二）ESG鑒證發(fā)展的國際新動向

1.ESG信息披露標準的新發(fā)展為ESG鑒證提供了契機。為緩解可持續(xù)發(fā)展信息披露標準不一、信息可比性不足等問題，2021年起國際財務(wù)報告可持續(xù)發(fā)展披露準則（ISDS）、歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準則（ESRS），以及美國證券交易委員會（SEC）的《上市公司氣候數(shù)據(jù)披露標準草案》陸續(xù)發(fā)布，全球ESG信息披露的規(guī)范性和趨同性有望得到提升，為ESG鑒證提供良好基礎(chǔ)。這三項披露標準均重視加強財務(wù)報表與ESG信息之間的銜接，將推動財務(wù)信息鑒證與ESG鑒證有效對接，降低EGS鑒證的實施難度與執(zhí)行成本。但這三項標準屬于不同層次的ESG標準：從披露目的看，ISDS和SEC標準只強調(diào)企業(yè)價值，而ESRS強調(diào)企業(yè)和社會雙重價值；從重要性看，ISDS和SEC標準只強調(diào)財務(wù)重要性，而ESRS強調(diào)財務(wù)與影響雙重重要性[13]ESG信息披露的財務(wù)重要性是指可持續(xù)發(fā)展對企業(yè)價值創(chuàng)造的影響，影響重要性是指企業(yè)對環(huán)境和人類可持續(xù)發(fā)展的影響。；從服務(wù)對象看，ISSB和SEC標準是資本市場投資者導(dǎo)向，與財務(wù)報表一致，而ESRS是多元利益相關(guān)者導(dǎo)向。根據(jù)ISDS和SEC標準編報的ESG報告鑒證更易與財務(wù)信息鑒證銜接，根據(jù)ESRS編報的ESG報告的鑒證體系較為復(fù)雜，特別是企業(yè)對環(huán)境和社會影響界定困難、主觀因素多、難以可靠計量，鑒證難度較高。

2.ESG信息強制性鑒證機制加快建立。根據(jù)國際證監(jiān)會組織（IOSCO）下設(shè)的可持續(xù)金融工作組（STF）2020年下半年對ESG信息披露的調(diào)查，資本市場投資者迫切希望由審計師或其他第三方鑒證機構(gòu)對ESG信息進行更嚴格的鑒證，以解決ESG信息不完整、不一致、不可比等問題。2021年以來，隨著各國ESG信息強制性披露紛紛提上日程，全球主要資本市場EGS鑒證呈現(xiàn)明顯趨嚴的態(tài)勢。歐洲市場方面，2021年4月，歐盟委員會發(fā)布《公司可持續(xù)發(fā)展報告指令》（CSRD）提案，對ESG信息披露的理念、范圍、格式進行改革升級，將法定必須披露ESG報告的公司數(shù)量擴大約5倍，并首次將ESG鑒證列為法定要求，規(guī)定所有大型企業(yè)和上市公司[14]指滿足資產(chǎn)總額超過2000萬歐元、收入超過4000萬歐元、年度員工平均人數(shù)超過250人中兩個條件的大型企業(yè)和上市公司，中小型上市公司有三年過渡期，涉及約50000家公司。對ESG信息進行合理保證鑒證，其中非歐盟公司的ESG報告必須由歐洲審計師或第三國的審計師進行認證。這表明，歐盟ESG報告鑒證將上升至與財務(wù)報表審計同等層次。美國市場方面，2021年6月，美國眾議院通過了《ESG信息披露簡化法案》，要求上市公司在向SEC提交的年度文件中披露有關(guān)ESG的所有事項，標志著美國將實施ESG信息強制披露。2022年3月，SEC公布氣候相關(guān)財務(wù)信息披露提案，首次對非財務(wù)信息鑒證提出強制規(guī)范，要求accelerated filers（普通股總市值大于7500萬美元且少于7億美元的上市公司）和large accelerated filers（普通股總市值大于7億美元的上市公司）披露的氣候相關(guān)財務(wù)信息附上獨立第三方出具的鑒證報告；鑒證報告需明確對范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)的鑒證結(jié)果，以及鑒證機構(gòu)信息和鑒證標準。SEC提案同樣將ESG信息質(zhì)量要求提升至與財務(wù)信息類似，但未明確鑒證機構(gòu)的范圍。國際財務(wù)報告準則基金會（IFRSF）在2021年新設(shè)立國際可持續(xù)發(fā)展準則理事會（ISSB），后者發(fā)布的國際財務(wù)報告可持續(xù)發(fā)展披露準則（ISDS）的信息質(zhì)量特征包含了可鑒證性要求，后續(xù)不排除對強制鑒證提出明確要求。根據(jù)上述歐盟、美國對ESG鑒證的法定要求和實施范圍，上市金融機構(gòu)普遍屬于首批實施對象。

3.ESG鑒證標準加快完善。隨著全球主要資本市場加快將ESG信息披露由自愿或半強制性披露（不披露就解釋）向強制性披露轉(zhuǎn)變，ESG強制性鑒證實施時間表逐步明確，ESG鑒證標準制定成為當務(wù)之急。IAASB主席Tom Seidenstein指出，“與財務(wù)報告一樣，外部鑒證在提高ESG報告可靠性和投資者信心方面發(fā)揮著關(guān)鍵作用”[15]據(jù)國際審計與鑒證準則理事會官方網(wǎng)站www.iaasb.org。。為此，IAASB在2021年4月發(fā)布《將ISAE 3000（修訂版）用于延伸外部報告鑒證業(yè)務(wù)的臨時指引》，就ESG鑒證中應(yīng)用ISAE 3000（修訂版）面臨的十大挑戰(zhàn)提供指引。2022年6月，IAASB將單獨制定ESG鑒證準則納入其2022—2023年工作計劃，以現(xiàn)有ISAE 3000和ISAE 3410等相關(guān)準則，以及EER指南為基礎(chǔ)，結(jié)合ESG信息披露新發(fā)展，制定專門的ESG鑒證準則，擬發(fā)布ESG鑒證準則的架構(gòu)體系和項目計劃。IAASB重點關(guān)注ESG有限保證與合理保證鑒證的區(qū)別、披露標準恰當性、鑒證范圍和內(nèi)容、鑒證證據(jù)、內(nèi)部控制評估、重要性原則應(yīng)用及鑒證報告表述等關(guān)鍵問題。金融穩(wěn)定理事會（FSB）決定將制定ESG鑒證標準納入其《氣候相關(guān)金融風險路線圖》，推動ESG鑒證標準的制定與實施。日本、德國、荷蘭和瑞典等國發(fā)布或修訂了本國ESG鑒證標準。在政府機構(gòu)及國際組織推動下，ESG鑒證標準將加快完善，ESG鑒證的規(guī)范性和可比性將得到提升，為金融機構(gòu)提升ESG鑒證的數(shù)量和質(zhì)量提供良好基礎(chǔ)。

四、完善我國金融機構(gòu)ESG信息鑒證體系的構(gòu)想

高質(zhì)量的ESG信息披露是發(fā)揮可持續(xù)金融[16]文中“可持續(xù)金融”包含綠色金融和轉(zhuǎn)型金融。資源配置、風險管理、市場定價功能的基礎(chǔ)，也是中央銀行和金融監(jiān)管部門防控金融風險、實施審慎管理的重要依據(jù)。隨著ESG信息強制披露機制加快建立，ESG鑒證將進入快速發(fā)展期。金融業(yè)是我國ESG信息披露起步較早、披露比例較高的行業(yè)，具備實施ESG鑒證的良好基礎(chǔ)。適應(yīng)金融業(yè)對外開放需要，我國金融機構(gòu)ESG鑒證應(yīng)統(tǒng)籌國內(nèi)實際與國際趨勢，在鑒證目的、標準、機構(gòu)、對象、保證程度等方面加快完善頂層設(shè)計和規(guī)則制定，協(xié)同推進擴面增量與提質(zhì)增效，積極推進強制性鑒證，研究探索向合理保證鑒證過渡。

（一）鑒證目的

鑒證業(yè)務(wù)旨在增進鑒證對象信息的可信性[17]據(jù)中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》。。注冊會計師通過收集充分、恰當?shù)淖C據(jù)來評價某個鑒證對象是否在所有重大方面符合適當?shù)臉藴剩⒊鼍哞b證報告。鑒證方、責任方和預(yù)期使用者三方關(guān)系是鑒證業(yè)務(wù)的基本要素。ESG鑒證首先要明確三方關(guān)系，并以此為基礎(chǔ)確定鑒證目的。與財務(wù)報表審計鑒證主要服務(wù)于投資者和債權(quán)人相比，ESG鑒證的預(yù)期使用者更廣泛，涉及投資者、債權(quán)人、客戶及供應(yīng)商、政府及監(jiān)管部門、非政府組織、環(huán)保機構(gòu)等。以下主要介紹金融機構(gòu)面向全體股東的通用目的鑒證和服務(wù)金融管理需求的專項鑒證。

1.面向全體股東的通用目的鑒證。與財務(wù)信息類似，為滿足金融機構(gòu)治理層履行受托責任，以及向利益相關(guān)方提供決策有用信息的需要，金融機構(gòu)管理層編報ESG信息，作為定期報告的重要構(gòu)成。對外披露前，由金融機構(gòu)董事會委托第三方實施鑒證，并將鑒證報告附在ESG報告中，幫助利益相關(guān)者合理判斷ESG報告的可信度。上述鑒證主要是滿足利益相關(guān)者特別是金融市場參與者的通用需求，鑒證目的與年度財務(wù)報表審計、內(nèi)部控制審計類似。相比財務(wù)信息，ESG信息的利益相關(guān)者范圍更廣，其中對股東的受托責任和信息披露義務(wù)明確且符合法定要求，目前ESG信息披露主要是對股東負責。歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準則（ESRS）倡導(dǎo)多元利益相關(guān)者導(dǎo)向，未來部分ESG報告可能面向除股東外的更廣泛利益相關(guān)者。但從我國ESG信息披露發(fā)展實際看，面向股東的通用目的ESG鑒證是較為務(wù)實的選擇。

2.根據(jù)金融管理需求實施專項鑒證。金融機構(gòu)ESG信息既要揭示氣候變化對金融機構(gòu)經(jīng)營及風險的影響，還要反映金融機構(gòu)投融資行為對社會經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的影響。金融管理部門為履行金融宏觀調(diào)控、金融監(jiān)管、金融風險防控等職責需要，以及推動可持續(xù)金融發(fā)展、加強環(huán)境信息披露監(jiān)督所需，可要求金融機構(gòu)委托或自行委托合格第三方機構(gòu)對ESG相關(guān)信息進行鑒證。2021年11月，人民銀行創(chuàng)設(shè)碳減排支持工具，為金融機構(gòu)向碳減排重點領(lǐng)域內(nèi)相關(guān)企業(yè)發(fā)放的符合條件的碳減排貸款提供低成本資金支持，但要求金融機構(gòu)公開披露發(fā)放碳減排貸款的情況及貸款帶動的碳減排數(shù)量等信息，并由第三方專業(yè)機構(gòu)對這些信息進行核實驗證。2022年6月，中國銀保監(jiān)會發(fā)布《銀行業(yè)保險業(yè)綠色金融指引》，提出銀行業(yè)金融機構(gòu)必要時可借助合格、獨立的第三方對環(huán)境、社會和治理風險進行評審，或通過其他有效方式獲得相關(guān)專業(yè)服務(wù)。我國未來30年綠色投資需求將達487萬億元[18]據(jù)中國金融學(xué)會綠色金融專業(yè)委員會2021年12月發(fā)布的《碳中和愿景下的綠色金融路線圖研究》。，ESG鑒證是防范道德風險、打擊“漂綠”行為和評估可持續(xù)金融績效的重要手段，為可持續(xù)金融管理政策實施提供支持。

（二）鑒證標準

標準是對所要發(fā)布意見的鑒證對象進行“度量”的一把“尺子”，適當?shù)蔫b證標準應(yīng)當同時具備相關(guān)性、完整性、可靠性、中立性、可理解性五項特征[19]據(jù)中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則》。。從廣義看，ESG鑒證涉及兩類標準：一類是編報標準，規(guī)范如何披露信息；另一類是鑒證標準，規(guī)范如何鑒證信息質(zhì)量。鑒證標準的制定通常以編報標準為基礎(chǔ)。我國目前缺乏統(tǒng)一的ESG信息披露標準，相關(guān)編報要求散見于監(jiān)管部門、交易所發(fā)布的相關(guān)文件。國內(nèi)非財務(wù)信息鑒證準則主要是《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第3101號——歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》，尚未出臺溫室氣體鑒證準則，國內(nèi)上市金融機構(gòu)ESG鑒證極少應(yīng)用國內(nèi)鑒證準則。因此，需統(tǒng)籌制定完善ESG信息披露標準和相關(guān)鑒證標準。

1.加快完善ESG信息披露標準。ESG信息披露從根本上是受可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)制約的。ESRS、ISDS等國外披露標準具有一定超前性，例如將披露口徑擴展至報告主體及其上下游價值鏈；同時具有一定社會性，例如關(guān)于社會和治理的披露要求體現(xiàn)了西方價值觀。Moody和Walsh在《計量信息價值：一種資產(chǎn)估值方法》一文中，總結(jié)出信息資源的七大定律，其中一條為“信息不總是多多益善”，信息的這一特性意味著，適當披露比充分披露更有價值（黃世忠，2020）。ESG信息披露要兼顧全球發(fā)展的共同需要和發(fā)展中國家的特殊需要，兼顧國內(nèi)實際和國際經(jīng)驗，兼顧正向信息與風險信息，兼顧效果信息和過程信息，兼顧一般披露與特殊項目，兼顧總量信息和顆粒度信息（葉燕斐等，2022）。我國應(yīng)立足實際，兼容并蓄，在積極向國際接軌的同時，結(jié)合本國實際制定相關(guān)披露標準。在財務(wù)信息與非財務(wù)信息銜接加強的背景下，建議由會計準則制定機構(gòu)統(tǒng)籌制定企業(yè)ESG信息披露通用標準。與企業(yè)會計準則國際趨同相比，我國ESG相關(guān)披露標準建設(shè)應(yīng)更強調(diào)統(tǒng)籌兼顧、清晰可行、適度趨同，明確披露框架體系，增加定量指標披露數(shù)量，規(guī)范定性披露內(nèi)容表述。金融管理部門在通用標準基礎(chǔ)上，根據(jù)行業(yè)特征和金融管理需要制定披露要求，突出政策性和適用性，推動通用標準與行業(yè)標準有效銜接。

2.建立與國際趨同的ESG鑒證標準。應(yīng)用ISAE準則需滿足一系列條件，例如會計師事務(wù)所應(yīng)遵守國際質(zhì)量控制準則（ISQC 1）[20]《國際質(zhì)量控制準則第1號——會計師事務(wù)所對執(zhí)行財務(wù)報表審計和審閱、其他鑒證和相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)實施的質(zhì)量控制》由國際審計與鑒證準則理事會（IAASB）制定，自2009年12月15日起生效。或同等要求，不滿足條件的鑒證機構(gòu)只能將ISAE準則作為參考。據(jù)此，我國大多本土會計師事務(wù)所難以直接應(yīng)用ISAE準則，需結(jié)合我國實際建立ESG鑒證標準。由于鑒證標準主要規(guī)范鑒證程序和鑒證質(zhì)量控制措施，具有較強的通用性，與披露標準相比更易于實現(xiàn)國際趨同。建議結(jié)合ISAE等國際通用鑒證標準的新發(fā)展，結(jié)合我國金融業(yè)實際和鑒證機構(gòu)專業(yè)勝任能力，平衡ESG信息保證程度與鑒證成本，加快建立符合我國實際的ESG鑒證標準體系。一是制定專門的ESG鑒證準則，在滿足通用目的鑒證需求的同時，結(jié)合金融管理需求出臺金融機構(gòu)環(huán)境信息鑒證規(guī)范。二是制定溫室氣體排放鑒證準則，明確《溫室氣體核算體系：企業(yè)核算與報告標準》范圍1和范圍2排放的鑒證方法和程序，以及金融投資碳減排當量的鑒證方式。三是循序漸進實施ESG強制鑒證，初期主要在上市金融機構(gòu)推行。

（三）鑒證機構(gòu)

1.ESG鑒證機構(gòu)受財務(wù)信息鑒證影響較大。我國上市金融機構(gòu)年度財務(wù)報告審計多數(shù)由國際四大會計師事務(wù)所承接。125家金融機構(gòu)有84家由國際四大會計師事務(wù)所提供年報審計服務(wù)，占比達67.2%。其中，銀行保險機構(gòu)的比重較高，61家銀行機構(gòu)有52家由國際四大會計師事務(wù)所審計，10家保險機構(gòu)有9家由四大會計師事務(wù)所審計；證券基金機構(gòu)的比重稍低，54家證券機構(gòu)有23家由國際四大會計師事務(wù)所審計。年報審計業(yè)務(wù)為國際四大會計師事務(wù)所占據(jù)ESG審計市場創(chuàng)造了先機。歐盟委員會2022年二季度估計，歐盟ESG審計的年度市場價值介于40億至80億美元之間。我國ESG鑒證市場價值同樣巨大。金融業(yè)是關(guān)乎國家經(jīng)濟安全的關(guān)鍵行業(yè)，《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財政部關(guān)于加快發(fā)展我國注冊會計師行業(yè)若干意見的通知》明確要求，境外上市企業(yè)應(yīng)“優(yōu)先選擇有利于保障國家經(jīng)濟信息安全的大型會計師事務(wù)所提供相關(guān)服務(wù)”[21]據(jù)財政部2022年9月1日發(fā)布的《加快推進注冊會計師行業(yè)人才隊伍建設(shè)培養(yǎng)造就具有國際認可度的注冊會計師——<會計行業(yè)中長期人才發(fā)展規(guī)劃>系列解讀之五》。。本土大型會計師事務(wù)所應(yīng)加快提升ESG鑒證勝任能力，積極參與ESG中介服務(wù)的市場競爭。

2.會計師事務(wù)所承接ESG鑒證業(yè)務(wù)具有相對優(yōu)勢。獨立性和專業(yè)勝任能力是ESG鑒證機構(gòu)的基本要求。會計師事務(wù)所作為鑒證會計信息質(zhì)量的專業(yè)機構(gòu)，其注冊會計師的專業(yè)化標準化執(zhí)業(yè)增強了會計信息的可信賴程度，成為市場經(jīng)濟網(wǎng)絡(luò)中具有一定控制功能的準代理人（綦好東等，2022）。會計師事務(wù)所的優(yōu)勢在于嚴格的外部監(jiān)管[22]國際主要資本市場均設(shè)立監(jiān)管機構(gòu)對會計師事務(wù)所執(zhí)業(yè)質(zhì)量實施監(jiān)督，例如美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）等。、規(guī)范的職業(yè)操守要求、完善的鑒證程序和質(zhì)量管理體系。會計師事務(wù)所通過財務(wù)報表鑒證及管理咨詢服務(wù)，了解被鑒證機構(gòu)的商業(yè)模式、風險機遇和內(nèi)部運營，由其承接ESG鑒證業(yè)務(wù)，將與財務(wù)信息審計產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，進一步完善“吹哨人”制度，增強社會審計的監(jiān)督作用。但是，會計師事務(wù)所的ESG知識儲備和專業(yè)人才積累亟待提升，環(huán)境等非財務(wù)指標的鑒證是其劣勢。為增強ESG鑒證的統(tǒng)一性和協(xié)同性，可由會計師事務(wù)所作為主要鑒證機構(gòu)，同時依據(jù)鑒證準則合理借助ESG專業(yè)認證機構(gòu)的專家意見，或聘用相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜覅⑴c項目，發(fā)揮會計師事務(wù)所與專業(yè)認證機構(gòu)的互補作用，鼓勵專業(yè)認證機構(gòu)向金融機構(gòu)提供ESG相關(guān)咨詢服務(wù)，幫助其提升ESG披露能力。

3.ESG鑒證與咨詢業(yè)務(wù)應(yīng)分離。目前，會計師事務(wù)所除開展ESG報告鑒證外，還提供ESG戰(zhàn)略規(guī)劃與實施、可持續(xù)供應(yīng)鏈管理、環(huán)境績效管理、可持續(xù)金融和負責任投資等ESG相關(guān)咨詢服務(wù)。有的會計師事務(wù)所還協(xié)助客戶開展情景分析和計算碳排放數(shù)據(jù)。為確保ESG鑒證的獨立性，與年報審計的要求一致，ESG咨詢和鑒證服務(wù)應(yīng)分離。關(guān)于財務(wù)信息鑒證和ESG鑒證能否由同一鑒證機構(gòu)實施，歐洲銀行業(yè)聯(lián)合會可持續(xù)金融政策顧問Alexia Femia認為，“財務(wù)報表審計和ESG鑒證分離，會不可避免地增加鑒證成本”。歐洲會計師協(xié)會首席執(zhí)行官Oliver表示，將兩類鑒證聯(lián)系起來，才能更好識別和披露ESG風險。我國上市金融機構(gòu)更多由同一鑒證機構(gòu)負責財務(wù)報表和ESG鑒證。鑒于部分會計師事務(wù)所不具備ESG鑒證專業(yè)能力，建議對此暫不作統(tǒng)一規(guī)范。

（四）鑒證對象

1.明確強制性和選擇性鑒證指標。財務(wù)報表審計是對財務(wù)報表及其附注發(fā)表意見，而ESG鑒證范圍通常不會涵蓋報告的所有數(shù)據(jù)和文字表述，主要原因是ESG報告包含大量主觀信息，而主觀信息（特別是前瞻性預(yù)測）難以獲取充分的鑒證證據(jù)。因此，ESG鑒證對象宜為部分核心關(guān)鍵指標及其解釋說明，而非ESG報告本身。另外，由于部分ESG相關(guān)數(shù)據(jù)指標的生成缺乏與會計準則類似的公認規(guī)則，金融機構(gòu)對ESG數(shù)據(jù)指標范圍和口徑的選擇對ESG報告鑒證影響較大。如果金融機構(gòu)委托鑒證的內(nèi)容主要是對自身有利的信息，這種選擇性鑒證行為會削弱鑒證報告的有用性。因此，需對金融機構(gòu)的關(guān)鍵ESG指標及其披露口徑作出較為明確的規(guī)范，明確ESG鑒證的強制性指標和選擇性指標，其中強制性指標須經(jīng)鑒證后披露，選擇性鑒證指標可根據(jù)金融機構(gòu)意見并結(jié)合鑒證機構(gòu)專業(yè)勝任能力決定。

2.金融機構(gòu)ESG鑒證對象應(yīng)體現(xiàn)可持續(xù)金融發(fā)展需要。環(huán)境指標方面，建議將碳排放信息披露作為金融機構(gòu)ESG鑒證的重點，把能源消耗總量及其構(gòu)成情況、范圍1和范圍2溫室氣體排放的二氧化碳當量、綠色投融資的減排當量等作為強制性鑒證指標。金融機構(gòu)范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)是綠色金融發(fā)展的重要指標，棕色（高碳）行業(yè)范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)的縱向變化是轉(zhuǎn)型金融發(fā)展的重要參考。金融機構(gòu)應(yīng)加強碳排放數(shù)據(jù)核算能力建設(shè)，提升范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)披露質(zhì)量。社會指標方面，建議將公平薪酬福利、金融消費者權(quán)益保護、促進共同富裕、支持鄉(xiāng)村振興等作為主要鑒證對象。治理指標方面，建議將治理機構(gòu)業(yè)績、守法合規(guī)情況等作為主要鑒證對象。

（五）鑒證保證程度

1.穩(wěn)妥推進從有限保證鑒證向合理保證鑒證過渡。合理保證需將“重大錯報風險”降低至合理水平，但ESG報告中前瞻性信息的不確定性較高，例如氣候變化風險及其影響難以有效預(yù)測，做出合理保證鑒證的難度較高；即使對于已經(jīng)發(fā)生的氣候變化影響或環(huán)境績效，是否存在“重大錯報風險”也較難界定。合理保證是ESG鑒證的發(fā)展目標，但鑒證機構(gòu)難以獲取合理保證所需的充分、恰當、可靠的證據(jù)以發(fā)表鑒證意見[23]據(jù)中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的《〈中國注冊會計師鑒證業(yè)務(wù)基本準則〉應(yīng)用指南》，鑒證證據(jù)應(yīng)具有充分性、恰當性、可靠性三項特征。，難以有效控制鑒證風險。可在有限保證鑒證基礎(chǔ)上選擇部分ESG指標實施合理保證鑒證，并逐步擴大合理保證鑒證范圍，最終過渡至合理保證鑒證。需明晰ESG合理保證鑒證與有限保證鑒證的區(qū)別，制定有針對性的鑒證程序和取證方法，規(guī)范鑒證報告的表述，使預(yù)期使用者清晰區(qū)分鑒證保證程度。可結(jié)合可持續(xù)金融發(fā)展需要，逐步要求金融機構(gòu)對某些關(guān)鍵指標實施合理保證鑒證。例如，要求上市金融機構(gòu)對綠色投融資金額、范圍1和范圍2排放數(shù)據(jù)等指標實施合理保證鑒證。合理保證鑒證指標選取可考慮三項因素：一是金融管理部門實施綠色金融、轉(zhuǎn)型金融考核的重要指標；二是金融管理部門制定金融宏觀調(diào)控政策和金融監(jiān)管措施的重要參考指標；三是指標編報口徑較為清晰規(guī)范，受主觀判斷或估計的影響有限。

2.根據(jù)鑒證程度合理設(shè)計鑒證工作。為使ESG信息得到公允反映，金融機構(gòu)應(yīng)設(shè)計、執(zhí)行和維護必要的內(nèi)部控制，使ESG信息不存在由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報。鑒證機構(gòu)需了解與鑒證相關(guān)的內(nèi)部控制，運用職業(yè)判斷，設(shè)計和實施鑒證程序以應(yīng)對由于舞弊或錯誤導(dǎo)致的重大錯報風險；評價管理層應(yīng)用編報標準的恰當性和作出會計估計即相關(guān)披露的合理性，并與治理層就鑒證范圍和重大鑒證發(fā)現(xiàn)等事項進行溝通。鑒證機構(gòu)還應(yīng)在鑒證報告中對關(guān)鍵鑒證事項及其鑒證程序進行說明，明晰鑒證責任范圍，便于鑒證報告使用者清晰區(qū)分ESG報告中的已鑒證信息與未鑒證信息。合理保證是高水平的保證，但不能保證鑒證程序能發(fā)現(xiàn)所有重大錯報，鑒證機構(gòu)需對鑒證工作局限性予以明確解釋。

五、政策建議

（一）積極參與ESG信息披露與鑒證國際標準制定

可持續(xù)金融界定標準、ESG信息披露標準、ESG鑒證標準的兼容性和一致性是保障全球ESG信息可比性的三個重要基礎(chǔ)。相比而言，可持續(xù)金融界定的國際標準制定進展較快。2021年10月發(fā)布的《G20可持續(xù)金融路線圖》要求提升全球可持續(xù)金融界定標準（包括分類目錄、ESG評價方法等）的一致性。可持續(xù)發(fā)展信息披露涉及較多對未來風險和機遇的估計，不確定性較高。例如ISDS、ESRS和美國SEC披露要求都涵蓋范圍3排放數(shù)據(jù)，由于涉及企業(yè)上下游供應(yīng)鏈，范圍3數(shù)據(jù)的披露口徑和標準有待進一步明晰。金融機構(gòu)既有自身運營產(chǎn)生的直接排放，又有通過投融資活動產(chǎn)生的間接排放，金融機構(gòu)范圍3排放數(shù)據(jù)計算較為復(fù)雜。這些涉及金融行業(yè)特征的國際標準有待細化。建議通過G20可持續(xù)金融工作組、金融穩(wěn)定理事會（FSB）、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（BCBS）、央行與監(jiān)管機構(gòu)綠色金融網(wǎng)絡(luò)（NGFS）等平臺，統(tǒng)籌完善金融機構(gòu)ESG信息披露與鑒證體系，將強制性鑒證納入TCFD等披露框架，推動提升金融機構(gòu)ESG信息質(zhì)量。

（二）建立與轉(zhuǎn)型金融相適應(yīng)的金融機構(gòu)ESG信息披露框架

我國目前應(yīng)用較多的ESG披露標準主要圍繞社會責任信息披露。與社會責任信息相比，ESG信息的定量數(shù)據(jù)指標更多、對企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃的披露要求更加詳盡，更強調(diào)推動可持續(xù)發(fā)展的措施。因此，我國ESG信息披露體系需在現(xiàn)有社會責任披露基礎(chǔ)上，向定量化、戰(zhàn)略化、過程化方向重構(gòu)與整合。目前國內(nèi)外金融機構(gòu)環(huán)境信息披露標準普遍以綠色金融為基礎(chǔ)，對轉(zhuǎn)型金融活動的披露要求缺失或不明晰，不利于區(qū)分“轉(zhuǎn)型”活動與高碳或“棕色”活動。我國能源稟賦以煤為主，高碳產(chǎn)業(yè)占比較高，轉(zhuǎn)型金融資金需求巨大，ESG披露標準需充分考慮轉(zhuǎn)型金融發(fā)展需要。建議將轉(zhuǎn)型金融納入金融業(yè)ESG信息披露體系，并在轉(zhuǎn)型金融框架中加入ESG信息披露及鑒證要求，規(guī)范對傳統(tǒng)高污染行業(yè)減排融資的信息披露要求，增強ESG信息披露對轉(zhuǎn)型金融發(fā)展的適應(yīng)性和支持力。借鑒國際認可度較高的《溫室氣體核算體系：企業(yè)核算與報告標準》，健全我國金融機構(gòu)溫室氣體排放核算與披露要求。中小金融機構(gòu)在小微企業(yè)融資中發(fā)揮重要作用，建議單獨制定中小金融機構(gòu)ESG信息披露及鑒證要求，降低其披露成本。

（三）探索實施“財務(wù)信息+ESG信息”綜合報告鑒證機制

財務(wù)信息與ESG信息整合的趨勢正在加強。國際財務(wù)報告準則基金會（IFRSF）完成與價值報告基金會（VRF）的合并，制定與國際財務(wù)報告準則（IFRS）兼容的可持續(xù)發(fā)展披露準則（ISDS）。歐盟委員會將歐洲財務(wù)報告咨詢組（EFRAG）的職能由IFRS應(yīng)用評議擴展至歐盟可持續(xù)發(fā)展報告準則（ESRS）制定。會計準則制定或評議機構(gòu)在ESG披露標準制定中發(fā)揮重要作用，有利于增強財務(wù)信息與ESG信息的銜接。ISDS、ESRS等披露標準支持在財務(wù)報告的管理層評論中披露ESG信息，財務(wù)信息與ESG信息交叉融合將增強。SEC提案要求將財務(wù)報表附注中的氣候相關(guān)財務(wù)指標和氣候變化風險相關(guān)的內(nèi)容控制納入鑒證范圍，財務(wù)報表與ESG鑒證將難以嚴格區(qū)分。將財務(wù)信息與ESG信息鑒證有機整合，建立綜合報告鑒證體系，或是企業(yè)對外報告鑒證的新趨勢。金融機構(gòu)是經(jīng)營貨幣的特殊企業(yè)，受金融市場波動的直接沖擊，ESG風險或預(yù)期變化對金融企業(yè)影響較大。例如氣候變化通過投融資活動影響金融機構(gòu)的資產(chǎn)和負債估值，引起投融資成本收益的變化，金融機構(gòu)的財務(wù)業(yè)績與ESG表現(xiàn)將愈發(fā)緊密。實施綜合報告鑒證，有利于更好評價金融機構(gòu)信息披露質(zhì)量，為發(fā)展可持續(xù)金融、防控金融風險提供更好支持。

（四）健全ESG鑒證的監(jiān)管支持體系

金融管理部門既是金融機構(gòu)ESG信息的使用者，也是ESG鑒證監(jiān)管的參與者。將ESG納入貨幣政策、宏觀審慎管理、償付能力考核等金融管理體系，支持可持續(xù)金融發(fā)展，需以金融機構(gòu)真實公允的信息披露為基礎(chǔ)。ESG信息是金融機構(gòu)披露落實監(jiān)管要求情況的重要載體，例如關(guān)于防止資本無序擴張的措施，難以通過財務(wù)報表直觀反映，可納入ESG信息披露；又如新經(jīng)濟下金融科技實力是金融機構(gòu)競爭力的重要體現(xiàn)，但數(shù)據(jù)壟斷或不當使用會產(chǎn)生負面效應(yīng)，相關(guān)情況需通過ESG信息反映。ESG鑒證是保障上述信息質(zhì)量的關(guān)鍵抓手。針對可能存在的ESG信息舞弊或錯報，以及選擇性披露、選擇性鑒證等行為，可參照財務(wù)信息監(jiān)督的做法，建立證券交易所、證監(jiān)會、金融管理部門協(xié)同實施的監(jiān)督機制。目前ESG鑒證收費遠低于年度財務(wù)報表審計，隨著鑒證內(nèi)容增加和保證程度提高，ESG鑒證收費將上升，需制定有效措施保障ESG鑒證市場有序競爭，防范不合理收費和低價競爭。隨著ESG鑒證對金融機構(gòu)信用評級和市場表現(xiàn)的影響加大，ESG鑒證可能面臨與財務(wù)報表審計類似的跨境會計監(jiān)管問題[24]美國國會在2020通過了《外國公司問責法案》（HFCAA），規(guī)定外國發(fā)行人連續(xù)三年不能滿足美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）對會計師事務(wù)所檢查要求的，禁止其證券在美國交易；2021年12月發(fā)布的實施細則，將交易禁令執(zhí)行條件縮短至連續(xù)兩年。，相關(guān)方需做好應(yīng)對準備。在發(fā)展ESG外部鑒證的同時，應(yīng)逐步將ESG信息納入政府審計范疇，織密ESG信息監(jiān)督網(wǎng)。

（五）完善金融機構(gòu)內(nèi)部ESG治理機制

提升ESG信息披露及鑒證質(zhì)量，關(guān)鍵是金融機構(gòu)將ESG理念融入內(nèi)部治理體系。與財務(wù)報表審計類似，ESG鑒證也是風險導(dǎo)向的，根據(jù)被鑒證方內(nèi)部控制有效性評估重大錯報風險，據(jù)此計劃和實施一系列鑒證程序以控制鑒證風險和發(fā)布鑒證意見。因此，金融機構(gòu)內(nèi)部治理是提升ESG鑒證保證程度的內(nèi)在基礎(chǔ)。建議逐步將ESG要求納入公司治理法規(guī)體系，把治理層對ESG信息披露的責任提升到與財務(wù)信息披露同等程度，成立常態(tài)化的ESG委員會（或類似機構(gòu)），定期審閱ESG戰(zhàn)略進展。參照BCBS的18項原則，將氣候風險管理全面融入經(jīng)營管理，實現(xiàn)ESG目標與業(yè)務(wù)目標協(xié)同發(fā)展。建立健全ESG信息管理系統(tǒng)，提升ESG底層數(shù)據(jù)和基礎(chǔ)信息管理能力。普華永道（2022）對港交所上市公司的調(diào)研顯示[25]據(jù)普華永道（PWC）中國官網(wǎng)2022年6月發(fā)布的《香港上市公司可持續(xù)發(fā)展趨勢調(diào)研報告》。，不足10%的公司將ESG風險納入風險管理及內(nèi)部監(jiān)督體系，僅26%公司的內(nèi)部審計機構(gòu)已參與ESG事宜。根據(jù)銀保監(jiān)會2022年6月發(fā)布的《銀行業(yè)保險業(yè)綠色金融指引》，銀行保險機構(gòu)應(yīng)將綠色金融政策執(zhí)行情況納入內(nèi)控合規(guī)檢查范圍，定期組織實施內(nèi)部審計。金融機構(gòu)應(yīng)加強ESG相關(guān)內(nèi)部監(jiān)督，將ESG納入監(jiān)事會監(jiān)督范圍，在審計委員會配備ESG相關(guān)領(lǐng)域?qū)＜遥_展ESG相關(guān)內(nèi)部控制評估和內(nèi)部審計。按照財政部2022年8月發(fā)布的《關(guān)于進一步加強國有金融企業(yè)財務(wù)管理的通知》，建立科學(xué)合理的ESG鑒證機構(gòu)選聘機制，保障鑒證機構(gòu)獨立性。

（六）培育ESG鑒證的市場環(huán)境和人才資源

高質(zhì)量的ESG信息離不開利益相關(guān)方的參與。應(yīng)著力構(gòu)建ESG生態(tài)，完善ESG政策實施、信息披露、鑒證監(jiān)督、評級評估、結(jié)果應(yīng)用的全鏈條管理機制。加大ESG信息的宣傳解讀，將如何閱讀ESG信息及其鑒證報告納入金融消費者權(quán)益保護和金融素養(yǎng)培養(yǎng)工程，提升市場參與者的認知度。推動將ESG披露及鑒證納入金融市場融資的基礎(chǔ)條件，使市場對ESG信息披露及鑒證形成倒逼機制。ESG鑒證需要會計、審計、環(huán)境、社會，以及新技術(shù)（大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能）等領(lǐng)域的復(fù)合型人才。建議將ESG鑒證納入注冊會計師（CPA）等技術(shù)資格考試范圍，設(shè)立ESG鑒證相關(guān)資格證書并納入國家職業(yè)資格證書名錄。建立ESG信息披露人才培養(yǎng)體系，將ESG相關(guān)課程納入高等教育和在職繼續(xù)教育，建立各級ESG人才庫，加快培育ESG信息披露及鑒證的高端人才。會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)應(yīng)積極成立ESG業(yè)務(wù)委員會或工作組，內(nèi)外挖潛提升專業(yè)勝任能力。建議行業(yè)協(xié)會應(yīng)完善注冊會計師勝任力模型，補充ESG鑒證相關(guān)維度和指標。