論出資義務加速到期的商業邏輯
——股東/董事作為履行者與監督者責任之差異

蔣大興

自《公司法》實行資本認繳制以來，股東出資義務之加速到期（以下簡稱“加速到期”）就成為學界和實務界的熱點話題①截至2022年9月29日，以“出資義務加速到期”為關鍵詞在中國知網上進行全文搜索，可以發現與該問題相關的論文多達27 450 篇；若以上述關鍵詞為“篇名”進行搜索，也能得到相關文獻126 篇，其中學位論文89 篇。可見，該問題討論之熱烈程度。，《全國法院民商事審判工作會議紀要》（法〔2019〕254 號，以下簡稱“《九民紀要》”）高舉“保護股東期限利益”之旗幟，表面上是支持特定情形下股東出資義務之加速到期，實質上相較于當時的司法實踐而言，是抑制了加速到期的裁判立場②例如，《九民紀要》第二部分（二）第6 條規定：“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”上述規定原則上否認加速到期，只主張在嚴苛的例外情形下方可加速到期。自《九民紀要》之后，法院主動判決股東出資義務加速到期的案例明顯減少了。。該紀要對加速到期的限制，使得股東出資義務加速到期變得有名無實。《公司法修訂草案》基本延續了這一立場，其所設定的加速到期制度還存在標準過于嚴苛、未能妥當區分董事之催繳加速與債權人之催繳加速的本質差異——將董事催繳加速到期之義務設定為權利、未明確股東之催繳義務等缺陷。……