企業并購重組中的稅收籌劃策略探析

李戰勝 天津水泥工業設計研究院有限公司

在經濟競爭越發激烈的形勢下，企業通過并購重組可以實現對行業資源的全面整合以及合理配置，進而牢牢掌握住發展機遇，但需要企業稅收籌劃滿足新的要求并減少并購成本，并且此點與并購重組預期目標是否能夠順利實現緊密相關。企業開展稅收籌劃工作時，應立足于自身具體狀況與特征，通過戰略發展的層面，建立有效、可靠的稅收籌劃方案，確保企業能夠獲取到更多的經濟效益，夯實長期、穩定、持續發展的基礎。

一、并購的概念及分類

首先，根據形式進行劃分，并購涉及兼并和收購兩個方面。其中，兼并表現為不同的兩家公司合并成一家公司。站在狹義角度分析，現存《公司法》第172條規定“吸收合并”一致。而廣義角度的兼并涉及“合并”，和該條法律規定的“新設合并”涵義相同；收購則表現為某公司采取資產、股票等方式，購買另一家公司，同時獲取該公司的全部，亦或是部分實質控制權。狹義角度的收購涉及資產與股權收購兩方面。廣義上不只是包括狹義的收購，還包含廣義的兼并，立足于此層面分析，廣義的收購和并購之間涉及到的區別不大。對此，結合以上論述，并購的構成如圖1所示。

圖1 并購的基本構成

其次，結合內容進行劃分，并購涉及金融性與戰略性并購兩個方面。對于企業之間的并購而言，目的在于改善企業整體結構，促進生產經營效率的提高，確保企業價值順利實現。其中，金融性并購指的是企業結合市場出現的投資機會，采取資產置換的方式，讓企業擁有配股融資的資格，進而讓企業財務情況得到優化，提高短期利潤。就此種并購方式而言，屬于將獲取利潤作為重點的一種并購行為；戰略性并購則表現為整合并購雙方的銷售渠道、資金、人才以及技術等，加強資源配置，進而形成協同效應，最終形成高于雙方價值總和的價值。以上兩種并購方式存在的區別如表1所示。

表1 金融性并購與戰略性并購的區別

另外，收購方繳納的稅費包括股權收購涉及印花稅，以及資產收購涉及契稅、印花稅。轉讓方繳納的稅費包括股權轉讓涉及個人所得稅、企業所得稅、預提所得稅、印花稅，資產轉讓涉及增值稅、印花稅、地方稅費、營業稅改增值稅、土地增值稅、印花稅。

二、重組的概念及分類

事實上，企業重組源于我國經濟生活的實踐，并非專有法律術語。企業重組指的是采取兼并、出售、合并以及收購等相關方式，對資產主體進行整合以及分立，全面改善資本結構，促進總體資產質量的提高，最終形成與市場經濟要求相符的經濟業務體系，可加強企業綜合競爭力。對于重組的形式而言，屬于比狹義并購范疇更寬泛的一個概念。根據企業重組劃分企業規模影響的角度，企業重組能夠分成擴張性、收縮性重組以及其他重組行為三個方面。

三、企業并購重組與稅收籌劃的意義

企業開展并購重組表現為企業在發展過程中做出兼并與收購等相關行為。簡而言之，企業法人代表立足于平等原則，通過有關資本推動共同生產以及發展，并對企業經濟予以全面控制的相關行為，屬于現階段企業對資本予以擴張的主要方式。而稅收籌劃則指的是在我國稅法范疇中，通過經營、投資、理財等相關活動，實施統籌安排，最終達到節稅的目的。

針對企業開展并購重組與稅收籌劃的意義而言，主要體現在以下幾個方面：首先，可以緩解稅務帶來的壓力，促進經濟效益的提高。順利達到稅負效應，屬于企業開展并購重組的主要目標，再結合籌劃工作，能夠全面分析可能會形成的稅務。同時，調整經濟活動，保證納稅人享有的權力不會受到侵害，并讓應納稅額實現一定的減少，進而在降低成本的基礎上，提高經濟效益；其次，給予納稅更多的關注，樹立正確的稅法理念。納稅籌劃工作表現為仔細的對應納稅額進行核查，得出正確的稅額，順利達到及時納稅的目標，避免出現一些本可以規避的處罰。對此，納稅人應熟悉與稅務法律相關的知識，結合有關政策以及法律法規要求，制定科學合理的處理方式。實際工作過程中，會形成部分賬冊文件，應保證其完整性，降低罰款支出；運營過程中，籌劃工作人員需要明確稅制出現的變化，有效處理各種賬務；最后，落實好財務管理工作，促進企業綜合競爭力的提高。稅收籌劃是指在并購重組的過程中，結合有關政策達到節稅的目標，提高企業能夠進行支配的收入，并加強財務管理能力。將準確、可靠的財務信息提供給并購過程，可以協助管理人員做出正確的決策，健全管理模式，提高稅收利益。

另外，稅收籌劃的特點表現為：第一，事前性。繳納稅收義務未出現前，通過對稅收籌劃方案的科學涉及，對納稅主體經濟義務進行事先安排，能夠讓企業稅收負擔得到減小，促進企業整體效益的提高，進而順利實現持續發展的目標；第二，目的性。該特點表現為企業通過籌劃方法減少稅負，讓企業利益實現最大化；第三，風險性。在稅收籌劃流程中，設計籌劃方案存在許多不確定因素，同時該方案在運用時，會出現部分客觀存在的限制條件，此類因素會使得企業在稅收籌劃的過程中出現稅務風險；第四，時效性。稅收籌劃方案主要是立足于國家稅收法律依據設計的。因此，企業稅收籌劃需要結合法律的變化做出相應改動，進而讓賦予了稅收籌劃的時效性。現階段，我國正處在稅收法律法規完善的階段，因此設計稅收籌劃方案的過程中，需要結合不同時期的稅收法律法規，對其進行合理合法的改動，降低稅收風險，促進企業價值的提高。

四、稅收籌劃的策略與措施

(一)合理選擇被并購企業

企業在并購過程中選擇的目標企業，與并購效果之間存在著緊密的聯系，所以要想提高并購效益，就需要選擇適宜的目標企業。具體選擇過程中，主要涉及以下方式：其一，企業和目標企業之間存在上下游關系，可選取橫向，亦或是縱向并購的方式。并購類型相似的企業，可采取橫向并購，原因在于此方式能夠拓寬并購企業發展規模，同時提高企業知名度。縱向并購一般應用于存在流通關系的企業中，該方式可減免流轉稅。我國稅法中明確規定，經營機構向其他機構轉移貨品，與銷售活動的性質相同，雙方處在同一縣、市除外。比如，A公司可結合有關法律，收購處在相同城市且涉及貨物往來的下游公司B。順利收獲之后，A公司和B公司開展的購銷往來，視作企業內部進行的貨物資源轉移，不必對增值稅進行繳納，并減免消費稅；其二，目標企業應為國家扶持的企業。現階段，我國針對創新、微小企業等，制定了許多優化政策，并購此類企業的過程中，除了能減免稅款之外，還可以享受政策方面提供的優惠，有利于相關成本的降低；其三，并購外資企業。與本土企業相比之下，外資企業在稅收方面享有更多的優惠政策，收購之后企業能夠享有相同的稅收優惠。

(二)正確運用各種融資方式

企業在并購重組的過程中，要想順利達到預期目標，需要充足的資金支持，所以企業應獲取足夠的并購資金。一般狀況下，企業會運用融資的方式，所以企業在并購重組時，應準確選擇與靈活運用各類融資方式，主要包含以下兩種：其一，債務融資。企業進行并購重組時，運用債務融資的方式獲取重組資金，需支付相應的利息，以及繳納處理費用，并且這有可能會形成利息，應在稅前將其扣除，亦或是運用債券的方式開展融資；其二，股權融資。此方式能夠對股權予以全面的控制，但運用此方式的過程中，需要通過股利進行支付，獲得的股息還應在稅后扣除，所以和債務融資相比之下，股權融資會導致企業稅負壓力增大。對此，企業在并購重組時，還需結合自身實際發展情況、未來發展預期、運營管理能力等，選擇適宜的支付方式，諸如股權、現金、混合支付，夯實并購重組后的稅收籌劃基礎，降低稅負。

(三)優選會計處理方式

企業要想順利達到并購重組節稅的目標，除了需要做好以上幾點之外，還應重視對會計處理方式的選擇，其中權益法、購買法、反向購買法是較為常用的三種方式，它們在資產確認、賬面價值等相關方面存在差異。例如，運用權益法，目標企業賬面價值和并購企業支付的對價一致，并購企業應納稅所得額不存在可供抵減的相應差額；運用購買法，目標企業資產需要根據購買日的公允價值入賬，與此同時并購企業應結合賬目和公允價值之間涉及到的差額進行攤銷，并購企業應納稅所得額能夠在后續利用攤銷費用抵減；運用反向購買法，應定義母公司可識別的凈資產和子母公司之間的成本與公允價值間差額為商譽價值，降低企業并購重組之后商譽價值的相對購買價值，就能夠減少攤銷費用。實踐過程中，企業應根據自身特點選擇適宜的會計處理方式，充分考慮企業整體盈利效果，控制經營成本，并對并購過程中形成的稅務進行優化處理。

(四)重視對稅收籌劃風險的識別

對于稅收籌劃而言，表現為全局性極強的工作，所以企業在設計并購交易稅收規劃方案的過程中，應對并購重組方案進行系統的審視，明確其中涉及到的稅收風險點，并在稅收籌劃方案中進行規避，讓整個并購交易實現涉稅風險最小化。安排并購稅收籌劃方案的過程中，需要秉承成本效益原則，結合企業長期、短期利益，遵循與稅收政策存在聯系的相關規定。同時，企業需加強合法、合理、實用的意識，注重探究不同稅收籌劃方案可能會出現的風險，并對方案實用性進行對比，以便于選擇出最佳的方案。

五、實際案例分析

本文將F上市公司作為例子，旨在提高研究的價值。F公司于2019年6月出資，注冊資本300萬，組建了G全資子公司。并且，同年7月F公司和G公司簽訂了《資產轉讓協議》，協議中指出把涉及人員、負債、資產的紡織業務整體轉讓給G全資子公司。2019年10月，F上市公司通過“債轉股”的方式向G公司增資，把公司截止2019年8月31日基準日對G公司享有的債券作為出資，以此進行G公司新增注冊資本的認繳，增資后，G公司300萬元的股本變為8 782.5萬元。然后，2019年12月20日，F公司通過7 788.14萬元把G公司向第三方進行轉讓，進而使得公司不良資產轉出與重組戰略順利實現。

上述案例中，F公司合理運用了企業重組稅收優惠政策，采取成立全資子公司的方式，剝離了公司涉及人員、負債、資產等的全部紡織業務，然后對子公司股權進行轉讓，滿足《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅[2016]36號)中制定的有關規定，即資產重組中，納稅人采取置換、出售、分立以及合并等方式，把部分，亦或是全部實物資產和勞動力、負債、債權等全部轉讓給其他個人或單位，不包含在增值稅的征稅范圍中，主要包含土地使用權、不動產、貨物轉讓無須征收增值稅。同時，在政策支持下，剝離資產的過程中，上市公司資產轉移過程中的增值稅和子公司承擔的資產契稅都能夠省去。另外，F公司還通過“債轉股”的方式，把300萬元的股本增資到8 782.5萬元，股權原值得以實現8 482.5萬元的提高，股權轉讓利得減少、所得稅應納稅所得額減少均得以實現，最終F公司在25%的稅率下實現了2 120.625萬元的節稅。

六、結語

綜上所述，在稅務處理過程中，并購重組屬于重難點。我國與并購重組相關的稅收法規正在持續的變革與健全中，隨著稅制的持續深化，和并購存在聯系的稅收政策將更具系統性以及規范性。對此，針對并購重組中的稅收籌劃開展的研究，需要緊密結合稅收政策的發展情況，持續改進與優化，以便于更好地指導實務工作。