加強外派人員履職管理　助推合資公司高質量發展

中鐵電氣化局集團有限公司董事會

中鐵電氣化局集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）全面落實國企改革三年行動部署，以加強外派人員履職管理為重點，著重解決“配備什么樣的人員、賦予什么樣的職權、履行什么樣的程序”的問題，充分發揮外派人員作用，不斷完善合資公司治理體系，推動合資公司高質量發展。目前已向出資的23家合資公司派出股東代表、股權董事、股權監事、高級管理人員及財務負責人共計64人次。

以解決“配備什么樣的人員”為重點任務，完善外派人員選用機制

抓好外派人員選聘頂層設計。完善外派人員履職管理制度體系，將股東代表、股權董事、股權監事與高級管理人員、財務部門負責人一并納入外派人員管理范圍，授予其對涉及合資公司日常經營和日常管理的非重大事項充分表決權。明確董事會辦公室等黨政各部門在外派人員管理中的具體職責，強調黨群各部門在履行黨建和群團管理職能中的地位和作用，賦予投資公司等代管機構對一定范圍的外派人員進行日常管理和監督的權力。

明確外派人員的任職條件和推薦程序。針對不同種類的外派人員設置差異化任職條件，要求外派股權董事、股權監事應具有財務、法律、經濟等方面的知識。明確與合資公司存在關聯關系等四種情形下，不得擔任外派人員。由規劃發展部、投資管理部、財務部等業務主管部門主導外派專業人員人選的推薦工作，更加強調工作經歷、專業背景、管理經驗與任職崗位的匹配度。

嚴格外派人員述職和重大事項報告。以年度述職和任期述職為主要方式，要求外派人員圍繞任職公司基本情況、本人履職情況以及工作計劃提交書面述職報告。2022年4月，集團公司召開外派人員述職會議，七家合資公司的外派人員進行現場述職。建立外派人員重大事項報告機制，對于違反出資企業決策程序、侵害集團公司權益、表決意見被合資公司決策否決等七種情形，外派人員可直接向集團公司主要領導和分管領導報告。

構建外派人員履職評價機制。董事會辦公室牽頭成立評價組對外派人員進行履職評價。履職評價實行分級管理，股東代表、股權董事、股權監事、總經理、財務負責人由集團公司組織評價。其他外派人員由代管機構進行評價，評價結果報集團公司董事會辦公室備案。履職評價結果作為外派人員推薦任職或撤銷委派的依據。任期評價為合格的，將繼續推薦任職。任期評價或年度評價不合格的，公司將撤銷委派。

建立外派人員履職談話機制。外派人員任職前，集團公司分管領導對擬任董事長、股權董事、股權監事、總經理的外派人員進行任職談話，總會計師應對擬任財務負責人的外派人員進行任職談話。針對年度述職報告和履職報告中發現的問題，分管領導不定期對相關人員進行任期談話。

以解決“賦予什么樣的職權”為核心內容，厘清外派人員履職邊界

堅持賦權有據。明確外派人員參加集團公司經濟活動、決策處置出資企業有關事項等八項權利和嚴格執行集團公司制度決議、推動集團公司有關要求在出資企業得以落實等八項義務，并將其納入外派人員履職管理制度予以保障實施。集團公司高度重視外派人員意見建議的反饋落實，印發《關于落實外派人員述職會議要求的通知》對關于外派人員職級和業務水平與任職崗位的匹配問題、關于外派人員履職監督的問題等九類問題，明確責任部門和整改時間，支持外派人員履職行權。

堅持分權有度。對于合資公司《章程》中規定的需要提交股東會決定的議案等涉及集團公司管控事項的議案，集團公司組織相關業務部門進行評審并出具表決意見，股權董事、股權監事要嚴格按照集團公司表決意見進行投票，而對于一般性議案，賦予股權董事、股權監事依職權進行投票的權利。股權董事、股權監事認為必要時，可向集團公司業務部門進行咨詢。集團公司認為必要時，可對股權董事、股權監事給予風險提示。

堅持授權有異。制定差異化授權清單指引二十條，對十項一般性授權事項能授盡授，對十項選擇性授權事項因股權董事專業和任職情況不同而差異化授予，并動態調整。2022年首次向7名派至參股公司的股權董事簽署差異化授權委托書。制定合資公司章程重要條款談判指引二十條，指導股權投資合作中，準確識別關鍵事項，圍繞出資企業經營管理權和控制權開展洽談工作，結合出資企業具體情況，差異化設置章程中股東會和董事會職權，以及相應的議事方式和表決程序，維護集團公司重大權益。

堅持行權有戒。督促外派人員嚴格遵守集團公司對出資企業及外派人員管理的相關制度，嚴禁超越授權范圍和違背公司表決意見進行投票。對于因外派人員失職而給集團公司造成損失的，應進行責任追究。

以解決“履行什么樣的程序”為關鍵環節，確保外派人員履職規范

推進管控方式創新。秉持治理管控思路，堅持以資本為紐帶、以股權為基礎、以董事為依托，搭建了合資公司管理制度體系，“三會”運行規范有序，外派人員履職高效順暢，集團公司管控張弛有度。高度重視外派人員履職能力的提升，不斷加強外派人員日常交流，讓治理管控理念深入人心。2021年12月集團公司舉辦外派董事監事培訓，六十余人通過現場或者視頻方式參加學習。

嚴格各方主體依法合規履責。分層級建立集團公司、代管機構、派出人員的“三會”議案審查流程和工作機制，構建“層層負責、人人有責、各負其責”的工作體系。區分股東會、董事會、監事會不同性質的會議，設計不同的工作程序，提出不同的工作要求，強調控股合資公司召開股東會前，應與集團公司或代管機構進行事前溝通，取得原則一致性意見后，方可提請召開股東會。

優化“三會”議案審查流程。加強“三會”議案評審信息化建設，實現議案評審線上全流程辦理，評審流程得到進一步優化，評審周期由七天縮短至三天。強化對“三會”議案表決結果的跟蹤反饋，明確特殊情況報告程序和途徑，對于會議表決結果與集團公司或代管機構出具的表決意見不一致，或發生其他重大事項和可能損害集團公司利益的情況時，參會人員應在會議當天向集團公司或代管機構報告。一年來，集團公司共組織評審“三會”議案五百余件。

不斷豐富基礎管理內容。建立合資公司管理臺賬，對合資公司和外派人員作全面梳理，詳細登記出資額、持股比例、資產總額、股權董事、股權監事、高管及財務負責人等基本信息并動態更新。制訂董事會提案管理制度，編制投資建設基礎設施項目等七類事項常用議案格式，規范議案要素，提升議案質量。

中鐵電氣化局立足于構建選用機制、厘清職權邊界、規范履職行為，不斷加強外派人員履職管理，較好地發揮外派人員在合資公司治理中的決策把關、協調溝通作用，豐富了混合所有制企業董事會建設的內涵和實踐。