企業家強勢，股權董事如何作為

嚴學鋒

就像許多企業家都有極強的異質性一樣，機構也有自身的特質，不論采取什么方式，機構投資者參與治理必須實事求是、因企制宜，如此，才能有助于更好地激發企業家精神，保持或增進公司競爭優勢

人類社會有一條鐵律：在沒有外來壓力時，任何組織的發展都會朝著有利于該組織內精英的方向演進。對于上市公司，相較享有威望、掌握權力的強勢企業家而言，作為“外來和尚”的機構投資者如何念好經？

董事會作為決策中樞，相當程度上決定企業的成敗榮辱。而優化盡責管理、發揮好派出股權董事的作用，是奉行長期主義的機構投資者主動參與公司治理進程、保護資本爭取合理回報的重要可選項之一。

機構投資者的困擾

中國企業家群體中，強勢者不少。

2016年10月的股東大會上，一位女性企業家稱，公司“沒有虧待你們！我5年不給你們分紅，你們又能把我怎么樣？”作為獲得大量機構投資者入股的電商頭部企業，該公司創始人股東稱，在每個投資者進之前都會對他們說，他必須控制董事會。創立于1988年、設有董事會、一度叱咤風云的一家地產集團董事長認為，企業最主要還是靠企業家；他不同意集體智慧決策，集體決策都是扯淡。不一而足。

強勢企業家，或者說強勢股東的存在，對機構投資者投資上市公司，并參與公司治理，帶來一定的困擾和挑戰。

去年11月中下旬，中證中小投資者服務中心委托的一個機構投資者參與公司治理課題，對155家機構投資者完成了名為《機構投資者以公開征集方式參與公司治理意愿的調查問卷》的統計與匯總分析（具體結果詳見2022年第一期《董事會》雜志）。結果顯示，阻礙機構投資者更多參與被投公司治理的最主要因素是：被投企業大股東話語權強，機構投資者話語權不足。這一反饋占受訪機構比重高達47.06%。其他因素則包括：“機構投資者與上市公司的交流不充分、信息不對稱”“機構投資者參與公司治理成本較高”“持股時間短”“無專業人才”“法律制度不完善”等。

該調查還顯示，機構投資者所在機構參與上市公司治理的途徑主要為“參加股東大會，行使表決權”，占受訪機構比重為52.9%。而通過推薦董事、監事人選并監督董事、監事履職的情形還不高，占比12.9%。

?風投老將的別樣做法

《上市公司治理準則》提出，鼓勵機構投資者合理參與公司治理。隨著機構投資者正成為公司治理的重要力量，奉行長期主義的機構投資者除了最常用的盡責管理方式，派出股權董事參與董事會治理，更有可能積極發揮平衡作用，尤其是當企業家強勢存在時，何故？作為內部人，執行董事、職工董事容易扮演下屬角色。股權董事則不同，普遍被要求代表派出單位的利益，和股東單位是利益共同體，擁有董事職權以及隱形股權力量的加持，有很強的動力、壓力、實力去獨立履職，發揮一定的制衡作用，不縱容內部人損害公司利益。

機構投資者以派出股權董事方式參與公司治理，關鍵在于秉承公心，合理進退，專業作為。

風投界老將章蘇陽的做法值得一提。攜程網、如家、漢庭是章蘇陽的投資代表作，他做過不少企業的股權董事。在董事會上吵架，往往爭論得面紅耳赤，對他來說是常事。不過會議結束后，董事們依然是好友，最多拍一下肩膀說“今天打擊你重了一點”——前提是這種爭吵不針對個人，而是為了公司好。

有的董事長特別要面子，董事會上當場挑出問題、進行批評可能不好。遇到這樣的情況，章蘇陽的辦法是，當場可能表達得很婉轉，私下里可以說得很重。“董事之間不要有私人成見，在商言商。董事會不要有政治傾向，否則就麻煩了。”他心目中理想的董事會，是所有人都比較理性，能夠理性地討論問題，而且都是為了公司利益，這樣能有助于做成一個好公司。他認為，董事會討論問題要站在公司的角度，而不是限于董事派出機構的立場。

曾擔任中國建材、國藥集團董事長，如今任職中國上市公司協會會長的宋志平認為，派出的董事要對自己獨立負責，要對公司負責，而不是對股東負責。對公司負責，正是秉持公心。

和而不同的治理智慧

參與公司治理，總是會碰到復雜、微妙的情形，甚至觸碰到各自的利益底線，如何在規則的框架內專業作為、趨利避害，考驗機構投資者與其派出董事的能力和智慧。

面對強勢企業家，主動并善于溝通是不可或缺的重要一環。宋志平曾坦言，自己做董事長最多的工作是溝通，一般來講，董事會的沖突多是發生在董事長和總經理、強勢董事之間。有效溝通可以增加各方信息對稱、互信，促進各方提升。與企業家理念不合時，股權董事需要謹慎行動，不濫用力量。畢竟，更了解產業行業的優秀企業家是稀缺資源，發展理念短期內是非難分。

遇到公司業績短期表現不佳時，股權董事需要耐心，多給予理解。但若業績回報長期不理想，調整企業家的職權、職務恐怕不得不提上議程。尊酷網創始人、第一大股東、董事長兼CEO侯煜疆在一場沒有提前通知的董事會上被宣布“出局”，當時董事會由侯煜疆、一個副總裁、好望角投資三人組成。按其說法，好望角質疑其帶領的團隊，未完成此前對賭協議中的銷售目標和市場投放回報，最終利用董事會投票機制辭退自己。

當然，如果企業家突破合規邊界，可能引發公司重大風險時，采取強有力措施力爭消除不利影響，將是機構投資者與其派出董事必須直面的挑戰。典型案例如雷士照明。

良好的公司治理是行穩致遠的基礎。就像許多企業家都有極強的異質性一樣，機構也有自身的特質，不論采取什么方式，機構投資者參與治理必須實事求是、因企制宜，如此，才能有助于更好地激發企業家精神，保持或增進公司競爭優勢。當然，要想達到這一狀態，一個巴掌拍不響，企業家、公司、外部環境的配合與支持，也不可缺少。

和而不同，方能共建共贏。