“控股”一定要“控制”嗎？

高明華

2021年*ST圣亞、新潮能源股東紛爭(zhēng)余音未了，2022年欣龍控股股東紛爭(zhēng)又起波瀾。中國(guó)資本市場(chǎng)上，股東控制權(quán)之爭(zhēng)，如一出出大戲，你方唱罷我登場(chǎng)，一波又一波，攪擾著投資者脆弱的心理，更影響著企業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

股東紛爭(zhēng)主要表現(xiàn)為大股東（通常是持股比例最高的前幾位股東以及一致行動(dòng)人）之間對(duì)董事會(huì)控制權(quán)的爭(zhēng)奪。大股東為了保證自己在公司的利益，獲得控制權(quán)收益，就希望自己在董事會(huì)中獲得更多的席位，從而控制整個(gè)公司，最終，董事會(huì)成為大股東的“橡皮圖章”，成為大股東披著合法外衣來謀取個(gè)人私利的工具，而廣大中小股東在大股東控制權(quán)紛爭(zhēng)中蒙受巨大損失。

大股東之間的控制權(quán)爭(zhēng)奪是中國(guó)資本市場(chǎng)經(jīng)常發(fā)生的現(xiàn)象，甚至可以說是普遍現(xiàn)象，這反映了“控制”觀念在中國(guó)企業(yè)中的根深蒂固。要達(dá)到控制企業(yè)的目的，一般有四種方式：一是絕對(duì)控股，持股比例高于或遠(yuǎn)高于其他股東;二是通過一致行動(dòng)人，合并持股比例高于或遠(yuǎn)高于其他股東;三是通過協(xié)議委托表決權(quán)，某股東合并表決權(quán)高于或遠(yuǎn)高于其他股東;四是通過雙重股權(quán)制度享有選擇大部分董事的權(quán)利。在中國(guó)資本市場(chǎng)，前三種是最主要的方式，即通過控股來實(shí)現(xiàn)對(duì)董事會(huì)和公司的控制。第四種方式盡管不是主要通過控股來實(shí)現(xiàn)控制，但最終目的也是控制。

其實(shí)不管是大股東還是中小股東，都意欲通過向董事會(huì)派出董事來保證自己的權(quán)益，但能夠通過董事會(huì)席位或表決權(quán)優(yōu)勢(shì)來控制企業(yè)的，只有大股東才有可能性。……