中工國際：完善公司治理 堅持規范運作

中工國際工程股份有限公司（以下簡稱“中工國際”或“公司”）于2001年5月22日成立，隸屬于中國機械工業集團有限公司;2006年6月19日，在深圳證券交易所上市，是股權分置改革后全流通下的首單IPO。

中工國際是中國“走出去”戰略的先行者，是對外承包工程行業工程公司的優秀代表。近年來，受新冠肺炎疫情、匯率波動、地緣政治、市場競爭等多重不利因素影響，國際工程承包業務遭遇困難，經營業績出現下滑，企業改革轉型迫在眉睫。公司堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，準確把握黨中央關于國際國內形勢的科學分析和重大判斷，堅決貫徹落實國機集團關于國企改革三年行動工作部署，推進深化企業改革，不斷完善中國特色現代企業制度，持續加強董事會建設，提升公司治理水平。

科學配置專業成員，是董事會有效履職的基本前提

董事會是現代企業治理系統的中樞組織，為充分發揮“定戰略、作決策、防風險”的核心職能，董事會的結構安排和董事的選聘來源尤其重要。

公司董事會建設注重優勢互補、規模適中。根據《公司章程》，現由7位董事組成。其中，既有2位熟悉公司經營管理和發展情況的內部董事，也有2位代表大股東維護國有資本權益、貫徹出資人意志的股權董事，還有3位來自社會的工程承包行業專家、財務專家和投資專家的專業型獨立董事。這些董事擁有企業管理、行業研究、法律、財務以及投資管理等不同專業背景，在議案審議和決策時，能夠從各自專業和所代表的不同利益相關方出發，各展所長、各盡其能，進行觀點和思維的碰撞交流，百花齊放、集思廣益，科學審慎決策，形成開放包容、專業務實的董事會文化氛圍。

公司董事會建設注重結構合理、協作高效。董事會下設戰略委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和提名委員會四個專門委員會，進一步細化職能，發揮參謀作用，提高效率。7位董事根據各自專業所長和所代表的不同利益群體，分別在不同的專門委員會任職，除董事會戰略委員會外，均由獨立董事占多數。戰略委員會由熟悉行業、公司經營發展情況的內外部董事組成，董事長擔任主任委員，對公司長期發展戰略和重大投資進行研究和決策，確保公司發展始終沿著正確的軌道和方向不跑偏;審計委員會由獨立董事和股權董事組成，主任委員是會計專業獨立董事，充分保障對重要事項的監督評估，以及對風險的把控、審核;薪酬與考核委員會由獨立董事和股權董事組成，保證對公司董事和高管考核評價的客觀、公正，不損害股東的利益;提名委員會由獨立董事和內部董事組成，為公司研究遴選合適稱職的董事和高管。

完善制度體系建設，是董事會規范運作的重要基石

公司不斷健全法人治理結構，完善制度體系建設，為董事會科學審慎決策提供制度保障。始終堅持在公司治理中加強黨的領導，把黨的領導融入公司治理各環節，實現制度化、規范化、程序化，同時建立以公司章程為基礎的企業內部制度體系。在總部層面，公司制定了董事會及各專門委員會議事規則和董事會向經理層授權管理制度等，保障董事會規范運行。在子公司層面，指導各級子企業將黨建工作要求寫入章程，統籌推進黨的領導和完善公司治理相統一，規范子公司章程管理。公司及重要子企業已制定完善“三重一大”決策制度和事項清單，“一企一策”明確各治理主體的權責邊界，建立各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

公司持續進行制度修訂匯編工作，對公司章程與董事會議事規則、組織人事制度、工程與科技管理、經營管理、人力與行政管理5大類共148項制度辦法進行整合和修訂，確定基本制度9項、重要制度90項、一般制度49項，形成結構合理、層次清晰、要素齊全的制度圖譜，以制度固化改革成果。同時結合公司“業財一體化”的信息化建設，將制度辦法工作流程內嵌到信息化管理系統中，對決策管理環節和業務流程實現硬管控，形成長效機制，保持系統性、連貫性和有效性，確保各項決策管理有章可循、有據可依。

為提高董事會科學運轉效能，公司一方面有效落實董事會六大職權，另一方面積極推動董事會向經理層授權放權。公司制定了本企業落實董事會職權的實施方案，并在公司章程和相關基本管理制度及配套文件中予以明確。在董事會向經理層的授權管理制度中，結合公司經營發展和管理成熟度等因素，依據“前置的不授權、授權的不前置”原則，規范企業內部治理主體間的授權事項，將一定額度內的投融資、資產處置、采購銷售和生產經營等事項的決策權授予經理層，有效保障經理層依法行權履職。公司還制定了總經理工作細則，細化總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總經理助理和總法律顧問的職責范圍，權責“層層松綁”，提高經營決策效率。在放權的同時壓實責任，建立經理層向董事會報告機制，董事會聽取總經理年度及年中工作報告，確保權利“授得下、行得穩”。

全方位服務支撐，是董事會履職盡責的有力保障

公司加強董事會規范建設，通過構建模式、創新方式、完善機制，不斷提高為董事履職的服務保障水平，營造良好的董事溝通氛圍，有效發揮董事的專業能力，提升董事會科學決策水平。

公司為外部董事履職設置了專門的支撐服務保障部門，各專門委員會也設置了相應的職能管理部門提供履職服務，負責組織協調、溝通聯絡工作。一是保障信息暢通。公司向外部董事開放電子辦公系統，以便外部董事及時了解企業動態和查閱文件;定期提供經營情況簡報、重大項目進展、財務報表、風險管控等報告，保障外部董事全面深入知悉公司生產經營管理情況;每日、每月編制資本市場資訊信息，搜集匯總有關宏觀政治、經濟、監管政策和工程承包等主營業務有關的新聞時事。二是積極組織外部董事“走進來”。公司組織董事會成員前往下屬企業、重點項目一線實地考察和現場調研，主動接受“問診把脈”，發揮董事專業知識能力和“智庫作用”;邀請外部董事為公司員工開講堂、做培訓，使董事的專業意見和建議真正轉化為促進公司管理提升的動力。三是要求董事會“走出去”。積極參加國資委、證監局、行業協會的專題培訓，持續提升履職能力，推進學習型董事會建設。公司多渠道加強與董事的溝通交流，充分保證信息溝通的及時、對稱、有效，真正形成富有生機活力的董事會。

董事會建設成效

作為“雙百企業”，公司積極落實和完善中國特色現代國有企業治理機制，勇當改革排頭兵，持續推進董事會建設舉措走深、走實。通過一系列卓有成效的改革措施，公司精神面貌煥然一新，董事會高質量發展取得顯著成效，順利實現“十四五”良好開局。

一是科學謀劃“十四五”戰略規劃及執行體系。面對“十四五”新時期新機遇、新挑戰，在沒有專業咨詢公司“外腦”指導的前提下，董事會推動公司進行168次“解放思想、推動發展”大討論及“育新機、開新局”專題研討。董事長親自牽頭成立戰略規劃編制小組，研討未來發展思路;召開董事會戰略規劃研討會，圍繞發展方向、業務布局、轉型升級和人才隊伍建設等進行研討交流，汲取董事們的專業性、建設性意見;把握戰略全局，提出“成為具有國際競爭力的卓越工程引領者”新的企業愿景，并賦予其“國際競爭力、科工貿一體化、全價值鏈運作”的內涵，公司加大對國內業務的開發，著力打造國內國際雙循環相互促進的新發展格局。公司配套搭建了保障戰略有效執行的“1+3+7”戰略體系（即1個整體戰略+3個重要子公司戰略+7個職能管理子戰略），利用OGSM（Objective-Goal-Strategy-Measurement）管理模型進行戰略目標分解，確保戰略路徑切實執行，戰略方向正確、不走樣。

二是公司經營和治理成效顯著。2021年，公司經營業績觸底反彈、企穩回升，資產運行質量持續改善，合并口徑營業收入、利潤總額、凈利潤實現同比增長，境外工程承包業務新簽合同額超過20億美元、創近年新高，國內國際雙循環格局凸顯。公司規范治理獲得資本市場廣泛認可，信息披露考核結果連續11年獲得深交所最高評級，入圍證券時報“ESG百強榜”，獲得第十七屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”之“公司治理特別貢獻獎”。

2022年，公司將堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引，在公司治理中始終堅持兩個“一以貫之”，緊緊圍繞董事會“定戰略、作決策、防風險”的核心職責，從頂層機制建設入手，強化戰略引領作用，持續打造高效、專業、富有活力的董事會，促進公司行穩致遠、高質量發展。