上市公司究竟該怎么選獨(dú)董

許榮　戴靜雯

中國資本市場的現(xiàn)狀為獨(dú)立董事大多數(shù)是學(xué)術(shù)背景，那么應(yīng)該按照什么樣的標(biāo)準(zhǔn)來選擇獨(dú)立董事，促進(jìn)他們更好地履職？獨(dú)立董事的名稱將選拔標(biāo)準(zhǔn)解釋得十分清楚：一是要“獨(dú)立”，數(shù)據(jù)顯示我國上市公司獨(dú)立董事的席位占比略高于30%，這是監(jiān)管的要求;二是“懂事”，獨(dú)立董事要有能力監(jiān)督管理層和大股東。

“獨(dú)立”重要，但核心是“能力”

董事會的獨(dú)立性越高越好嗎？來自斯坦福法律評論的一篇文章總結(jié)了美國的相關(guān)數(shù)據(jù)，20世紀(jì)50和60年代，美國上市公司獨(dú)立董事平均占比低于30%，到70年代因相關(guān)公司治理案件的推動(dòng)出現(xiàn)增長。美國賓州鐵路財(cái)務(wù)丑聞發(fā)生后，監(jiān)管部門的對策是提高董事會的獨(dú)立性，70年代到80年代，獨(dú)立董事占比從20%上升到40%。2000年，安然和世通財(cái)務(wù)造假，美國監(jiān)管部門繼續(xù)提高董事會獨(dú)立性。到現(xiàn)在，發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體董事會席位中獨(dú)立董事占據(jù)相當(dāng)大比例，標(biāo)普500上市公司的獨(dú)立董事占比高達(dá)85%，遠(yuǎn)高于我國當(dāng)前三分之一監(jiān)管要求。但是，僅僅提高獨(dú)立董事比例以保持董事會獨(dú)立性并非最終目的，畢竟過高的董事會獨(dú)立性也可能導(dǎo)致對公司信息掌握不足和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)匱乏的困境。2008年的金融危機(jī)即是例證，很多金融機(jī)構(gòu)因?yàn)檫^于強(qiáng)調(diào)董事獨(dú)立性而忽視了董事的專業(yè)性，造成金融風(fēng)險(xiǎn)的過度承擔(dān)而最終破產(chǎn)清算。

2008年金融危機(jī)中一大批公司尤其是銀行等金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)管理出現(xiàn)問題，學(xué)術(shù)界認(rèn)為主要問題不在于獨(dú)立性，而在于獨(dú)立董事的履職能力，尤其是有沒有監(jiān)督管理層的能力。……