微評

年報問詢函：關注、干預的分寸如何拿捏？

前不久，上市公司年報披露紛紛出爐的同時，陸續有公司收到監管部門的年報問詢函，截至4月7日，有36家公司發布了與年報問詢函相關的公告。市場分析人士稱，這是監管部門對于上市公司的可持續經營能力的重點關注所致。

【微評】

較之平常，在年報披露季收到更多監管部門的問詢函，本無特別令人驚詫之處。不過，個別細節仍值得品味。

一是，問詢函的內容大多集中于公司業績變化問題。據市場人士分析，這是因為注冊制后，監管部門的監管重點轉向以監管信息披露為主，因此會更加關注年報披露后上市公司業績的大幅變化，與之相關的財務細節、重要客戶等事項也成為被關注、追問的重點。不僅如此，相關歷史業績數據也成為評判當下業績變動合理、合規的重要依據。據報道，有問詢函就要求公司“結合近三年行業變動情況、同行業可比公司情況、產品及原材料價格變動情況等說明公司相關業務報告期內收入增長及毛利率持續下滑的原因及合理性”。顯然，這不僅要求企業對當下業績狀況的合理性要做出說明，更須溯及既往，對一個長達三年的期間里，企業業績變動的合理性進行說明。問題的核心是，問詢函是否有必要溯及既往？如果要溯及既往，合理的邊界在哪里？萬一企業因為種種原因不能就此做出令監管部門滿意的回復，將要承擔什么樣的風險？

二是，對上市公司經營細節的關注。例如，有年報問詢函要求公司解釋存貨跌價計提、延遲發貨的原因。問題是，當公司對本年度存貨增長的原因做出“主要是部分客戶要求延遲提貨”這類回復時，監管部門也無法辨別其中得當及充分與否，更遑論再就其中細節進行進一步追問的可能了。但這樣問詢的實際作用如何？監管機構沒有就此來代替企業進行商業判斷的可能？或者就此進行處罰的可能？

顯而易見，出于對投資者的保護以及維護市場優勝劣汰機制的考慮，監管部門關注上市公司持續經營能力，公司是否存在重大不確定性等問題并無不當。但哪些需要關注，而哪些僅須提示投資者注意，就需要仔細拿捏了。尤其是在規則的制定者角度來看，關注與干預的界限不能模糊。

獨董建議各級政府“拯救企業”妥當么？

4月13日上午，中央財經大學中國企業研究中心主任劉姝威女士在個人公眾號上發文《救救柔宇》，建議各級政府積極幫助柔宇科技解決資金短缺，幫助柔宇科技引進戰略投資者。

【微評】?

作為有廣泛社會影響力的知名學者和獨立董事，劉姝威女士為其所任職的上市公司呼吁，似乎并無不妥之處。尤其是經濟下行的當兒，如果真能為企業帶來外部融資，也是美事一樁。不過，市場還是有市場自己的邏輯：

其一，柔宇科技已經欠薪數月，導致大批科技崗位員工離職。據稱“2022年開年以來，柔宇科技OA系統里的員工人數不斷減少，已從1800人下降到700人左右。”?“去年底，公司生產線開始維持最低運轉。”這樣的公司現狀，誰敢輕易出手相救？

其二，據稱公司創立近十年期間，“共進行8輪融資，獲得股權投資約61.97億元;債權融資約36.53億元;公司的經營活動現金流入17.17億元。現金流入合計116.28億元”。在肯定公司上述融入資金能力的同時，人們也想知道公司同期的盈利能力又是如何呢？股權投資的投資者們獲得了何等投資回報？債權融資中債權人的利益是否得到了充分保護？如果按照劉姝威女士?“柔宇科技還沒來得及開拓市場，創造充足的經營性現金流量時，公司已經出現資金短缺”的說法，誰又能擔保企業何時能夠走出困境呢？

其三，相對于建議各級政府幫助柔宇科技引進戰略投資者，劉姝威女士還不如利用自己的聲望和影響力幫助企業在資本市場上解決資金短缺問題。理由是：首先，各級政府不便以投資者身份對柔宇科技注資，不僅會面臨投資決策是否科學的輿論風險，若投資失敗，則必將面臨導致國有資產流失的指責;其次，政府以何種方式幫助引進戰略投資者？戰略投資者還是投資者，還是要看投資者對企業投資價值如何判斷;最后，這種直接向政府喊話的方式，往往會令信息的接受者左右為難——接？還是不接呢？

柔性技術、“柔性屏”產品到底前景如何，尚不得而知，不過柔宇科技應當在“柔性融資”方面動動腦子，這已經是迫在眉睫的問題了。應當感謝劉姝威女士，并且真誠地期盼每一家面臨困難的企業走出困境，大家真的都不容易。

尷尬！大豐農商行IPO上會折戟

4月14日，證監會第十八屆發行審核委員會2022年第43次發審委會議召開，根據當日公開的會議審核情況顯示，江蘇大豐農村商業銀行（首發）未通過。由此創下了銀行系首家未過會的紀錄。在此之前，市場人士認為，假若順利過會，大豐農商行將成為A股第43家、江蘇省第10家上市銀行，或將成為史上“最袖珍上市銀行”。

【微評】

證監會發審委在審核過程中提到的幾個問題，值得人們關注：

一是，大豐農商行凈利差和凈利息收益率低于同行業可比公司平均水平的問題。這不僅意味著大豐農商行持續盈利能力不強，抵御外部風險能力偏弱;更意味著在宏觀經濟下行預期下，監管層對以農商行為代表的中小銀行整體發展前景將采用更為謹慎樂觀的看法。

二是，資產質量與各類貸款遷徙、個人攬儲等內控執行與合規情況的問題。根據現行《商業銀行法》的規定，商業銀行的效益性、安全性與流動性是商業銀行的經營原則，是商業銀行內部經營治理的重要指標，也是監管部門據以監督管理乃至檢查處罰的主要端口。證監會發審委關注上述內控標準與合規性問題，無疑也是對大豐農商行未來業務經營與內部治理存在擔憂。

三是，大豐農商行與江蘇省聯社的關系問題。組織上，大豐農商行與江蘇省聯社之間在董事會成員構成、高管任命上存在“上下級”管理關系;在資金上，雙方存在投資和資金往來關系;在日常業務運作上，大豐農商行的核心系統由江蘇省聯社開發建設和運維管理，相互間存在風險傳遞的同步性和一致性可能。

此外，若大豐農商行上市通過，該行將成為江蘇第十家上市銀行。一方面，江蘇擁有全國最多上市的中小銀行，大豐農商行的加入，勢必刺激省內銀行業的市場競爭態勢。另一方面，作為史上“最袖珍銀行”，大豐農商行的市場前景也將充滿競爭與艱辛：大豐農商行的招股書中關于“大豐農商行發行募集資金扣除發行費用后，將全部用于充實資本金，以提高資本充足水平，增強綜合競爭力”的說明，也印證了問題的嚴峻。

顯然，未通過發審委IPO審核，堵住了大豐農商行通過資本市場社會化融資的通道。接下來，大豐農商行要么取得大股東、當地政府的支持;要么只有狠練內功，切實提升自身競爭力這一條路可走了。近日，央行下調存款準備金率，為商業銀行降低經營成本提供了機會，但在需求疲憊的當下，降準也無法改變中小銀行的生存與競爭環境。很明顯，其他在IPO審核排隊的中小商業銀行的過會前景，也不容樂觀。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授