九安式激勵的是與非

熊錦秋

2022年1月4日九安醫療（002432.SZ）發布公告，向符合條件的353名激勵對象授予股票期權737萬份，行權價格為6.49元/股，但1月18日九安醫療股價最高達88.88元，有人質疑是否利益輸送。

去年10月28日，九安醫療董事會、監事會審議通過了股票期權激勵計劃（草案），11月17日公司臨時股東大會審議通過了該草案，確定股票期權行權價格為6.49元/股。12月9日，公司董事會、監事會審議通過了（草案二次修訂稿），12月27日股東大會審議通過了該修訂稿，股票期權行權價格未有變化。

按《上市公司股權激勵管理辦法》（下稱《辦法》），股票期權原則上不得低于股票票面金額，且原則上不得低于“股權激勵計劃草案公布前1個交易日的股票均價，或前20個（60個、120個）交易日股票交易均價”兩者中的高者。而九安醫療股票期權行權價格，是按激勵計劃草案公告前20個交易日的均價6.49元來確定。

九安醫療從去年11月15日行情啟動，啟動之前股價也只有六七元，要說九安醫療的股權激勵方案屬于利益輸送，有點牽強。

事實上，股票期權很難成為利益輸送渠道，對此不妨比較一下限制性股票和股票期權兩種激勵方式。限制性股票的激勵方式，往往由上市公司從二級市場回購股票，再授予激勵對象，而授予價格往往是上述基準價格的50%、授予價格大幅低于當時買入成本，上市公司為此要付出相應差價。而股票期權則有所不同，由于行權價格與當時市價基本接軌，且股票來源往往是公司向激勵對象定向發行股票，上市公司從中不會有任何損失，何來利益輸送。

另外，本次九安醫療首期股票期權自授予日起滿16個月后可開始行權，16個月后股價是啥情況難以預測，激勵對象將來能否賺錢仍是未知數。

股票期權屬于一種選擇權，若將來市價偏低激勵對象也可放棄行權、以免虧損，反之就行權，這種選擇權可讓激勵對象基本利于不敗之地，即使行權價格與激勵草案出爐時市價相比并不便宜，但期權仍有相當內在價值。

本案股權激勵的行權條件門檻貌似不高，僅以營業收入作為單一考核指標，具體是以2019年7.06億元營業收入為基數，規定2022年至2025年四年的營收增長率分別不低于40%、70%、80%、90%。但九安醫療2020年營收為20.08億元，2021年前三季度實現營收7.9億元，完成難度并不太高，這倒是值得商榷的。

總體來看，股票期權的股權激勵方式，能讓激勵對象、股東、上市公司的利益方向大體一致，是一種值得推廣的股權激勵方式。未來上市公司經營若能按照良好預期發展，股價出現上漲，激勵對象滿足激勵條件、有資格行使期權，這顯然是多方共贏局面。當然，基于市場主體的一些創新操作，也要防止股票期權的激勵方式出現走偏。

比如，要防止股票期權行權價格采用“其他方法”。此前某上市公司限制性股票的股權激勵方案，將授予價格確定為每股1元，這是根據《辦法》采用“其他方法”來確定，飽受吐槽;《辦法》對股票期權確定行權價格，同樣規定了類似的“其他方法”，也即同樣只要不低于1元票面金額即可，這就會導致明顯利益輸送。對此類漏洞應盡快彌補。

另外，要提高股票期權行權門檻。行權門檻過低，激勵對象不付出什么辛苦就有資格行使期權、屬于躺贏，雖然上市公司因此不會有什么損失，但可能對其他投資者造成一定損失。確定行權條件，最好是讓激勵對象“跳一跳、能夠到”，這屬于分寸剛剛好。

之所以有人質疑九安醫療的股票期權利益輸送，關鍵是目前九安醫療股價已比當初設定的股票期權行權價格高很多，而這部分應歸結于市場炒作，筆者感覺貌似存在股價運作痕跡。

比如，1月7日九安醫療披露稱，公司于1月5日收到了美國FDA安排的美國國立衛生研究院（NIH）的RADx項目就iHealth新冠抗原家用自測OTC試劑盒針對Omicron變異病毒的測試性能實驗報告，并稱該報告顯示“iHealth-Covid-19 Antigen Rapid Test在實驗中100%的檢測出了最大CT值為21.59（n=5）的Omicron活性病毒樣本”。2月14日九安醫療公告稱，公司收到天津證監局發出的《關于對劉毅、鄔彤采取監管談話措施的決定》，認為九安醫療在1月7日僅披露了部分檢測成功的實驗結果，未對全部實驗結果進行披露，披露信息不完整。劉毅作為九安醫療董事長、總經理，鄔彤作為九安醫療董秘，對公司臨時報告信息披露的完整性承擔主要責任。

而此前深交所已對九安醫療下發多份關注函，要求該公司說明是否存在迎合市場熱點、炒作公司股價的情形，是否存在誤導性陳述等。但顯然，很多事情只有等最終結果出現，才能對其有個準確結論。

現在的主要問題是，在面臨巨大不確定性情形下，目前資本市場放任把預期當作實際事實來炒作、來提前發現價格，這可能對市場形成巨大隱患。未來假若九安醫療相關合同只有部分履行，或被中止，天量合同就只是個紙面數字而已，即使履行、也不等于還持續會有天量合同等著公司去簽，業績或難以與當前公司數百億市值相般配。

股價過度炒作滋生泡沫，與未來該部分泡沫破裂，純屬二級市場的多余發揮，由此形成的是財富轉移、割韭菜功能。針對這個問題，還需要建立相應的風險防范機制。

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