公司資本制度對債權人的影響
——以公司法人人格否認制度為視角

安 悠

公司法人人格否定制度是現代公司法中的重要內容，是社會經濟發展的法制需求，引入公司法人人格否定制度是為了實現公司投資者和公司債權人之間的平衡。在社會主義市場經濟不斷發展的今天，公司法人制度已經占據了公司法中的核心要點，但在實際運行中，也凸顯出各種問題。我們有何措施加以補正，填補完善法律漏洞，讓這一制度能夠發揮出應有的作用呢？

一、公司法人人格否定制度概述

在現代公司法中，公司在商事關系中被視為具有類似自然人的人格，具有獨立的民事行為能力，能夠獨立承擔民事責任。公司法人人格否認制度是指在特定情況下，當公司股東不正當地濫用了公司的法人，憑用公司獨立人格的便利進行各種可能損及公司債權人利益的行為時，那么公司債權人就被賦予了追究公司及濫用權利股東的無限責任的權利，要求在公司無力承擔債務責任之時由濫用權利之股東承擔連帶的賠償責任，將公司的有限責任轉變為無限責任。這一制度規定見于我國《公司法》第二十條。

此制度被英美法系國家稱為“揭開公司的面紗”，被某些大陸法系國家稱為“直索責任”。需要強調的是，設立公司法人人格否認制度只是手段，最終目的還是為了保障債權人的合法權益。為了規范公司股東權利適用，防止危害債權人利益進而對社會公共利益產生不利影響，公司法人人格否認制度采用個案適用型的方式否認具體公司的人格的獨立性，使濫用權利的股東露出水面直接負責，以促進實現商事活動的公平正義。

二、公司法人人格否定制度的特征

1.以獨立人格的有效合法為基礎

公司法人的獨立人格在某一時刻被否認并不代表公司人格無效或被撤銷了，而恰恰說明了之前的獨立人格是合法有效的。如果喪失了公司法人人格合法有效這一前提，就不會出現公司股東濫用公司的獨立人格和有限責任的說法，也就不存在是否否認公司法人人格的認定了。

2.對失去獨立人格的法人揭示

如前文介紹，債權人合法利益的有效保障是公司法人人格否認制度追求的目標，保證“公司獨立人格”的合法、有效運行，通過揭開某些違背制度設計的公司的面紗，使背后濫用權利的股東露出水面，讓其承擔應盡的義務和責任。這一制度的特點是，如果公司還能夠繼續對外承擔清償義務，那么即使是有公司股東濫用權利的情況，也無法用此制度來否認公司的獨立人格。在實務中，往往仍應由公司承擔債權人的債務清償，不足部分才由相關股東承擔連帶責任；在訴訟程序上，法院也不支持債權人僅僅對股東的起訴。

3.對獨立人格個案的否定

公司法人人格否定制度只能看作是公司獨立人格這一理念和一系列制度的補充，目的并不是概括的否認公司應有的獨立人格。是否確定股東濫用了公司的獨立人格，要具體事例具體分析，通過其具體行為與法律責任，遵循個案適用的原則來加以適用，是對公司人格在某一具體事例和某一具體時刻的否認，而不是否認公司法人人格否認制度本身。故而，申請適用公司法人人格否認的同時并不能申請法人成立的無效，只是就特殊時刻賦予公司債權人追究違法股東的權力。

三、公司法人人格否定制度的適用

在實踐中，存在某些典型的公司法人人格否認模式，我們需要根據不同的判定標準，做出多種不同的分類。在一般情況下，出現下列情形時可以適用公司法人人格否認制度。

1.人格混同

以財產混同為主，其他方面的混同補強。主要有如下情形：①股東不做記載，擅自使用公司財產。②股東不做記載，將自己與公司之間的債務相互混同，或者與股東其他關聯公司的債務相混同。③將自己與公司之間的財產不加區分相互混同。④股東自身的盈利與公司的盈利相互混同，無法劃清。⑤在權利外觀上屬于公司的財物，但實際上卻由股東占有或處分且無正當理由的。⑥有可能導致人格混同的其他情形。

2.過度支配與控制

這是常見于母子公司間的情況，主要表現為母子公司或各子公司間的利益混同；母子公司或各子公司之間的關聯交易，一方或各方享有受益，但損失由其他各方或一方承受；“金蟬脫殼”，抽走原公司的資金，再另行組建新的與原公司類似的公司，借以逃避本來的責任。或者抽走原公司的場所、設備、人員再另行組建與原公司相似的公司，借以逃避本來的責任。

3.公司資本顯著不足

公司設立后，公司所承擔的商業風險明顯高于股東所實際投入的資金。換句話說，是股東想用較小的成本撬動較大的商業活動，并不考慮實際風險。這表明股東并沒有有效管控風險的主觀意識，實際上是利用了公司獨立的法人人格，將風險分散到各個債權人身上。

4.不遵循法定程序運作

這是指懂事或者股東違反公司章程，不開會或不定期開會，或即使開會但缺失開會記錄或缺失公司主要業務活動記錄，或遺漏、丟失財務記錄或財務記錄不規范等情況，最終致使公司人為地遭受巨大損失。

四、公司法人人格否認制度的不足

1.認定范圍

制定公司法人人格否定制度的初衷是針對濫用權利的股東。在以往普通公司結構中，股東確實是一個公司中的權利人，故在確立公司法人人格否認制度時，針對主體為股東并無不妥。但當今公司的治理與內部結構不斷發展，公司內的委托代理關系持續增多，公司的高管也同樣會出現濫用公司獨立人格的情形。目前，委托代理關系的變化可能會導致公司內部信息不對稱的情況加劇，使得高管的權力不斷增大，可能會向股東提出一些濫用公司獨立人格的決策，并對債權人的權益產生影響。公司法對法人人格否認制度的設定主體是公司的股東，無法使高管受到直接制約，導致其他債權人在面臨高管的不法情況下難以通過法人人格否認制度來保障自身的合法權益。

2.認定標準不清晰

公司法規定了一人公司這種公司類型，并對一人公司法人人格否認制度做了原則性規定。但從法律條文來看，其內容過度地體現原則，缺乏實踐運用的靈活性。從實際上看，公司法對于一人公司的認定標準顯得不太清晰。比如，夫妻公司等雖然在形式上貌似存在多個股東，但實質上是由同一個股東控制。此類通過一人公司的形式試圖避開公司法人人格否認制度的行為，不利于債權人權益的保護。從本質上來講，在一個公司中，股東間存在極為緊密的關系時就已經不符合有限責任公司的機制了，這也是法人人格否認制度存在的漏洞之一。

3.結果要件不明確

公司法中對股東濫用權利應承擔責任的條件是：“股東濫用公司獨立人格的行為，并且對債權人造成了嚴重的侵害。”但“嚴重”的標準并沒有一個明晰的說明，而股東濫用權利造成不同的損害結果，無論輕重，損害結果是一定產生了的。目前，這種對結果要件不明晰的界定導致產生很多“同案不同判”的情況出現，使得人格否認制度的施行產生一定彈性，讓這一制度的公平公正遭受了一定質疑，也損害了司法公正與權威。

五、公司法人人格否認制度的完善建議

1.進一步明確認定范圍

進一步根據現存公司法人人格否認制度確認范圍的不足來適當擴展。結合當前公司發展的趨勢與特征，將“高管”這一主體涵蓋其中。職業經理人在現代公司中的比重越來越大，“高管”的權力也不斷加碼，加之公司治理結構存在的問題，很有可能會引發高管對股東權益的威脅，進而損害債權人利益。因此，將高管作為單獨主體納入認定范圍十分必要。實踐中，也要提高股東追責高管的意識，并充分賦予股東相應權利，適當地提高高管對債權人的責任。確保人格否認制度認定范圍能夠符合現代公司的發展需求和治理結構，進一步完善公司法人人格否認制度。

2.明晰一人公司認定標準

在國家鼓勵“萬眾創新、大眾創業”的背景下，對小微企業、家庭公司進行大力扶持。“一人公司”數量不斷增多，這類公司所衍生出的債權人權益保護問題正在不斷地增加。因此，筆者認為，需要明確不同的認定標準。要從立法上明晰“一人公司”的認定標準，防止股東以普通的“有限公司”侵犯債權人的利益。同時，在設立的過程中要綜合判斷“一人公司”的范疇。例如，從人員安排、治理結構、監督結構、財產情況等方面入手，綜合認定判定標準，根據社會經濟發展適當做出靈活調整，實現司法實踐的情理和法理的統一。

3.細化結果要件的判定

上文中提出，目前公司法人人格否認制度的結果要件判定為“嚴重”，具體是何標準卻沒有明確展開，從而產生“同案不同判”的情況出現，也是司法腐敗的重要誘因之一。因此，需要細化公司法人人格否認制度結果要件的判定。筆者認為，可以從兩個角度來進行：一方面，以財務報告為參考。股東濫用公司法人人格所造成的損害最終會反映在公司的財務數據上，因此財務報告是判定過程中的重要參考。例如，債權人的分紅收益、公司的償債能力、資產規模等，通過量化標準來細致地發現股東不正當行為所造成的具體損害。另一方面，靈活處理不同案件，針對不同案件的不同實際情況來進行不同的分析。在考量受害人意志的同時還要更加全面、綜合地判斷，確保要件判定結果的公平與合理。

六、結語

本文綜合了公司法人人格制度的概念與特征，并歸納了典型的公司法人人格否認制度的具體情形，分析總結了公司法人人格否認制度現存不足并提出了建議。總之，公司法人人格否認制度是我國公司法保護債權人利益、穩定市場秩序的重要法律依據。當前，公司法人人格否認制度不足之處對商事活動已產生了影響，因此需要我們符合實際的持續思考，確保公司法人人格否認制度的不斷完善和發展。