創業初期企業股權設計中的關鍵問題分析

陳 杰

（中國船舶重工集團公司第七二五研究所廈門材料研究院，福建 廈門 361000）

自2014年由李克強總理提出“大眾創業”新浪潮，“萬眾創新”新姿態后，我國企業注冊數量與注冊資本量在注冊資本登記制度改革影響下，迎來了全新經濟爆發。雖然初創企業的確獲得政策傾斜、資金支持，但是創業者如何穩步提高企業發展，讓企業以可持續健康發展存活卻是一個重大問題。尤其是企業股權結構對于企業未來是否可以有能力健康發展起到直接影響。本文研究創業初期企業股權結構設計關鍵問題，旨在對我國眾多初創企業提供借鑒經驗。

一、創業初期企業股權結構發展現狀與變化趨勢

1.發展現狀

創業初期企業不同于成熟企業，在資金與資源方面表現較為匱乏、短缺，而且專業性人才較少，業務開發能力較弱，存在較大經營風險，極容易受到外界環境影響，導致經營產生重大問題，背上額外負債。

一是單一性。由于我國民營企業多數是在親戚朋友的支持幫助下，從無到有、從小到大，這導致創業初期企業股權結構單一，融資困難，難以促進企業進一步發展。

二是家族性。正因為民營企業多有以家族為單位的資金、渠道支持，所以無論是經營權還是所有權都無法進行分割，這導致企業內部控制大多數以“家里人”形式出現，現代化企業管理制度無法有效落實。

三是對創始人的強烈依賴性。創業初期的創始人，尤其是創業團隊里的領頭人對企業初期的發展至關重要，所以整個企業對其依賴性很強。然而，創業初期企業發展前景往往不是十分明朗，困難重重，創業團隊人員的流動性很大。創業團隊成員之間一般是互補的關系，所以如果出現重要成員的流失，對企業的打擊會較大。

2.變化趨勢

企業在創業初期資金有限，沒有多余資金與精力對內部控制進行管理，尤其是在家族內部融資影響下，股權結構極為單一。但是在企業不斷發展中，管理人員的專業素質則成為限制企業發展的因素，因此，需要在經營中加入其他合作伙伴、投資者，并解決股權結構存在的問題，完善股權結構。如果僅保持初始股東成員結構與股權結構，只能建立在投入企業的家族資金具有海量資金的基礎上。但是就目前我國創業初期企業而言，達到這個標準的企業數量過少，不具有參考價值。而且大多數創業初期企業尚未弄清楚股權結構如何設計，股東權利如何劃分，就會因為短期利益分配不均，管理決策權失衡，糾紛四起，導致創始團隊不歡而散。

二、創業初期企業股權結構常見問題

1.股權結構設計不合理

企業合伙創業初期，因為股東都是親戚朋友，具有一定信任基礎，所以會按人數對股權結構進行平均分配，因而會造成嚴重的隱患。以真功夫為例，就是兩個創始人分別掌握50%股權，導致最后以一人入獄一人控制真功夫為結束。而且，根據《公司法》規定，三分之二以上股東可以行使對企業的關于合并、解散等權利，只有兩個創始人的情況遠遠無法解決這種問題。而且創業初期，股東都在企業經營中投入較多貢獻，很難在股權比例中取得平衡；考慮人力與資金成本，很難對投入進行量化；而單純考慮資金投入制定股權比例，又會對人力資本股東造成不公平對待。而且，當公司不斷發展中，會不斷稀釋創始人掌握的股權。如果創始人股權比例過低，極容易造成企業內部產生股權爭奪，進而影響企業后續發展。如果想要奪取企業控制權的企業擁有強大的律師團隊，容易在企業股權糾紛中占據有利地位，進而對原有企業造成不利影響。

2.沒有預留股權池

企業能否健康發展，應該首先考慮人才與資金。所以，企業應當從創業初期開始，經歷發展、成熟等階段，都應該預留一部分股權，以此為優勢，吸引人才加入企業發展。在進行對外融資時，不可避免會造成創始人股權被稀釋，而預留股權池可以有效避免這種問題發生，保障企業可以掌握在創始人手中。而對股權預留沒有規劃，隨意分發股權、稀釋股權，既無法有效刺激人才加入企業發展，也沒有有效手段吸引融資。但是股權池不應當過大，保持適度股份即可。預留邀請人才的股權支出，融資分割的股權部分，從而保證預留股權池可以真正為企業發展服務。

3.股權融資風險

在當前企業投資活動中，存在一種名為“對賭”模式。而使用股權對賭，會影響創始人股權比例，容易發生創始人喪失對于公司控制權問題。雖然創業初期企業會在籌集資金過程中，尋求公司發展與保留股權是很難做出選擇的問題。一般情況下，建議創始人在家族、朋友中籌集企業經營資金，從而減少大額資金帶來的風險。而且，由于籌集資金周期普遍時間較長，如果出現資金不足才決定籌集資金，無法解決當前遇到的問題，容易造成股權被其他資金來源分割的情況。在對融資談判中，創業初期企業因為缺少相關經驗，很容易順應對方想法落實融資，這對于企業發展具有重大影響，一定要雇傭具有豐富經驗的融資方面律師進行交涉，避免企業被融資資金影響正常經營能力。

4.股東利益最大化

股權結構設計除保障股東權利，尤其是保障創業初期企業創始股東權利不受損，還需要對企業發展過程中不斷提升股權價值。企業經營發展會涉及兩個稅種，企業所得稅與個人所得稅，這兩個稅種都與股權結構有直接影響關系。當企業資產增值，或者上市進行股權出售，會產生巨大股權溢價。如何讓股權溢價達到最大收益，這是股權結構設計關注要點。而且，巨大的股權溢價也會影響企業所得稅與個人所得稅，包括出售股權的營業稅。如何在股權設計中融入這些內容，從而合理減少稅收，需要使用科學方法進行規劃。

三、創業初期企業股權結構設計遵循的原則與方法

1.股權量化分配原則

企業在創業初期，就應當根據創始團隊成員各自投入資本與人力價值，承擔風險大小等內容對股權制定較為完善的分配方法。比如，技術型、管理型股東，就應當在企業中全職工作，依據個人承擔的風險大小、貢獻對股權比例進行確定。

不同類型股東承擔風險不同。比如，長期投資股東，是從企業長遠可持續發展角度進行投資，要承擔包括企業經營、發展等風險。而短期投資股東則是考慮短期利益，所以只需要保障企業短期經營能力提升，盈利效益增加即可。有些股東雖然也在創業初期的企業付出巨大能力，但是卻很難對其直接進行量化，例如：人力資本的股東需要承擔的風險要高于僅需要付出資金的資金股東。所以，對于分配股權還要遵循責權對等原則，保障股東付出與回報一致。

2.股權結構設計與分配方法

對于創業初期企業的股權設計最理想方案，應當參照現代企業股權結構，分為創始人、合伙人、投資人，以及核心團隊四種類型進行合理劃分。通常情況下，擁有67%股權即代表絕對掌握企業，無論是當前經營還是未來發展，都可以擁有絕對話語權；而擁有51%股權，除增資減資、企業合并分立外的其他業務，都可以直接把控；擁有34%股權，對于企業經營的重大事項有一定掌控能力。根據上文提到的真功夫兩個創始人各持有50%股權案件可知，對于股權結構應當具有明顯梯次，并實行責權對等原則。比如，海底撈的兩位創始人張勇、施永宏，在創業初期兩人各持50%股權，但在海底撈進入發展期，張勇成為核心團隊后，從施永宏手中回購18%股權，成為海底撈絕對控股股東。

對于沒有參與過股權結構設計的創業初期公司，《公司法》也提供相應參考方案：判斷股東是否可以全職工作。這里提到的股東是可以直接為公司發展提供資源、資金的投資類型股東，而不是掛名、代理股東。一般而言，全職工作股東股權應當比兼職工作股東股權適當高出一部分；對于注冊股分配要慎重考慮，不僅要從未來股權融資角度思考，以免注冊股東人數過多，造成投資機構抱有觀望態度，要保證企業盈利時可以獲得最大經濟效益，還要保障創始人對企業擁有絕對控制權。

此外，股東之間要保持動態股權平衡，避免出現股權稀釋程度過大的情況。因為創業初期企業僅有少量資源，無法抵押更多資產進行擔保，所以會采用股權融資獲得流動資金，勢必會造成創始股東產生同比稀釋，這個時候就需要創始股東釋放部分股權比例，從而保障現有股東、新加入企業的股東股權保持平衡。但是，要以全部創始股東同比例釋放股權才是正確方法，而不是將大股東釋放股權變為小股東，失去企業話語權與控制權。在融資數額巨大，無法同比稀釋的情況下，需對公司的治理結構層面做一些特殊安排，給予創始股東更多的管理決策投票權。另外，需為初創期的核心員工預留小部分股權，讓員工與企業共同成長也是維持員工忠誠度和企業未來長遠發展的前提條件。最后需要注意的是，因初創期股東變動比較頻繁，應在公司章程和制度中明確約定股東進出的決定程序和股權轉讓價值的評估方法。

四、結論

本文以真功夫、海底撈兩個案例，對于創業初期企業股權結構進行簡單分析，雖然也提出一些相關建議與方法，但是在創業初期企業對股權結構設計時，應當根據企業實際情況，綜合性考量，從而設計合理、科學的股權結構，在保障創始股東根本權利的同時，也為企業健康、長遠發展打下基礎。