非上市公司董秘專業序列建設實踐與思考

一、引言

董事會秘書由英美法系“公司秘書”傳入中國。1993年，深圳市人民代表大會制定的《深圳經濟特區股份有限公司條例》規定，董事會設秘書，秘書負責董事會的日常事務，受董事會聘任，對董事會負責?，F行《公司法》第一百二十三條規定，上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。與英美法系規定公司均需設立“公司秘書”不同，目前，我國公司法只規定上市公司須設立董事會秘書，并且職責重心在信息披露和投資者關系，而對未上市的股份有限公司和有限責任公司是否設置董秘職位未做明確要求，與此相對應的，是對非上市公司董秘的研究與關注少之又少。

然而，董秘存在的價值，是董事會事務執行的規范和持續優化，在公司法人治理的規范和持續優化中亦起到不可或缺的作用。而公司治理的進步，與上市與否并不存在必然關系，目前國內已有越來越多的非上市公司在主動追求科學、規范治理，非上市公司董秘專業序列建設應當逐步獲得重視和專業支持，其崗位價值亦應當受到科學評價。

二、非上市公司董秘崗位價值探析

崗位價值是一個崗位對組織的貢獻程度大小，通常與薪酬體系設計相關聯。此處，我們暫不討論薪酬設計，僅以其理論為視角，討論非上市公司董秘崗位價值所在。

海氏三要素評估法是國際上使用最廣泛的一種崗位評估方法。據統計，世界500強的企業中有1/3以上的企業崗位評估時都采用了海氏三要素評估法。該評估法認為，一個崗位之所以能夠存在的理由是必須承擔一定的責任，即該崗位的產出。擔任該崗位人員的知識和技能作為“投入”，而具備一定“知能” 的員工通過在崗位中解決所面對的問題，即投入“知能”通過“解決問題”這一生產過程，來獲得最終的產出“應負責任”。

從這個角度去觀察，企業中的崗位可分為三種類型：

“上山”型。此崗位的責任比知能與解決問題的能力重要。如公司總裁、銷售經理、生產經理等?！捌铰贰毙?。知能和解決問題能力在此類職務中與責任并重，平分秋色。如會計、人事等職能序列。“下山”型。此類崗位的職責不及職能與解決問題能力重要。如科研開發、市場分析專業人員等。

我們借鑒海氏三要素的邏輯，非上市董事會秘書需投入“綜合運用法律、財務、金融知識，以學習能力、溝通能力、文字能力、應變甚至危及處理能力”的知能，解決“董事會具體事務規范、有效執行，防控合規風險;做好法人治理各組織層次溝通;為公司發展提供一定的智力支持”的問題，履行公司法規定的和現代法人治理要求的董秘職責。總體適用于“平路”型并傾向“上山”型崗位，具備法律意義的職責，同時對知能和解決問題能力有著較高要求。

三、非上市公司董秘知識結構與能力結構

據調研，目前國內大部分非上市公司董事會秘書崗位仍處于逐步建立認知的階段，大致分為兩類，一類與行政秘書或董事長秘書混同，行政屬性遠遠大于法律屬性，甚至僅涉及個別工商業務辦理。一類基于公司主動追求法人治理規范，已明確法律屬性，相對履職規范，但仍多為兼職。

而這一現狀，與國內集團化職能管理與公司法人治理的三種形態大致對應。

第一類，相對重集團化職能管理，輕法人治理。此類公司多存在于傳統行業集團公司，而從當前對國有企業建立現代企業制度、優化法人治理的高度關注也可反觀，當前仍有大量傳統行業集團化企業處于相對重集團化管理、輕法人治理的形態。此處的法人治理，重點指集團管控參控股公司的法人治理，而頂層控股公司往往因外部各種管理要求，法人治理程度相對于其參控股公司更為健全。參控股公司的法人治理更多以集團化管理體現“股東”意志，實現股東會對其的管理。而在董事會事務中，則往往程序功能大于決策、議事功能。

第二類，在集團化化職能管理基礎上，逐步完善法人治理。在前述基礎上，越來越多傳統行業集團化公司開始注重法人治理本身所帶來的企業健康運行和風險控制價值，在集團化管控根基穩定的基礎之上，進一步分析、解構授權體系，推動參控股公司董事會發揮作用，強化其決策、議事功能。

第三類，高度重視法人治理，集團化管控通過法人治理而非職能管理實現。以復星等大型投資類集團化公司為代表，一方面對于財務管控等關鍵管理條線的把握已經十分成熟，另一方面，參控股公司多為以資本并購跨行業產業公司，對產業公司的具體業務參與度有限，從而高度重視參控股公司的法人治理建設，高度重視其董事會規范、健康運行，并通過股東會、董事會、監事會充分發揮投資管控作用。

筆者認為，在當前階段，我們應客觀、積極認識這一現狀，各類形態的存在均有其成長背景和積極意義。但確定的趨勢是，隨著經濟發展、社會進步，越來越多的企業尤其是民營企業認識到治理在公司長治久安中的重要作用，從而必將帶動董事會秘書崗位的重視與發展。

以現狀為起點分析。目前，董事會秘書兼職多源自三類專業崗位，即：行政兼董秘、法務兼董秘、財務兼董秘。其知識結構的搭建和補強建議按以下模式：

通用：公司法及司法解釋。重點三會運行、股權管理，應做到能夠在不同商業背景下熟練對法條的應用，維護公司治理穩定、合規，維護公司投資安全，預控股權糾紛。例如：A公司與合作方B公司合作設立C公司，其股權比例設置為，A公司持有48%，B公司持有40%，管理層自然人持有12%，作為主責審核參控股公司章程的A公司董秘，應當具備股權分析能力，向A公司管理層報告該股權架構下可能出現的各類股權風險（如：因雙方均不過半，自然人反而在特定情況下成為決策關鍵等）

行政、法務兼董秘：重點補強公司財務報表基本知識，熟知資產負債表、利潤表、現金流量表邏輯，能夠讀懂報表，對公司運行健康和投資對象有初步評估。在此基礎上，進一步補強基本金融知識，做到未雨綢繆，隨著非上市公司發展，必然涉及公司金融或投資業務，如發債、公司并購;或非上市公司推進公司或參控股公司上市進程等，公司董秘的專業素養將在其中起到不可或缺的作用。

財務兼董秘：重點補強法律文件擬文常識，構建以法律邏輯、法律語言起草的能力。

四、非上市公司董秘體系建設

上市公司董秘甄選有著相對成熟的監管標準。而作為主動追求治理規范的非上市公司尤其是集團化非上市公司，則需根據公司發展需求、公司治理當前的形態特征和所處階段等等，規劃并建立系統的董秘隊伍。從最基礎的要點出發，應至少遵循以下原則：以德為先、一專多能;全面配置、明確任免。

其中，以德為先、一專多能，為基本的選聘標準。首先，董秘作為接觸公司核心信息的特殊崗位，其正直品格、風控意識、企業忠誠度等“德”的維度將置于相當重要的考量位置。其次，如前所述，董秘人才的供給來源，可源于不同專業背景，但需在專其專業基礎上，彌補所缺，構建履職所必須的知識結構與能力結構。

全面配置、明確任免，為體系建設的必要條件。首先，全面配置，即要求集團化公司各法人公司均應配置董秘崗位，專、兼均可。其次，明確任免，即要求董秘應當依據公司法進行董事會的正式任命，尤其是兼職董秘，只有明確任免，才能將法律意義職責賦予職責承擔人，才能盡可能避免因兼職工作導致的職責不清或職責流于形式，并盡可能發揮出其崗位價值。

綜上，非上市公司董秘專業序列建設一方面容易受到忽視，另一方面，又實際發揮著重要作用，受到越來越多追求科學治理的集團化公司的重視和推行。我國公司治理的全面提升，不能僅依靠上市公司規范治理，而需上市公司、非上市公司并重，積極創造科學治理的意識氛圍，積極推動非上市公司董秘體系建設，支持各行業、各類公司治理的優化進程加速前進。

參考文獻：

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