LS公司財務舞弊案例分析——基于GONE理論

姚章浩

（天津商業大學會計學院 天津 300134）

一、案例回顧

LS信息技術股份有限公司（以下簡稱“LS公司”）于2004年成立。2010年，LS公司在創業板上市，成為中國第一家上市的視頻公司。隨后LS公司迅速擴張，相繼成立LS影業、LS財富等跨行業公司，業務范圍也延伸到智能終端、電子商務、互聯網電動汽車行業。2016年11月，大量供應商在LS公司多次催債，LS公司卷入財務、公關和輿論的三重危機。2020年7月21日，LS公司正式摘牌，告別A股市場，最后一個交易日股價0.18元/股，總市值7.18億。2021年4月2日，中國證監會公布了對LS公司15名責任主體的行政處罰決定書（以下簡稱“《決定書》”），披露了LS公司2007～2016年的舞弊細節。

二、相關舞弊理論

國內外學者對舞弊進行了動因、識別、防范與治理等多方面的研究，主要涉及財務管理、公司治理、外部審計等領域，本文主要介紹三種著名的舞弊動因理論。

（一）冰山理論

冰山理論將舞弊比作成海平面上的冰山，浮在海平面之上的只是冰山一角，真正的危機潛藏在海平面之下。冰山理論對舞弊進行了結構和行為方面的分析，認為客觀的結構方面很容易被人們發現和鑒別，深藏海底之下的行為因素則更為隱蔽和影響深遠。該理論的貢獻是指出舞弊中行為因素的重要性，為后續的舞弊理論研究指明了方向。

（二）舞弊三角理論

舞弊三角理論的提出者是Albrecht，他認為舞弊動因可分為壓力、機會和自我合理化，這三者如同溫度、助燃物和可燃物，缺少任何一個條件都不能構成舞弊。舞弊三角理論的提出使人們意識到，加強內部控制只是消除舞弊的一部分，更為重要的可能是通過“壓力”“自我合理化”測試來抑制舞弊。

（三）GONE理論

GONE理論認為當具備貪婪（Greed）、機會（Opportunity）、需要(Need)和暴露(Exposure)四個因素時，公司容易發生舞弊行為。該理論增加了“暴露”因素，即舞弊是否容易被發現和被發現后受到的懲罰是否嚴重。總結性地說，公司在預防財務舞弊時，應加強冰山之上“機會”“暴露”要素的建設，做到治標；同時增加對相關人員道德、性格和行為方面的評價，在根源上減小舞弊發生的概率，做到治本。Bologana等人后續又將該理論進行完善，劃分出個別風險因子和一般風險因子。

三、LS公司財務舞弊動因分析

（一）貪婪因素

“要將權力關進制度的籠子里”，欲望的無限延伸只會造成腐敗弊等違法亂紀行為。《決定書》表明，2007～2010年LS公司在申請首次公開發行股票的相關文件中已經存在舞弊行為和虛假記載。為了獲得上市機會，LS公司虛增業績，其表現形式為虛增業務和虛構交易，并通過J股東控制的銀行賬戶構建虛假資金循環的方式，這些行為已經突破了道德底線，違背了行業操守。

（二）需要因素

1.上市需要

根據《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》，發行人申請IPO應當在上市前兩年保持持續增長的盈利態勢，且凈利潤不少于一千萬元。《決定書》顯示，LS公司2008年虛增利潤4308萬元；2009年虛增利潤8883萬元，虛增利潤分別占當年度利潤的136%和186%。[1]換句話說，LS公司在2008～2009年實際處于虧損狀態，但為了滿足上市需要，不惜走上舞弊的道路。

2.融資需要

LS公司在上市以來的近七年時間里，將業務拓展至智能終端、電子商務等行業。業務擴張需要充足的現金流，證券時報（2017）指出，LS公司累計融資300.77億元，其中直接融資和間接融資分別為98.89億元和207.88億元，占比30.88%和69.12%。一方面是主營業務盈利能力不佳，另一方面是快速增長的投資需求，兩者相互作用，迫使LS公司大量融資來彌補常年虧損所造成的大量現金流缺口。財務舞弊成為LS公司在市場上最后的“遮羞布”和維持投資者信心的最終手段。

3.機會因素

（1）內部控制制度薄弱。2014年LS公司股權結構中，J家族成員持股比例分別為44%、3%、2%，合計49%。三人為堂兄弟（妹）關系，分別擔任董事長、經理和副總經理職務，表明LS公司是典型的家族企業。三人股權占比具有絕對優勢，使得管理層缺少適當的權力制衡，最終成為大股東的“一言堂”。權力過度集中導致公司治理結構形同虛設，大股東為了自身利益操縱公司經營活動，進行關聯方交易，修改財務報表以及減持套現，最終侵害了廣大中小股東的利益。

（2）監管制度尚未完善。2016年11月，揚州市人民檢察院指控原創業板發行監管部副主任李量利用職務之便收受賄賂近700萬元，在協助LS公司申請首次公開發行股票過程中起到重要作用。LS公司上市的二板市場成立于2009年，其成立目的便是為具有潛力的創業型企業拓寬融資渠道，提供融資機會，因此入場標準相對較低。 2010年正值創業板成立初期，監管制度有待完善，監管內部又出現腐敗漏洞，LS公司趁機里應外合，借助舞弊成功上市。

（3）會計政策可操縱性較強。作為一家從事影視行業的公司，對外購買作品版權是LS公司很大一部分的資金去處，因此妥善處理無形資產是決定企業財報可靠性的關鍵。LS公司在無形資產的計量方面主要有兩處問題，一是研發支出資本化占比過高，2013～2018年，研發支出資本化金額為34.34億元，占該期間總研發支出約62.87%；二是攤銷方式存在問題，LS公司對無形資產采用直線攤銷法，而同行業其他企業采用的則是加速攤銷法。以上兩種行為高估資產的同時低估費用，起到了粉飾報表的作用，違背會計信息質量謹慎性原則。2017年LS公司對部分影視版權按分銷時資產凈值的90%進行一次性攤銷，無形資產驟減23億元，股價應聲而下，LS公司最終嘗到了自己種下的苦果。

4.暴露因素

權小鋒和吳世農教授（2010）指出，CEO強權是一把“雙刃劍”，一方面可以增加決策的控制力，穩定公司經營發展；另一方面其強權地位又使得外界很難對其決策產生有效監督。同時家族企業中緊密的家庭關系使得決策更具統一性和保密性，這使公眾更加難以了解企業真正的經營狀況。《決定書》中指控LS公司未按規定披露關聯方交易和擔保事項，未如實披露J股東向上市公司履行借款承諾的情況佐證了上述結論。

四、啟示和建議

中國資本市場在30多年的發展歷程中不斷完善，上市公司的監管制度也日益健全。本文結合GONE理論以及LS公司的實際經營狀況，提出如下四條建議。

（一）完善創業板監督機制

提高上市準入門檻，加強上市公司質量監管，重點關注上市前三年的經營業績和財務報表，建立上市黑名單制度。對于那些經營不善和存在舞弊行為的企業，監管部門要完善退市制度，提高上市公司的整體質量，保護投資者的信心和權益，推動證券資本市場理性發展[2]。加大經濟處罰力度，目前《證券法》對于財務舞弊處罰上限為60萬元，這對LS公司如此體量的企業影響甚微。對于舞弊行為依法追究刑事責任，增加違法違規成本，真正對相關人員起到威懾作用。健全舉報機制，多數舞弊行為不是通過審計或監管而是通過舉報發現的，鑒于這一現象，監管部門應積極探索舉報激勵機制，對舉報者予以經濟上的獎勵，鼓勵全民監督。

（二）強化內部控制制度

企業應建立多元股權結構，優化資金來源渠道和質量，保證經營項目現金流的正常供應，解決資金鏈緊張問題。同時加強股權制衡，減小家族企業中“一股獨大”造成的投資決策風險，建立嚴格的投資管理制度，強化投資項目風險評估，實時把控企業現金流狀況，限制管理者過于激進的投資行為。提高信息披露質量，對于公司的重大事項和關鍵資產做到真實、全面的披露，樹立市場信心和企業聲譽，促進企業的健康發展。

（三）發揮外部審計監督職能

會計師事務所是資本市場的“看門人”，在評價經濟管理活動效率、監督上市公司信息披露、保護投資者權益方面起著重要作用。審計單位應保持充分的獨立性和謹慎性，落實以風險為導向的審計要求，關注影響重大的經濟事項，提高審計人員鑒別舞弊的能力。大型的事務所應利用大數據、區塊鏈和人工智能等科技成果，建立穩固的技術保障，起到讓公司不敢做弊、“無弊可做”的效果。

（四）提高管理層誠信意識

誠信是企業長久發展的靈魂，良好的信用記錄可以給企業帶來優質融資和其他隱性優勢。財務舞弊正是缺乏誠信的表現，對此公司應加強管理層道德評估，建立行業失信人員黑名單，定期組織誠信學習和法律知識普及活動，明確違法后果，營造誠信的企業文化。監管部門應完善信用管理制度，聯合管理個人征信與企業征信，做到“以人為本”，同時建立誠信激勵制度，對征信記錄良好的企業予以獎勵和優惠，發揮誠信經營的積極作用。