“跨境理財通”金融創新探討

文/謝浴華 操禎 王梓 編輯/韓英彤

2019年2月《粵港澳大灣區規劃綱要》正式發布，提出有序推進粵港澳金融市場和金融基礎設施的互聯互通，擴大港澳與內地居民和機構跨境投資及兩地居民投資對方基金、保險、理財等金融產品的方式與渠道。2020年5月，人民銀行等四部委發布《關于金融支持粵港澳大灣區建設的意見》，首次明確提出探索建立跨境理財通機制，支持粵港澳大灣區內地居民通過港澳合作銀行購買港澳銷售銀行的理財產品，以及港澳居民通過內地合作銀行購買內地銷售銀行的理財產品。2021年2月，人民銀行發布公告，粵港澳三地金融監管機構正式簽署《關于在粵港澳大灣區開展“跨境理財通”業務試點的諒解備忘錄》；同年5月，人民銀行、銀保監會和證監會等在粵機構，共同發布《粵港澳大灣區“跨境理財通”業務試點實施細則（征求意見稿）》（下稱“意見稿”），并于近期完成公開政策咨詢和收集修改建議。

“跨境理財通”是我國資本項目對外開放的重要舉措，是便利粵港澳大灣區居民個人跨境投資互聯互通的創新舉措。大灣區居民個人可在此前開通的深港通、基金互認、QDII/QDLP/QDIE等資產管理領域，再增加一項更具便利化的普惠型跨境資產配置方式。

目前，從官方公開渠道獲得的“跨境理財通”的權威資訊，僅有國內版實施細則征求意見稿。從對目前意見稿內容的反饋來看，跨境理財通機制仍然存在一些不可忽視的風險因素，業務流程設計和實施過程仍需細化，相關的配套支持政策也有待進一步完善。以下，筆者將就當前業內集中關注的“跨境理財通”所涉及的跨市場產品標準、跨貨幣匯兌風險及跨地區反洗錢監管等問題展開探討，供同業借鑒。

建立和健全粵港澳銀行間理財發行和銷售市場

截至2020年年底，全國銀行理財市場規模達25.86萬億元，當年累計為投資者創造收益9932.5億元。意見稿明確，“北向通”投資產品風險評定為“R1—R3”級的非保本凈值化理財產品（現金管理類理財產品除外）和公開募集證券投資基金；“南向通”投資產品風險級別和范圍，則由港澳金融管理部門加以明確。

目前，國內發行機構對擬發行理財產品按照內部風險評價和控制模型與規則，識別和判斷可能出現的信用風險、市場風險、流動性風險、法律風險、操作風險等主要風險，計量和預期本金發生損失的可能性和收益的波動性，完成理財產品風險評級和分類認定。

實踐當中，理財發行機構執行的產品風險分級制度與代理銷售機構執行的產品銷售準入、產品合規及風險評估的管理制度，均沿用各自的內部標準，因此，理財發行機構與代銷機構對于同一款理財產品的風險評級和風險管理的識別、評估、分類和監測標準有可能存在較大差異。即使處于同一風險等級的理財產品，因投資范圍、資產和比例的不同，也會導致理財產品的波動率和最大回撤有所差異。因此，為了確保“北向通”投資產品的風險評估標準，原則上應與“南向通”保持一致性。筆者建議分兩個階段實施，且實施階段應預留觀察期、調整期、適應期和推廣期：（1）“一對一”先行先試階段，即發行與銷售的兩地合作機構均隸屬于同一集團，或者兩機構（意見稿中第七條關于合作模式的定義，三地代銷和合作機構之間通過協商開展合作，即不限定于隸屬于同一集團，允許“一對多”合作模式）至少使用同一套風險評估、計量和數據監測模型與系統。“先執行內部統一，再遵循屬地原則”，即在統一內部執行標準的基礎上，合作機構同時遵照金融監管屬地規定，履行各自的管理職責。（2）“多對多”階段，解決地區間、機構間、產品間的標準差異化問題，通過共同制定和形成市場化、法治化、通用型的國際慣例、業務規則和管理制度，實現從“場外”的“兩兩交易”轉為“場內”的標準化交易。對此，建議建立和健全粵港澳銀行間/機構間理財發行和銷售市場，向參與機構和個人投資者提供“多對多”交易的金融基礎設施互聯和信息要素互通的應用場景，確立跨地區、跨行際金融融合發展的長效機制。

建立和完善防范匯率風險的管理機制

“跨境理財通”試點使用跨境人民幣結算，資金兌換在離岸市場完成。以“南向通”為例。境內個人首先使用人民幣跨境匯劃至港澳銷售銀行，若發行的理財產品以人民幣計價，則可以直接完成購買；若以非人民幣計價，則需要在港澳銀行完成貨幣兌換手續后，再購買理財產品。

需要提示的風險：“三貨幣”匯率未來變化的不確定性，將直接決定理財產品到期的最終收益（利息收入+/-匯兌損益）。如2021年1月4日，CFETS中間價1港元對人民幣0.84363元，6月11日，則為1港元對人民幣0.82291元，港元兌人民幣比年初貶值2.46%。根據2020年中國銀行業理財市場年度報告的數據，全年封閉式理財產品兌付客戶的平均收益率為4.05%，若以此作為“南向通”投資理財期限為1月4日至6月11日的產品的到期年化收益率，則到期后港元本金贖回與港元理財收益部分換回原投資貨幣人民幣，則實際回報率約為1.49%，即因港元資產貶值產生了較大的匯兌損失。反之，“北向通”投資者則會因所投資的人民幣資產升值，到期后產生匯兌收益，達到超預期收益。

鑒此，凡涉及貨幣匯兌環節的投資，首先需要建立和完善防范匯率風險的管理機制。試點初期，建議先在港澳CNH市場專項提供對應理財產品期限的個人（買入）期權OPTION或遠期DF/NDF等匯率避險配套產品，便利境內居民在辦理跨境理財的同時，通過資金管理控制未來匯兌可能造成的損失。后續，隨著個人資本項目可兌換的逐步放開，可進一步修訂《個人外匯管理辦法實施細則》，允許境內個人辦理合格對外投資項下所需配套的外匯衍生品業務。跨境理財投資產品特征顯著，一方面個人投資者單筆交易金額小而散、筆數多且人數眾；另一方面，機構發行理財產品實行規模化和標準化，如2020年單只產品的平均規模已達6.7億元。對此，建議金融機構可以把單個產品計劃視同為一個資產標的，定制避險策略，然后定向給予購買該產品的個人散戶辦理套期保值的選擇權，以避免因到期匯率的不確定性可能形成的匯兌損益。當然，匯率及利率避險工具的綜合定價成本將直接影響理財投資收益，對該問題本文不再贅述。

建立和健全投資者個人信息和反洗錢跨境監管合作體系

意見稿提出“按業務環節發生地原則”，分別遵循內地和港澳有關法律制度，由業務環節發生地金融管理部門負責構建投資者保護機制。按照目前國內資管新規“穿透式”的監管規定，對于多層嵌套資產管理產品，需向上識別產品的最終投資者，向下識別產品的底層資產（公募證券投資基金除外）；而根據新頒布的《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》的規定，理財產品代銷機構也要配合理財公司進行盡職調查，并向理財公司提供投資者身份信息及法律法規規定的其他信息。

內地與港澳合作機構在建立產品與客戶的業務合作關系過程中，需要履行客戶識別、合規展業及反洗錢義務。其中，個人投資者客戶身份識別和核驗是跨境展業的關鍵環節。目前，內地銀行為境內居民個人提供賬戶開立和結算等金融服務，主要通過“全國人口信息社會應用平臺”聯網核驗公民身份信息；若涉及融資服務，還需要登錄人民銀行征信中心系統核查居民個人的征信記錄。這兩項核查服務均是官方權威機構提供個人身份核驗及信用調查的合法合規渠道。但是，對非居民個人身份的識別則需由港澳地區銀行協助完成。而由于目前港澳地區的法律和監管對于當地居民個人身份核驗并非由官方服務機構統一管理，在核驗數據源的權威性和規范性方面，較境內可能存在差異。

對此，建議構建技術標準、征信數據服務標準及信息安全共享的粵港澳投資者個人信息和反洗錢跨境監管合作體系，豐富三地居民個人信息數據的核驗場景，在降低金融機構跨境展業成本的同時，支持異地機構實施跨境“穿透式”審查，以確保業務發展符合屬地監管的展業原則及“三反”規定。

“跨境理財通”從最早概念的提出，到機制設計及基礎設施建設，歷時已逾兩年多。“跨境理財通”在“一國兩制三貨幣三法域”的跨境監管合作框架下開展試點，需要分步驟、分階段穩慎推進；待運行成熟后，可將“跨境理財通”復制推廣至全國以及港澳以外更為廣泛的全球金融市場。