解讀衍生業務管理新規

文/張華 于璐 高興 編輯/王亞亞

金融衍生工具是對沖匯率風險的重要管理手段。繼2020年年初國資委發布《關于切實加強金融衍生業務管理有關事項的通知》（國資發財評規〔2020〕8號，下稱“8號文”）之后，2021年4月30日，國資委又發布《關于進一步加強金融衍生業務管理有關事項的通知》（國資廳發財評〔2021〕17號，下稱《通知》），進一步落實央企衍生品業務管理方針。隨著8號文和《通知》的相繼發布，監管部門對衍生業務管理提出了更加嚴格和細致的要求。對此，企業應結合自身情況，積極落實政策要求，全面推進衍生業務風控體系的建設。

一脈相承 《通知》將要求進一步規范、細化

《通知》內容主要包括四個部分。一是強化業務準入審批。主要強調中央企業集團董事會負責核準具體開展金融衍生業務子企業的業務資質，不得授權其他部門或決策機構審批；要求集團內實行專業化集中管理、同類金融衍生業務由統一平臺集中操作。《通知》還明確指出，除集中開展衍生品操作的平臺企業外，如果委托企業是衍生品交易盈虧承擔的主體，則委托企業也應向集團董事會申請資質核準。對于平臺企業的資質審批，主要應側重研判其業務開展的可行性；而對于委托企業，則側重于對業務開展必要性和財務承受能力的審查。《通知》重申，對于同時滿足資產負債率高于國資委管控線、連續3年經營虧損且資金緊張這三個條件的子企業，不得開展金融衍生業務；同時還要求，每3年對所有操作主體（包括平臺企業和委托企業）的業務資質進行一次梳理核查，保證集團對開展衍生品業務的子企業進行滾動持續監控。此外，對于因并購、劃轉等新納入的子企業，《通知》給出了“寬限期”，規定這一類的子企業在新納入后的3個月內履行業務資質核準程序。保證了這類企業并購中當涉及到衍生品保值交易時仍可正常開展。

二是加強年度計劃管理。《通知》指出，金融衍生業務年度計劃應當與操作主體財務承受能力、年度經營計劃相匹配，明確集團負責審批年度業務計劃的是集團層面金融衍生業務歸口管理部門或相關決策機構，年度計劃不得隨意變更。此外，要求年度計劃應包括止損限額或虧損預警線。此處的止損限額不應狹義地理解為衍生品虧損達到該限額時就必須平倉止損，而是應理解成多層次的風險限額，如風險識別線、風險預警線、啟動應急處置線、財務承受能力線等。集團應當根據子企業財務情況及業務特點，確定止損限額的內涵、具體額度和處理方式。

三是對金融衍生業務風險管理信息系統建設提出具體要求，主要針對的是開展商品類衍生品業務以及規模較大的貨幣類業務的企業集團，要求信息系統覆蓋業務全流程，嵌入內控制度要求，實現“期現一體”管理，并要求2年內建成上線。這反映了國資委對于商品類衍生品信息化管理的高度重視。

四是對備案報告制度做出嚴格規定。在8號文基礎上，《通知》要求除業務資質外，金融衍生業務年度計劃也需向國資委備案。另外，《通知》還強調國資委將不定期地專項檢查關注的重點，包括：集團董事會在進行業務資質核準時是否充分審查了業務的可行性，信息系統是否按時上線，是否開展了投機業務，是否存在超規模、超品種、超限額以及未經資質核準開展業務等違規交易問題。

四維出發 抓好新政落地

一是做好內部政策的宣講貫徹，有效傳達監管政策要求。為幫助集團成員企業更好地理解和貫徹相關規定，提升集團整體金融衍生品的管控水平，建議集團重點就以下幾個方面向子企業強調衍生品業務開展的基本原則。首先，集團子企業集中委托平臺企業開展衍生品交易，堅持專業化集中管理；同時，開展衍生品業務的子企業需獲得集團核準的衍生品業務資質。其次，嚴守套期保值原則，交易品種、規模、方向、期限與風險敞口要相匹配，原則上應與資金流相匹配，禁止任何形式的投機交易。交易品種應當結構簡單、流動性強、風險可認知。最后，平臺企業需嚴格執行前、中、后臺崗位、人員分離原則。風險管理部門、交易部門、財務部門要建立報告制度，定期向經營管理層報告業務開展情況。此外，企業董事會或類似決策機構負責交易授權審批，包括交易人員名單、交易品種和額度等，同時嚴禁企業負責人直接操盤。

二是落實企業衍生品業務資質的核準工作。對于平臺主體，在資質核準時，可從以下幾方面對業務開展可行性進行梳理審查，包括集團整體層面以及平臺主體層面的相應制度建設，平臺主體作為集團外匯風險管理工作專業化平臺的職能履行情況，平臺企業從監管部門獲取的衍生品交易資質，歷史衍生品業務的開展情況，風控體系、授權流程和操作風險防范的機制，以及交易團隊的專業性。

對于委托主體，建議著重對每一家有開展衍生品業務需求的企業進行必要性分析。商品類衍生品業務主要針對大宗商品采購的價格波動風險開展衍生品交易，貨幣類衍生品則要從企業真實業務需求角度出發進行交易，如對于企業因外幣債務與收入幣種不匹配而產生的外匯風險，可通過開展貨幣掉期、利率掉期、外匯遠期等衍生品交易來鎖定匯率、利率風險；再如部分企業因與供應商簽署外幣合同，存在外幣商務支付與收入幣種不匹配而產生的外匯風險，需要通過開展外匯遠期等交易鎖定合同支付義務下的匯率波動風險。此外，為滿足海外并購需求，企業在并購階段因融入相對低成本和流動性充裕的國際通用貨幣，也會面臨融資幣種與交割幣種不匹配產生的外匯風險，可通過開展外匯遠期等衍生品交易用于鎖定大額并購交割款的匯率風險。除了從風險規避的角度核實企業開展衍生品的真實背景，在進行資質核準時，針對國資委提出的“三條紅線”，還需對每一家子企業最近一年的資產負債率、連續三年的凈利潤情況以及是否存在資金緊張的情況進行審查，以確保其具備足夠的財務承受能力開展衍生品業務。如果三項同時不滿足國資委要求，則不再對資質進行核準。

此外，還需界定委托企業和平臺企業的風險管控責任邊界。委托企業應根據經營計劃合理判斷風險敞口，并根據風險敞口情況確定套期保值金額，以保證與資金需求一一對應。委托企業作為衍生品業務盈虧承擔的主體，應具備適當的財務承受能力，以保證衍生品的正常履約；同時，企業還應根據年度成本預算情況制定合適的套期保值交易目標，保證通過衍生品鎖定的價格在企業可承受的成本范圍內。對于平臺企業，應對委托企業提交的衍生品交易需求進行把關，確保符合套期保值原則，并從專業角度對交易策略、所選擇的交易產品等提出建議。此外，平臺企業應通過建立完備的授權制度和風控流程，來規避交易操作風險事件的發生。

三是從嚴審查企業年度業務計劃。在開展企業年度計劃的審查過程中，建議由集團內部的專業化平臺機構前置審查企業的衍生品方案或計劃，并由集團層面進行審批，以提升企業對衍生品業務的重視程度，嚴把衍生品業務入口關。具體審查的事項應嚴格執行8號文的要求，嚴守套期保值原則，嚴禁開展任何形式的投機交易。審查重點應聚焦于業務計劃中的規模、期限等是否在資金需求合同范圍內，是否與資金需求合同一一對應；同時，還應判斷交易工具是否結構簡單、流動性強、風險可認知。對于金額較大或涉及復雜衍生工具的重大衍生品交易方案，也可以考慮引入專家評審委員會機制進行獨立評審。

四是開展專項監督檢查。按照《通知》要求，集團每季度應抽查部分子企業的衍生品業務開展情況。建議集團檢查內容從業務合規性等方面入手，包括檢查企業相關的管理制度和授權規定、交易審批材料、與交易對手簽署的衍生品合同、與交易對應的資金合同或訂單等材料，以核查企業在開展衍生品業務中是否存在超品種、超規模、超期限、超授權等操作。

整體而言，衍生品作為防范匯率、利率風險的金融工具，應服務于企業的實際需求，發揮套期保值、風險鎖定的作用。集團內部需統籌考慮建立專業的衍生業務管控體系，從管理理念、授權審批、操作流程等方面予以規范，在做好風險的動態監測和預警的基礎上，對無法自然對沖的外匯風險，再考慮開展以簡單產品為主的衍生品交易，并以風險中性原則進行套期保值評判。