法人人格的“逆向否認”路徑研究

摘要：近年來，我國經濟高速發展，市場活躍度顯著提升，伴隨滋生的是股東通過法人獨立人格的特點逃避債務的舉動。目前，我國對于法人人格的“逆向否認”制度并沒有明確的法律規定，需要在司法實踐中對該問題統一裁判思路。

關鍵詞：法人人格;逆向否認;股東債權人

法人人格否認制度是通過對公司和股東相互獨立特性的刺破，由公司股東對公司債權人承擔連帶責任，以防止公司逃避債務的一種法律制度，又被稱為“刺破公司面紗”。相應的，法人人格的“逆向否認”則是在股東濫用公司獨立人格進行財產轉移時，要求公司對股東的個人債務承擔連帶責任。

一、法人人格“逆向否認”的困境

我國各地法院在處理法人人格“逆向否認”的認定及適用問題上存在較大爭議。究其原因，主要有幾下幾點：

1、沒有出臺相關的法律規定

隨著2005年《公司法》的修訂，法人人格否認制度被正式引入。后《公司法》雖歷經多次修訂，但始終沒有將法人人格“逆向否認”的制度納入進來。朱慈蘊教授曾提出觀點：《公司法》第二十條第三款應當作擴大化解釋，將股東為了逃避債務而轉移自己財產給公司法人的情況也一并解決[1]。但該觀點僅停留在學術層面，并沒有出臺相關的司法解釋予以說明。

2、公司有其獨立的法人人格

公司人格的核心要素是具有可掌控的財產權。股東的財產一旦投入公司，就與之相分離，這些財產的權屬歸于公司，公司可以對財產進行自主支配[2]。公司人格獨立是《公司法》的基本原則，而公司人格混同是例外，是對股東不法行為的糾正，對舉證責任的要求更為嚴格，因此各地人民法院在適用及認定時會格外謹慎。

3、公司善意股東和公司債權人的利益受損

在一人公司中，公司的股東只有一個，因此公司逆向承擔連帶責任的后果只會對唯一的股東即濫用權利者自身產生效力，不會對其他人造成影響。但是在有限責任公司中，除了公司的控制股東或者實際控制人外還存在著其他善意股東，如果要求公司對部分股東的個人債務承擔連帶責任，則會波及到其他善意股東的合法權利[3]。

二、法人人格“逆向否認”的必要性

1、我國經濟環境的日趨復雜

隨著我國市場經濟的快速發展，股東濫用公司獨立人格的現象與日俱增。最高人民法院曾發布指導案例15號，認為關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，嚴重損害債權人利益的，關聯公司對外部債務應承擔連帶責任。該案例雖在一定程度上有指導意義，但我們也應清楚得意識到，只有建立完善的法人人格否認制度才能給我國的營商環境創造健康、規范的土壤，才能更有效得維持公司的正常運營，幫助應對風險和突發問題。

2、股東債權人的救濟手段不足

雖然法律允許執行股東的股權，但股權的執行范圍僅限于股東的股權及股權收益，這在無形間為惡意股東提供了可操作空間。首先，股東可能向公司轉移貨幣，也可能向公司轉移房產、車輛、知識產權等非貨幣財產，當股權的處置價值顯著低于轉移財產的價值時，如果此時仍只能允許債權人執行股東的股權，則會促使惡意股東持續不斷得轉移財產，通過公司財產與個人財產隔離達到逃避債務的目的;其次，對于沒有股權但實際控制企業經營或決策的實際控制人（如股權代持），如果采取了惡意向企業進行利益輸送的行為，債權人在執行階段并不能通過變賣、拍賣企業股權的方式達到實現債權的目的[4]。

三、法人人格“逆向否認”的實踐路徑

1、明確法人人格“逆向否認”的適用前提

想要正確得運用“逆向否認”，必須要有嚴格的判斷標準。其核心在于準確把握利益的平衡，即股東的行為是否實質性損害了股東債權人的權益。

（1）股東的行為發生在債權成立后。股東與債權人接觸、協商并確立關系后，債權人才會對股東產生可預期利益的期待。因此，股東在此之前作出的行為并不會對債權人造成信賴利益的損失。

（2）股東實施了濫用法人獨立人格的行為，即股東將自身資產以無償或者明顯不合理的低價轉移至公司名下。倘若公司在轉讓行為中支付了合理的對價，只是被股東拿去進行揮霍，則不能認定公司與股東存在人格混同，公司并沒有喪失獨立性[5]。

（3）股東的行為使股東債權人的利益受到了損害，即損害的發生與股東濫用法人獨立人格之間是有關聯的，且造成的損害達到了嚴重的程度。

（4）股東債權人無法通過其他途徑得到救濟。股東已經沒有支付能力履行債務，債權人也無法通過處置股東的個人財產來實現債權。在這種情況下，股東債權人才能要求公司提供必要的保護。

2、明確法人人格“逆向否認”的責任承擔范圍

公司應當對股東的債務承擔連帶責任還是應以接受財產的受益部分為限承擔有限責任？有些學者認為，《公司法》第二十條第三款對法人人格否認的規定是讓股東對公司債務承擔連帶責任，那么公司也應該對股東債務承擔連帶責任。這種觀點顯然是片面的。首先，一人公司股東人格和公司人格容易發生高度混同，導致兩者一體化。股東作為公司的唯一控制人，無論對于股東債權人還是公司債權人來說，償債主體實質都是相同的，因此都可以要求另一方為債務人承擔連帶責任。

其次，在有限責任公司中，由于存在其他的善意股東，從衡平保護的角度出發，不能讓無過錯股東為惡意股東的濫用行為買單，且公司債權人與股東債權人的償債主體并不等同，如果公司為股東的債務承擔連帶責任，則其自身的償債能力將會降低，不利于對無過錯股東和公司債權人的保護，因此公司應以受益財產為限對股東債務承擔清償責任[6]。

四、結語

法人人格的“逆向否認”是傳統人格否認制度的延伸，在英美法系國家已付諸司法實踐，我國在引入法人人格的“逆向否認”制度時應兼顧公司法人制度的完整性與獨立性，妥善解決股東債權人與公司債權人、公司善意股東之間的利益平衡，為我國經濟市場的法制化、規范化不斷努力。

參考文獻：

[1]朱慈蘊.公司法人格否認：從法條躍入實踐[J].清華法學，2007（2）

[2] 杜曉梅.公司法人格外部逆向否認研究[D].中國政法大學碩士學位論文，2014

[3] 徐健美.論“逆向刺破公司面紗”制度[D].華東政法大學碩士學位論文，2013

作者簡介：梅鈺（1990—），男，漢族，湖北松滋人，北京盈科（杭州）律師事務所，研究方向：經濟法。