我國互聯網金融控股公司風險防范問題研究

張春燕

[摘要]

近年來，隨著互聯網的大力推動，我國金融領域快速發展，越來越多的互聯網公司或科技公司不斷涉足金融領域，給傳統的金融市場以及金融控股公司的運行模式帶來了新變化。互聯網金融控股公司在實現金融惠民的同時也引發了市場對其潛在不當行為與風險傳遞的擔憂。本文以螞蟻金服為例，對我國互聯網金融控股公司發展現狀、主要風險進行分析，并對風險防范及監管構建提出幾點建議。

[關鍵詞]

金融控股公司 互聯網金控公司 風險監管

1? 互聯網金融控股公司的含義及發展現狀

1.1? 互聯網金融控股公司的含義

1999年巴塞爾銀行監管委員會、國際證券聯合會、國際保險監管協會聯合制定的《對金融控股公司的監管原則》，將金融控股公司定義為：在同一控制權下，完全或主要在銀行業、證券業或保險業中至少為兩個不同的行業提供服務的金融集團。[1]而隨著互聯網金融的迅猛發展互聯網金融控股公司也接連涌現，所謂互聯網金融控股公司，是指由互聯網公司設立的，可同時控股多個覆蓋傳統金融模式和互聯網金融模式的金融機構或從事類似金融業務的實體，并通過數據的關聯共享實現協同效應的金融控股公司。[2]

1.2? 我國互聯網金融控股公司的發展現狀及其優勢

1.2.1 我國互聯網金控公司發展現狀。我國互聯網金融的異常迅猛發展，大大促進了互聯網金控公司的發展與擴大，從而促使互聯網金控公司逐漸被納入風險防范及監管視野。隨著螞蟻集團、京東、網易等互聯網金控公司的速度發展擴張，其在金融市場上都占據著舉足輕重的低位。2020年11月，作為互聯網金控公司典型代表的阿里巴巴旗下的螞蟻集團被叫停上市;2021年4月10日，市場監管總局對阿里巴巴集團控股有限公司“二選一”壟斷行為作出了罰款合計182.28億元的行政處罰;2021年4月12日，四部門再次約談螞蟻集團，金融管理部門就整改措施與螞蟻集團進行了深入溝通，并督促其形成了全面可行的整改方案。這些監管舉措都預示著各監管部門已逐步重視并提出了差別化的監管規制思路，互聯網金控逐漸進入了監管時代。

1.2.2 互聯網金控公司的優勢。第一，互聯網金控模式極大地拓展了金融行業的業態與機構類型。互聯網金控公司在技術創新、模式創新、互聯網普及的背景下研發出大量的新型金融產品和服務，具有鮮明的發展動力、市場推動力和創新訴求。以螞蟻金服為例，其入股了郵儲銀行、控股國泰產險、收購德邦證券等傳統金融控股公司之外，還控制了支付寶、螞蟻達客、螞蟻花唄、網商銀行等屬于典型互聯網金融業態的子公司，形成了有別于傳統金融控股公司的行業布局，囊括了網上融資、第三方支付、小額貸款、股權眾籌、網上征信等眾多領域。

第二，互聯網金控公司技術元素豐富，平臺實力強大。一方面，互聯網金控公司依托互聯網技術利用電商平臺、社交平臺以及其他大流量分發平臺有效拓寬了銷售渠道。另一方面，互聯網金控公司依托現代技術如大數據、云計算、人工智能、區塊鏈等作為產品改造的手段優勢，對活躍金融產品與服務、提高金融風險定價能力做出了創新性的優化。如螞蟻金服依托于阿里巴巴、支付寶、余額寶獲取的海量數據，為其在螞蟻花唄、螞蟻借唄、網商銀行等業務領域提供了堅實的數據基礎也構成了各子公司之間業務協同發展的支撐。

第三，互聯網金控公司業務多元化，業務聯動頻繁。一方面，互聯網金控公司業務組合繁多，呈現出多元化的特點，且明顯多于傳統金控公司。互聯網金控公司的金融業務不僅包含了C端業務和B端業務，同時也將眾多的金融或類金融牌照進行排列組合，形成了多元化的業務矩陣或模塊。另一方面，互聯網金控的聯動表現在各類金融業務之間的交叉聯動效應，且聯動的范圍與頻率均普遍高于傳統金控公司。[3]

2? 互聯網金融控股公司的特殊風險

我國互聯網金控公司也呈現出飛速發展的態勢，但其在發展過程中不可避免地存在一定的風險問題，以及監管缺位與監管不足的情形。相較于傳統金融控股公司風險而言，互聯網金控公司的風險具有高度分散化、碎片化、基于不同場景的非同質化的特性，從而與傳統的金融風險，即市場風險、流動性風險和信用風險等的分析和管理手段存在差異。[4]

螞蟻金服作為金融控股集團監管首批試點，在大數據共享時代下的互聯網金融服務中占據重要地位，以下以螞蟻金服為例，對互聯網金控公司特殊的技術風險、數字平臺壟斷風險、監管缺位風險、關聯交易風險等進行分析論述。

2.1? 技術風險

螞蟻金服的“互聯網”基因和“網絡思維”，使其內在的技術風險較為突出。一是業務純線上化。網絡融資業務的各環節均在線上進行，整個過程都使用自動電子數據化的運作形式來記載更新客戶的信息，數字網絡可以解決所有的業務，但是一旦系統出現異常，網絡通訊的安全將遭受威脅;二是業務海量化。其主要的融資產品——螞蟻花唄，系統可同時運作上億條相關信息，一個員工甚至可服務百萬以上用戶，這就要求網絡具有高度的穩定性;三是風控的大數據化。信息技術是互聯網金融的重中之重，螞蟻金服的風險控制流程同樣是以信息技術作為支柱，其憑借計算機來完成復雜的數據統計分析工作，從而達到風險控制。所以說，穩定先進的互聯網技術對螞蟻金服的融資業務至關重要。[5]

2.2? 數字平臺壟斷風險

互聯網與金融的本質都是數字，兩者在一定程度上來說具有趨同性。故而當互聯網與金融控股公司有效結合，憑借其在技術、資金、用戶、數據、人才、規模等方面的優勢，將會形成極大的戰略協同作用，也極易形成“壟斷力量”或市場支配地位，從而對規模較小甚至實力較強的傳統金融機構產生較強的沖擊力。[6]從數字平臺本身的特性來看，數字巨頭們的壟斷是一種極為強橫的壟斷，會帶來經濟上的壟斷，甚至影響社會分配機制，并對社會權力結構產生一定沖擊。

2.3? 監管缺位風險

由于現有的監管制度的不完善以及法律定性的不清晰，導致相關分業經營監管要求難以落實，業務和信息的混同難以規制，互聯網金融控股公司所控股的從事互聯網金融業務的實體尚游走在法律邊緣。例如，螞蟻金服旗下的支付寶、余額寶、螞蟻花唄、螞蟻達客以及芝麻信用等分屬不同子公司的業務都整合在一個平臺，這是傳統金融控股公司所難以實現的。從現狀來看，我國尚未組建專職的部門機構來負責互聯網金控公司監管，監管主體的不明確、監管方法的缺失、加之互聯網較強的開放性和自由性更是對監管規制提出了更高的要求。[7]

2.4? 關聯交易風險

互聯網金控公司提供多元化金融服務，其控制的傳統金融服務實體及互聯網金融服務經營實體之間存在著數據共享、機構虛擬和賬戶統一等特征。同時，其各子公司之間在機構、業務、信息等方面難以實現嚴格的區分和隔離，因而極易發生不正當關聯交易。[8]螞蟻金服在支付寶的應用中整合了余額寶、招財寶、芝麻信用、螞蟻花唄、螞蟻借唄、螞蟻聚寶、網商銀行和保險服務等業務板塊。從螞蟻金服的產品線和機構線來看，由于機構的虛擬化和在支付寶平臺的高度整合，各業務條線對于一般的金融消費者而言處于混同而難以區分的狀態，這就使互聯網金融控股公司各子公司之間的不正當關聯交易能夠在不被充分認知和發現的情況下完成成為了可能。

3? 互聯網金融控股公司風險防范建議

隨著2020年9月13日《國務院關于實施金融控股公司準入管理的決定》（簡稱“《決定》”）和《金融控股公司監督管理試行辦法》（簡稱“《金控辦法》”）公布，金融控股公司將從2020年11月1日起正式進入監管時代。2021年政府工作報告中也提出要強化金融控股公司和金融科技監管，確保金融創新在審慎監管的前提下進行。這就意味著互聯網金控公司也要被納入風險防范及監管視野，并根據其業務特點、風險特性提出新的監管規制思路。

3.1? 加強監管科技的發展及創新

互聯網金控公司是以技術賦能的金融公司，發展監管科技，“以科技應對科技”的監管策略是對監管部門提出的新要求。首先，互聯網金控公司又具有數據量龐大、內部治理結構復雜的特點，因此監管科技就需從被動監管轉變為主動監管，充分發揮其自動性、實時性、動態性的優勢，最終走向智能監管。[9]其次，要加強對于互聯網金控公司的科技監管，就要適應科技多變、快變的特點，不斷提升監管快速反應的能力，及時推進常態化線上金融風險預警監測機制，即運用科技提升金融監管部門跨市場、跨業態、跨區域金融風險的識別、預警和處置能力。最后，要完善金融監管信息平臺的建設，適應宏觀監測和擴大數據處理能力的需求，形成對監管工作的有力支撐。

3.2? 提升數字壟斷監管力度

2020年12月，我國中央經濟工作會議明確提出要加強數字平臺壟斷監管規制。首先，要完善平臺企業壟斷認定、數據收集使用管理、消費者權益保護等方面的法律規范。新增互聯網經營者市場支配地位認定標準，提出“認定互聯網領域經營者具有市場支配地位”。同時還提出認定標準中應該包含網絡效應、規模經濟、鎖定效應、掌握和處理相關數據的能力等因素。其次，要加強監管規制，提升監管能力，堅決反對壟斷和不正當競爭行為。目前，監管部門對平臺企業反壟斷監管力度已在加強。最后，應該建立并完善信息披露制度。互聯網金控公司應該根據監管部門的要求，根據其業務特點、風險特性及時有效地做出真實準確的信息披露，并在公司官方網站、公司報告等處進行披露，以便金融消費者能及時有效知悉公司真實信息，以此來維護消費者及公眾利益，促進社會公平穩定發展。[10]

3.3? 明確市場準入和監管建設

我國互聯網金控公司發展迅速，但也存在業務繁雜，經營不一，風險隱患較大的問題。因此，首先監管部門應明確互聯網金控公司的準入標準。監管部門要加大對主體資格審核，尤其是對實體企業發起設立的互聯網金控公司，應建立嚴格的審核標準和門檻，由監管部門制定明確的量化準入指標作為審查條件;其次，銀監部門應充分發揮科學決策中信息的引領作用。跟蹤國際互聯網金控公司監管發展動態，不斷拓寬信息渠道，建立不同層次的互聯網金控公司監管制度，不斷挖掘互聯網金控公司監管深度，擴大監管面，提高監管質量。

3.4? 完善關聯交易管理規制

聯網金控公司機構復雜、業務繁多，容易導致不恰當的、過多的集團內部交易，也極易引起內部管理混亂，增加風險隱患。因此，對于互聯網金控公司不正當關聯交易應當遵循內部控制與外部規制并重的規制路徑。首先，在互聯網金控公司治理和業務活動的過程中設置相應的機制，來達到確認、評估、監控集團內部所有的關聯交易目的，限制和防范不正當關聯交易的發生。可以通過建立關聯交易的透明度規則、關聯交易正當性評估制度、機構間的獨立運行規則等方式避免不正當關聯交易的發生。其次，監管部門應制定相應的監管規則以形成對互聯網金控公司的外部約束，從而減少其實施不正當關聯交易的動機和利益。通過嚴格的外部規制，壓縮互聯網金控公司實施不正當關聯交易的制度空間，增加其實施不正當關聯交易的難度與成本，減少其實施不正當關聯交易的動機，從而實現對互聯網金控公司不正當關聯交易實現有效規制。

4? 結語

互聯網金融控股公司作為互聯網金融蓬勃發展以及互聯網企業積極介入金融行業的背景下的新型金融控股公司，與傳統金融控股公司具有一定的差異。在發展過程中應明確其由人民銀行進行統一監管的同時，督導其完善公司治理機制、規范關聯交易和內部交易、強化以資本為核心的監管要求、剝離并統籌監管金融基礎設施，以期促使互聯網金控公司穩定發展，避免金融與經濟的波動風險。

參考文獻

[1]鄭丁灝，“金融科技視域下金融控股公司的監管轉型———兼議《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》”，金融科技，2020年第2期，第67頁.

[2]袁康，“互聯網金融控股公司不正當關聯交易的法律規制”，長安金融法學研究，第191頁.

[3]尹振濤，“互聯網金融控股公司的監管”，專題：金控集團治理與監管，第58頁.

[4]尹振濤，“互聯網金融控股公司的監管”，專題：金控集團治理與監管，第58頁.

[5]張金茹，“螞蟻金服融資業務的風險分析”，中外企業家，2020.19，第26頁.

[6]程雪軍，互聯網金融控股公司的風險特性與監管建構，SPECIAL TOPIC專題，第45頁.

[7]徐金喜，“互聯網金融的特殊性與一般性及其監管探討”[J].商業經濟研究，2017年第9期，第19-22頁.

[8]袁康，“互聯網金融控股公司不正當關聯交易的法律規制”，長安金融法學研究，第192頁.

[9]鄭丁灝，“金融科技視域下金融控股公司的監管轉型———兼議《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》”，金融科技，2020年第2期，第69頁.

[10]程雪軍，互聯網金融控股公司的風險特性與監管建構，SPECIAL TOPIC專題，第46頁.