借混改之力強強聯合，助推藥企做優做強

廣州產權交易所有限公司

2020年12月31日，廣州產權交易所（下稱“廣交所”）協助廣州醫藥集團有限公司下屬廣州醫藥股份有限公司（下稱“廣州醫藥”）順利完成工商變更登記工作，新營業執照的誕生標志著廣州醫藥股份有限公司增資擴股項目圓滿完成。

歷時近一年，從初步接洽到最終成交，通過前期方案設計，中期征集意向方、后期“綜合評議+競爭性談判”，廣交所協助廣州醫藥最終以2.51元/股的價格引入1家戰略投資者和5家普通投資者。廣交所在本次交易中充分發揮了產權交易機構的市場配資和融資服務功能，再次起到了國企混改“助推器”的作用。

1? 項目背景

廣州醫藥作為廣州市一級國企廣州醫藥集團有限公司的子公司，是上市公司白云山（00874）業務板塊中的重要組成部分。根據國務院國資委《關于調整部分“雙百企業”名單有關事項的通知》，廣州醫藥集團有限公司于2019年5月入選國企改革“雙百企業”名單，是全國最大制藥工業企業和最大中成藥生產基地，連續七年獲中國制藥工業百強榜第1位，位居2019年中國企業500強第160位，中國制造業500強第64位，2019廣東企業500強第19位，廣東省制造業百強第7名。

廣州醫藥成立于1951年，是一家以醫藥供應鏈服務為主導的醫藥流通企業，擁有27家成員企業、超過5000名員工;在全國擁有規模化的醫藥批發分銷配送網絡，超過36011個銷售客戶、7838個供應商，提供逾 83156個醫藥品規。2019年，廣州醫藥銷售收入411.3億元，利潤5.08億元，穩居全國同行業前五位。

隨著市場競爭的日趨激烈，廣州醫藥亟需通過混改籌措資金、引進先進管理理念和優質的產業配套資源，實現提高企業核心競爭力的最終目的，而本次廣州醫藥股份有限公司增資擴股項目則是整個廣州醫藥混合所有制改革的關鍵環節。

2? 項目亮點

2.1? 深入調研，明確混改目的

廣交所接到廣州醫藥增資項目啟動通知，立即籌備項目前期工作。積極協助增資方開展方案擬定、增資資料籌備、增資政策法規講解等工作，并聚集了國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司、畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合伙）廣州分所、國浩律師（上海）事務所等專業服務機構，為企業提供前期論證、增資對價測算、意向投資方市場摸底、合規性保障、障礙排除等一系列對標資本市場的全流程服務，扎根于企業實際發展需求，利用平臺資源和專業優勢，制定了定制化交易方案和項目推進時間表。

通過對廣州醫藥企業經營發展戰略及資金后續用途的分析梳理，廣交所有針對性地為廣州醫藥設置了戰略投資人與普通投資人同時引入的模式。根據醫藥流通行業現狀及未來發展趨勢，明確本次混改引入投資者的目的如下：

一是引入從事醫藥健康、現代物流、互聯網或保險行業經營管理經驗或投資經驗的戰略投資者，發揮產業協同效應，進一步提高公司的市場滲透能力。

二是通過增資擴股籌措資金，滿足公司進一步做大做強業務規模、興建醫藥物流設施、延伸醫藥供應鏈、擴展流通渠道及銷售網絡、探索及深化細分業務領域或收購有價值的區域經銷商、分銷商的需求。

除上述目的外，廣州醫藥增資擴股項目與廣交所此前的增資項目不同之處在于，廣州醫藥通過本次混改并不僅僅是借投資方之力籌措資金、引進資源，更重要的是通過本次混改實現與產業鏈上下游優秀企業進行捆綁聯盟，實現共同利益最大化。具體表現為對于普通類投資者廣州醫藥更青睞以所持醫藥企業股權進行認購增資的投資者，并做出令增資方廣州醫藥滿意的未來三年業績承諾和估值補償。

2.2? 緊貼項目需求，實現創新賦能

為了實現上述混改目的，廣交所提出“廣征集，精遴選”的工作思路，即在項目掛牌期降低意向投資方特別是戰略投資人的準入門檻，吸引更多具備優質資源、豐富行業投資經驗的意向投資方參與，在項目遴選環節則采取“層層把關、優中選優”的原則，務求協助廣州醫藥找到最合適的投資方。具體體現為：

2.2.1 定制化資格條件，為客戶創造交易價值。基于戰略投資者在后續增資中必須以貨幣形式進行出資，幫助廣州醫藥完成籌措資金的需求，廣交所在增資公告中對于戰略投資者的資格條件僅要求其具備一定的資金實力，比如：一是自身實繳出資不低于2億元人民幣;二是經營財務狀況良好，截至摘牌前凈資產不低于2億元。同時具有從事醫藥健康、現代物流、互聯網或保險行業經營管理經驗或投資經驗。

普通投資者作為廣州醫藥本次增資混改提升公司業務實力、優化業務布局的關鍵載體，需要在資格條件的設置中充分體現廣州醫藥關于興建醫藥物流設施、延伸醫藥供應鏈、擴展流通渠道及銷售網絡、探索及深化細分業務領域或收購有價值的區域經銷商、分銷商的需求。比如：一是普通投資者控股股東或實際控制人需具有從事醫藥行業不少于8年經營管理經驗或投資經驗;二是普通投資者如以其所持企業的股權進行認購增資的，該等股權對應標的企業應當同時滿足如下條件：屬于醫藥流通行業;成立不少于8年;經審計2017-2019年累計營業收入不低于100，000萬元;三是優先選擇符合上述條件并且注冊地分布于海南、廣東、四川及陜西區域的企業股權認購增資的普通投資者。

通過如此設置直接回答了廣州醫藥希望如何延伸供應鏈、希望未來在哪些區域布局銷售網絡、更看好醫藥流通行業哪些細分領域這三個問題。

2.2.2 創新遴選模式，發掘最優投資者。巧妙設置“綜合評議+競爭性談判”的多輪次遴選模式，將戰略投資者和普通投資者進行差異化管理。在綜合評議階段對投資者自身的優勢和實力包括成立時間、實繳出資、市場影響力、產業協同效應、股東背景與行業經驗、認購方式、認購股份數量、是否與增資企業有過往的合作經驗等進行多維度考量，諸多因素在綜合評議過程中有序展開，逐級遞進。

通過綜合評議，評審委員會向增資企業推薦得分前5的意向戰略投資方和前7的普通意向投資方進入下一輪“競爭性談判”環節（不足前5或前7的意向投資方則以實際征集到人數進行推薦），再由增資企業與意向投資方進行競爭性談判，談判主要包括以下幾個方面：意向投資方股份認購數;對增資企業的協同度、認可程度及支持能力;與增資企業戰略發展規劃、經營理念的契合度;對行業的熟悉程度及與相關單位對接的能力;對資本市場的熟悉程度;為增資企業提升平臺能力建設方面提供技術、資金等支持等，通過遴選機制和遴選內容的設計，層層把關，最后確定新增股東的候選人。

2.3? “遠程”遴選應對疫情，為評審環節增信護航

廣州醫藥所處醫藥行業，在評審談判專家組的選擇和組建上，必須要有較高的專業度。同時，廣州醫藥也屬于外商投資企業，外方股東對于新進股東也有很高的要求，為此，經與增資企業確認，評審談判專家組成員主要由廣州本地和香港的醫藥行業專家組成。由于“新冠疫情”原因，香港專家無法到內地進行現場評審，為此，項目采取了遠程網絡評審的方式，通過系統加密將意向投資方的評審材料傳輸至香港，并由專家通過系統進行評審打分。同時，有個別意向投資方屬于新冠高風險地區的企業，無法來廣州進行現場競爭談判，為此，項目也采取了視頻談判形式，意向投資方可以足不出戶與談判小組進行競爭性談判，該操作有效解決了疫情所帶來的問題。

3? 增資成效

在廣交所的全程護航下，本次增資在2020年12月31日圓滿完成。增資完成后，廣州醫藥成為央企、市屬國企、民營企業、境外企業等股東多元化、持股比例相對分散的混合所有制企業。引進央企戰略投資者中央企業貧困地區產業投資基金股份有限公司，加強廣州醫藥的產業資源，充實資本實力，引進地處海南、陜西、廣東、四川的民營醫藥企業，拓展廣州醫藥的上下游產業鏈，深化細分業務領域在上述省份的優勢。

4? 項目啟示

“雙百企業”是國務院國資委為貫徹落實黨的十九大對深化國有企業改革作出的新部署新要求，更深層次、更廣范圍、更大力度推動國有企業深化改革，而選取出的百余戶中央企業子企業和百余戶地方國有骨干企業。廣州醫藥作為其中一員進行增資，廣交所在服務中堅持以國有企業改革“1+N”政策體系為指導，在現行法律法規的框架下，積極進行行之有效的創新與探索。此次增資項目的順利完成，使我們深刻認識到，我們現在正處在以“深化國有企業改革”為方向，以“發展混合所有制經濟”為途徑，以“打造一批治理結構科學完善、經營機制靈活高效、黨的領導堅強有力、創新能力和市場競爭力顯著提升的國企改革尖兵”為目標的國企改革道路上。傳統的“甩包袱”式的產權轉讓方式實現國資退出的項目逐漸減少，以混合所有制改革為途徑，增大資本規模、實現股權結構多元化的增資擴股項目逐漸增多。在新的國企改革格局中，如何在固有業務形態中有所創新，如何在現有政策環境下提升產權交易機構的資本市場服務功能，如何與資本市場專業機構達成有效的合作模式，成為產權交易機構面臨的新挑戰。