從創始人角度看價值董秘的發現與發揮

余慧芳

因為連續幾天陰雨，臉上的二處傷痕癢癢的難受，15年前那一幕又浮上腦海，那是日照港（600017.SH）IPO發行上市之前，最后跑完一圈收集齊所有股東的簽字文件，出差回來接著加班在下班路上遭遇的車禍。盡管有意外，但二十年的證券事務生涯、10年的董秘工作履歷，資本市場給予的項目歷練和眾多榮譽，永遠都是我人生最大的精神財富。

在如火如荼的資本市場IPO行情中，在2021年上半年的A股新上市數上，蘇州已經史無前例地擠進了前三名，應邀到蘇州與多位擬走向資本市場的創始人交流分享，就他們最關注的如何選擇董秘、如何用好董秘的話題，談談我的感悟。

精準評估企業發展及上市進程，判斷何時需要聘任董秘

自2020年3月1日新證券法實施以來，注冊制這個詞語也被普及到企業創始人群體中，他們帶領一個企業從無到有、從小到大、從弱到強、從優到專、從專到精，他們對企業的戰略技術競爭未來生產經營管理業務流程管控等， 不愧是各行各業的行家里手。

但什么是注冊制？注冊制下企業如何實現上市？主板、科創板、創業板各有什么條件？如何在上市前后實施并購融資？如何與監管部門有效溝通？如何與形形色色的投資者有效對話？如何有效應對資本市場的輿情？如何履行信息披露義務等等一系列問題，對于企業家們都是茫然的。

不可否認，當企業的生產經營規模發展到一定程度時，企業家們去IPO 、去敲鑼的心思隨之而至，要做到與資本、股權、融資打交道，有效實現生產運營與資本運營雙輪驅動，董秘這個角色就慢慢滲透到了創始人的腦海中。

《公司法》賦予了董秘在上市公司治理體系中非常重要的角色定位，深滬交易所的股票上市規則明確規定了上市公司董秘應履行的職責，董秘在公司改制上市進程和上市后的公司一系列規范運作和資本運作中，發揮著極其重要的作用，董秘的能力強弱極大程度影響著公司上市進度及工作成效，特別是兼董事、董秘、財總、副總等多角色于一身的董秘， 一旦發生離職或職務變動，嚴重的可能會使上市進程受阻。

上市工作是體系性工作，是一個進行時的工作，即使是有限責任公司整體變更為股份制公司業績連續計算，公司，隨即開始申報輔導、完成輔導驗收、通過中介機構內核、上報材料、審核、注冊、發行、上市，順利的話，此過程也得在15個月左右。

實際聘任董秘和董秘到任時間，需要根據企業上市進程來判斷，但不管是內聘還是外聘，都還需要綜合考慮公司管理費用、股權激勵、上市進程等因素，綜合考慮。

充分利用內外部資源，尋求聘任合適的董秘

盡管上市期間相對較長，但工作的繁雜程度和專業要求都比較高，期間， 公司就行融資， 與投資機構談判、完成盡調、履行決策程序等， 也需要董秘或者類董秘在崗。

從哪里尋找董秘呢？根據董秘來源和實踐工作經驗，無外乎三個途徑，一是，直接外聘董秘。獵頭公司招聘、熟識的朋友推薦，基本是有過成熟的IPO工作經驗的董秘或者證代能夠滿足推薦條件，也就是職業董秘了。二是，從為公司做業務的會計師、律師、券商、咨詢等中介服務機構中尋找董秘;三是，從公司內部產生，由財務總監、辦公室主任、行政主管、人事總監等提拔選聘，充分考慮該人士的綜合素質、對新知識的接受能力、接受新崗位的熱忱度、在公司內部的組織協調能力、對公司的熱愛和全流程的熟悉程度等等。

以上三種途徑各有利弊，第一類職業董秘，或者是為了再做成一家上市公司的職業成就感、或者是為了提升職業履歷（證代升董秘）、或者是為了年薪和股權、或者就是因種種原因要離開老東家，盡管這類“空降兵”董秘專業能力較強，但作為新聘公司高管，會使公司從上到創始人，中間為公司管理層，下到與上市項目密切相關的財務、業務、研發、市場、商務等相關人員，都需要有一個較長時間的磨合適應過程，工作中高效順暢和諧的協調體驗感較弱;第二類熟人董秘，他們作為第三方在為公司提供服務時，完成過盡職調查，對公司有過相對詳實的了解和客觀的判斷，公司對特定人選的專業知識、社會資源、品行、溝通協調能力、性格特點等較為熟悉（已經是公司的熟人了），鑒于前期在完成第三方工作中與公司建立的信任和磨合，該類董秘能夠快速進入上市項目角色，能較高效開展工作，但也需要磨合時間;第三類自培董秘，他們作為公司老員工，熟悉公司生產經營情況等內部事項，人文環境較好，他們對于董秘這個角色的協調人、紐帶、橋梁、窗口等功能，能夠快速適應，實現高效的上通下達，工作效率較高，但到上市進展到改制輔導等后期密集、高頻的工作階段時，他們的專業知識欠缺、話術不夠專業的弱勢較明顯。

目前新上市公司絕大多數都會實施不同程度的股權激勵，但由于減持新規的約束，股份減持的限制和信息披露的要求較高，股份變現難度較大。一旦發生新上市公司的董秘離職，對公司創始人，特別是研發技術型的創始人，要順利完成資本市場工作，包括信息披露、再融資等，干擾較大，牽扯精力較多。相比較而言，公司內部培養聘任的董秘，對公司的忠誠度較高。

如何補齊此短板？在當前資本市場服務分工領域越來越細致的發展趨勢下，利用外部專業顧問，提供對公司內選的若干個董秘選聘對象的培養任務，相信通過候選人的自學、外部顧問的輔導、資本市場的培訓、上市中介機構的帶領，公司內培董秘和團隊，在IPO項目進程中能夠快速的成長起來。

選聘董秘應考察其良好的素質和綜合實力

董秘，不是董事長秘書，是董事會秘書的簡稱，是上市公司、新三板公司不可或缺的核心高管之一，由董事會聘任并對董事會負責，是改制上市工作的大管家、是對內規范公司治理、三會運作的責任人，也是與中介機構、董監高進行配合聯系的聯絡官，也是公司市值管理或者財經公關的發言人。是公司創始人在資本市場的另一個面孔和形象，董秘必須具備履職的素質和能力。

董秘是誠信、規范、獨立、公正、公平的集合體，這些就是董秘的素質標簽。

誠信：是核心。誠信是董秘最基本的價值觀，是董秘職業的生命，如果一個上市公司的董秘都不誠信，投資人怎么信任這個公司、怎么愿意投資這個公司，所以誠信也是董秘在公司里面建立上市公司資本文化和資本生態最基本的素質，是他的基石。誠信是企業長遠發展的基石，公司每一位新聘任的上市公司董監高人員， 都會簽署一份《聲明和承諾》，這也是他們對履職誠信的宣誓，誠信也是中國資本市場健康發展的基石。好董秘不問出身，但是必須堅守初心。

獨立：獨立性是董秘做好本職工作的起點，董秘要有自己的聲音。特別是在創始人團隊對某項事項達成一致意見而與董秘專業判斷有偏差時，即使董秘在公司經營層中不屬于核心人物，董秘都應該引法據點、案例說理、充分論證，而不是隨大流、人云亦云，失去了獨立性。

規范：規范的意識是董秘的基本要求。資本市場對于企業改制、輔導、審核、發行、上市等流程有一套完整的法律法規制度規則體系，對公司治理的規范性，資金占用和對外擔保、關聯交易、信息披露、對外合資合作、資金理財等信息披露內容，都有操作指引，

公正：公正的對待所有的股東，公正的履行自己的職責，公正的平衡與公司、董事、監事、股東之間的關系。

公平：這是底線。最近看到的案例， 在投資者策略會上，公司董事長和業務高管對投資者透露了與生產經營密切相關的信息，董秘一同受到交易所處罰，就是因為違反了公平的基本要求。

除了這些基本的素質標簽外， 董秘還應該有“五度”，即廣度、深度、高度、速度、溫度。廣度體現在董秘對公司所在行業、上下游、競品、業務的熟悉度，體現在董秘的獨特見解、視野格局、業務經驗、資本成功度上;董秘自身的專業知識、專業技能、專業沉淀、思考分散度、外延拓展等，體現了董秘職業的深度;在企業上市進程中，對公司戰略規劃、資本規劃、雙輪驅動等題目上，董秘超前的前瞻力或者把握方向性的謀略和參謀，就是董秘的高度;上市進程中遇到的重大事項的專題討論、現場檢查、銀行流水、股東穿透、審核反饋、輿情管控、危機公關等等，都是必須在第一時間協調解決的，這些事項和這些時點，董秘表現出來的處事執行能力、溝通協調能力，還有組織貫穿能力，無疑就是董秘速度; 還有一個是溫度，當前有? ?多家上市公司，? 股民，各種股票“茅”，上市公司市值從十幾億到千億，股民投資心態不一，股市漲跌、股民喜憂、行業起落、公司盈虧、市值升降等，董秘都需要飽含對工作的激情和熱愛，體現出董秘職業應有的溫度。

“五度”在一個優秀董秘的身上是不可分割的，作為公司高管，作為企業走向資本市場時特設的一個崗位，無外乎必須具備勤勉、忠實、盡責、保密、務實、主動、精細、堅韌、高效等最基本素質，但由于董秘崗位的專業性要求，對公司戰略發展達成的促進功能、賦能功能，還更多的體現在對公司資源和資金的導流層面上，而創新、敏銳、進取、靈活、積極，更應該是一位優秀董秘的標簽，對應場景就是：看到一個新機會，董秘就應該去聯想、判斷、分析、評估、細化，看與我公司是否合適匹配，如果匹配，論證、對接、溝通、協調、落實、反饋、跟蹤、整合等，這才是一個優秀的董秘所特有的“五度”。

企業能夠在資本市場走多遠、跳多高、很大程度上取決于董秘的綜合實力，主要體現在豐富的知識面、良好的學習能力、嚴謹細致的工作作風、良好的組協調和溝通能力、靈活的處事能力、應變能力和心理承受能力。 但這些不是一蹴而就的，創始人應給予董秘一個熟悉的過程、成長的過程、強大的過程，邊學邊做邊領悟，或者悟性比學歷更重要，不斷實現著學習、 思考、總結、實踐、提升的螺旋式上升。

?考核董秘績效的四個建議維度

董秘是創始人在資本市場的另外一張面孔，但上市前后的公司運作中重點關注事項偏差較大。上市前重點關注事項有公司持續經營能力、公司規范運作（公司治理）水平是否滿足上市要求、信息披露是否真實準確完整及時、PO前并購重組投融資、獨立性、募投項目選擇、中介機構選擇、媒體及輿情管控、內部控制管理等， 而上市后重點關注事項包括：信息披露、關聯交易、內幕信息管理、股份變動管理、投資者關系管理、募集資金使用與管理、資本運作（再融資）、市值優化與提升等。上市后公司作為公眾公司，受到來自證監局、交易所、投資者、媒體和公眾等的監督評判， 董秘的工作水平和質量置于陽光下。

作為創始人而言，快速、深度認同企業文化，融入公司團隊，心朝一處想、勁朝一處使，成為公司自己人是最基本的考核導向。

董秘，應該是優秀的培訓師。董秘是公司里最懂資本市場的人，協助創始人做到：

一是理性、科學的評估公司是否適合IPO，為創始人團隊宣貫中國多層次的資本市場構成、法律法規體系、分析公司所處行業狀況（包括行業發展空間、行業監管狀況）、公司狀況（包括公司在行業的競爭優勢、公司在財務層面、法務層面的規范能力、公司日常業務運營、內控控制的能力等）、公司是否有阻礙上市的硬傷、是否符合科創板“4+5”創業板“三創四新”的板塊定位、上市推薦是否具備、發行條件是否滿足、信息披露要求是否滿足，策劃好公司業務成長節奏、業績釋放節奏、融資落地節奏、規范整改節奏等;

二是是否有實力、意愿承擔上市大致的成本費用。包括中介機構費用、社保成本 、上市籌備費用、與上市匹配的高級管理人員報酬、上市后的邊際經營成本費用、風險成本、財務規范的成本（稅收問題、股權激勵的會計處理問題）、合規成本（權屬證明文件、知識產權等）等;

三是讓創始人、核心人員、董秘工作團隊了解企業上市與股票發行的基本流程，即：改制輔導階段、審核階段、發行上市階段。不同階段的監管要求，需提交對應的資料，保質保量。上市程序、審核關注要點、何時股改、股改要求和注意問題、中介機構選聘、董監高如何合規履職、通過什么手段和途徑提升公司治理水平;

四是達成輔導的工作目標，完善改制遺留問題，消除影響公司通過發行審核的潛在隱患;

五是明晰IPO發行上市流程及各板塊發行上市的基本條件;

六是帶領公司董監高做好公司治理規范化工作、信息披露工作、投資者關系管理等工作。通過各種方式讓股東、管理層充分了解資本市場，及時反應市場變化（政策、投資者）對公司的影響，與董監高人員密切協作，協助董監事履職，培養他們的責任意識、合規意識、風險意識。培養董秘團隊，建立“資源共享、途徑共用、信息共通、口徑共同”的工作機制，提升工作效率和工作質量，形成公司的精品投行。

其次，董秘應該是堅固的防火墻。通過董秘的工作，建立健全公司內控管理制度，建立起敬畏投資者、敬畏規則、敬畏市場、敬畏法治的資本文化和資本生態好，說什么，誰來說，什么時候說、什么時候做，怎么說、怎么做、說到什么程度、做到什么程度、依據什么條款、履行什么流程等等，都要有規可依、有章可循、有據可查、有責可究，董秘就是一道防火墻。

第三，董秘是嚴謹的操作員。聘任高管、對外投資、關聯交易、對外擔保、資產出售或者收購、股份增減持、股權激勵、會計政策變更等等，與公司生產經營發展相關的事項，資本市場均有一系列規則和程序加以專業要求，董秘必須要不折不扣的執行規則要求。

第四，董秘是極致的善舞者。董秘是資本市場里最懂公司的人。如何引進戰略投資者、如何科學評估公司價值、并購重組的時機、股權激勵的評估、采取債權融資方式還是股權融資方式、抑或股債結合的融資方式，在境內還是境外融資，利用銀行間交易商協會還是交易所的融資方式，影響融資決策的內外部因素、間接因素和直接因素的具體分析，股價高時股價低時適合融資方式、負債率高時低時適合的融資方式等，在不同時點的多元化的資本運作手段，都需要董秘有較強的的敏銳度和資源整合能力。

綜上所述，董秘儼然資本圈里各方利益交匯的樞紐點——公司的“對外發言人”，公司與主管部門的“指定聯系人”，公司與新聞媒體的“窗口”，公司股東會、董事會、監事會和經理層之間的協調人，還是公司進行資本運作的謀劃者、操盤手，他是一個上市公司的合規運作者和資源配置者的“守望者”。

回到文章開頭，盡管我是船舶機械設計專業畢業的，但我獲得了資本市場上眾多的金牌董秘、功勛董秘等稱號，從事證券事務工作二十年來，最大的感慨是：最簡單的事兒就是學習，不忘初心，致力于行動，把專業做成職業、把職業做成事業，方得始終。 回顧董秘職業的心路歷程，王陽明那句話說的很對，心在事上磨，磨穿了，那就通透，那都是能力！

可以理解，由于創始人的年齡階段不同、職級位階不同、行業背景不同、企業生命周期不同、千差萬別的個性化需求等，前述種種，實在難以窮盡站在創始人角度上，完全解答他們選擇董秘的關切和關注。但是對于董秘這個崗位，其掌握的專業的關鍵知識、歷練沉淀下來的行業經驗、所構建的思維能力和綜合素質，可以作為創始人對董秘的衡量尺度。

希望此文能對創始人選擇董秘有所裨益。