克勞斯：盈利在何方？

路漫漫

黃海股份->S黃海->黃海股份->*ST黃海->ST黃海->*ST黃海->天華院，這是克勞斯（600579.SZ）在資本市場曾經用過的證券簡稱，一長串的簡稱，記載著其19年資本市場足跡。

累計發行股票募資77億元，卻盈少虧多，且不少盈利依靠的是非經常性損益，過去10年扣非凈利潤8年虧，近5年更是連續虧損。

累計972萬元的吝嗇現金分紅也反映其不佳的過往業績。

重組募資難改命

為了改善業績，2013年8月，上市公司控股股東黃海集團將其所持的全部股份1.15億股（占上市公司總股本的45.16%）悉數轉讓給中國化工科學研究院。至此，公司控股股東變更為中國化工科學研究院（下稱“化工科學院”），實際控制人變更為中國化工集團公司（下稱“中國化工”）。同年12月，上市公司完成了重大資產重組工作，原輪胎業務資產全部置出，同時向化工科學院發行股份購買其持有的天華院有限公司100%的股權，上市公司主營業務變更為化工機械的研發、制造、銷售。

2014年上市公司扭虧為盈，此后業績大降，2016年靠近3000萬元政府補助的幫忙得以盈利幾百萬，2017年又開始虧損。

如此業績，上市公司給出的解釋是，自2015年以來，受國內外經濟整體發展不振，裝備制造行業整體低迷，市場需求嚴重不足的影響，市場競爭加劇，近三年營業收入及利潤持續下降。

這樣的說辭與2016年5月披露的《2015年度非公開發行股票預案（修訂稿）》有著很大出入。當時的描述是，國家鼓勵和大力發展節能環保，行業增長潛力巨大;高端裝備制造業技術水平與市場需求深入發展;公司面臨跨越式發展機遇;干燥系統設備市場規模超過1000億元;到2017年中國高效節能技術與裝備市場占有率將由目前的不足10%提高到45%左右，產值將超7500億元;南京基地現有生產能力（具備了10億元左右的裝備制造能力）無法滿足業務發展需求;南京天華二期工程項目達產后預計每年實現營業收入15億元、 稅后利潤1.34億元。

2016年8月，募集資金4.97億元到位，而營收卻越來越少。2015年至2017年，營業收入分別為6.90億元、4.82億元、4.46億元，分別同比下降16.21%、30.14%、7.46%。募投項目南京天華二期工程項目進度較原計劃延期約兩年，到2020年四季度才得以完工，尚未產生效益，其以后效益又如何呢？

國際巨頭能否救場？

一次重組不足以“挽救”上市公司，那就來第二次。

2017年12月6日，天華院與中國化工裝備環球控股（香港）有限公司（下稱“裝備環球”）簽署了《發行股份購買資產協議（境外）》和《業績承諾補償協議》，與桂林橡膠機械有限公司（下稱“桂林橡機”）、益陽橡膠塑料機械集團有限公司（下稱“益陽橡機”）、福建省三明雙輪化工機械有限公司（下稱“三明化機”）以及福建華橡自控技術股份有限公司（下稱“華橡自控”）簽署了《發行股份購買資產協議（境內）》。本次交易的標的為China National Chemical Equipment （Luxembourg） S.à r.l.（下稱“裝備盧森堡”）100%股權，及桂林橡機、益陽橡機的主要經營性資產及負債，三明化機以及華橡自控生產相關的土地、房產和設備等資產。

后來，桂林橡機、益陽橡機不再納入本次重組范圍，改為由上市公司托管其股權。

裝備盧森堡 100%股權作價60.62億元、三明化機以及華橡自控生產相關的土地、房產和設備等資產分別作價1.24億元、1.17億元，合計63.03億元，全部用股份支付，以12.93元/股發行股份4.87億股。本次交易募集配套資金的總金額不超過 10.26億元，擬用于 KM 集團（包括KMG、KMT、KMB、Netstal以及KMC等全部子公司在內的全部法律主體的集合）、 三明化機的全球產能提升、產品及工藝提升、產品線布局優化等領域。

裝備環球承諾裝備盧森堡2018年、2019年以及2020年各會計年度實現的凈利潤不低于4758.19萬歐元、 4771.02萬歐元、5702.79萬歐元。隨后上市公司證券簡稱由“天華院”更名為“克勞斯”。

草案顯示，本次交易的標的公司 KM集團是全球最大的橡塑機械和解決方案供應商之一，擁有180年的歷史，是全球塑料機械設備和橡膠機械誰設備的市 場領導者，擁有領先的技術水平、產品服務和全球品牌聲譽。其中注塑設備板塊（IMM）尤其在高端和大型設備領域長年位于全球品牌前列，擠出設備板塊（EXT）（尤其在泡沫擠出和輪胎生產線領域）和反應成型設備板塊（RPM）均為全球龍頭企業。

本次交易看上去一片光明，將陷入虧損的上市公司“拯救”出來并不難。

不過，國際巨頭的盈利能力是難以置信的脆弱。

2018年至2020年，裝備盧森堡實際完成扣除非經常性損益后的凈利潤分別為4286.87萬歐元、-45.03萬歐元、-1316.18萬歐元，與業績承諾的缺口相差甚大。

根據業績承諾以及實際業績完成情況，上市公司分別于2019年12月和 2020年8月以總價人民幣1元的價格向裝備環球回購部分克勞斯股票，并予以注銷。

然而，對于2020年的業績補償，承諾方裝備環球卻違約了，擬將其在原協議項下就裝備盧森堡2020年度凈利潤所作承諾的承諾期限順延至2021年履行。理由是裝備盧森堡的經營活動受到新冠肺炎疫情影響較為嚴重。

這樣的理由站得住腳，但完全把鍋甩給新冠肺炎疫情真的合適嗎？畢竟裝備盧森堡過去5年虧損3年，要不然也不會負債累累了吧。

這與香港上市的同行海天國際（01882.HK）相比，簡直就是云泥之別。過去5年，海天國際的營業收入分別為80.98億元、101.86億元、108.51億元、98.10億元、118億元，凈利潤分別為15.51億元、20.05億元、19.17億元、17.51億元、23.88億元，毛利率分別為34.37%、35.31%、31.58%、31.59%、34.24%，銷售凈利潤率分別為19.15%、19.69%、17.66%、17.85%、20.25%。